上海汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2003年10月28日在上汽大厦会议室召开,会议应到董事10人,实到董事7人,委托董事3人,公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和本公司章程的规定。会议讨论并通过了以下决议：

    一、公司2003年第三季度报告及摘要；

    二、关于合资组建上海贝洱热系统有限公司的议案；

    公司拟与德国贝洱有限公司合资组建上海贝洱热系统有限公司,中外双方股比各为50%。合资公司总投资为2,980万美元(固定资产2,730万美元,流动资金250万美元),其中注册资本为1,500万美元。德国贝洱公司以750万美元的现汇投入,上汽股份以相当于750万美元(以股份公司母体企业汽车配件厂为主体)的生产设备及存货作价投入合资企业。合资公司经营范围为开发、生产、经营、销售汽车电子设备系统(汽车温度控制系统)及其零部件。

    德国贝洱公司是世界上在热系统方面的著名公司,在系统开发方面拥有丰富的技术和生产制造经验,也具有先进的技术和过程控制手段。通过＂强强联合＂的合资合作,可使汽车配件厂获得技术上的支持；同时在参与国内竞争中,利用技术、质量优势,扩大市场；并利用德国贝洱公司的品牌优势,促进合资公司走出国门,参与世界热系统市场的竞争,不断提高企业经济效益。

    三、关于上海万众汽车零部件有限公司增资的议案；

    该公司目前系上海汽车股份有限公司与上实汽车发展有限公司共同投资的中外合资企业,投资比例各占50%(各为1,270万美元),该公司主要开发、生产轿车驱动轴总成及相关零部件(包括前悬挂、后桥和副车架等),产品目前主要为上海大众帕萨特轿车和上海通用别克轿车配套。本次增资目的主要是通过增加新设备等对能力、技术不足的部分进行改造,以扩大生产能力,满足未来的生产需求,同时提高＂万众零部件公司＂的市场竞争能力。本项目增加投资的总金额为2,980万美元,其中新增注册资金为2,500万美元,我公司出资1,250万美元,外方上实汽车发展有限公司出资1,250万美元。增资后双方股比仍各为50%。

    四、关于收购上海安吉汽车销售有限公司40%股权的议案；

    上海安吉汽车销售有限公司是上海汽车工业销售总公司(占86%股权,下简称销售公司)与上海安吉汽车租赁有限公司(占14%股权,下简称安吉租赁)共同组建的企业。上海汽车股份有限公司拟收购销售公司所持的26%股权以及安吉租赁持有的14%的股份,股权收购完成后,销售公司占60%股权,上汽股份占40%股权。截至到2003年6月30日,上海安吉汽车销售有限公司的帐面净资产为3,000万元人民币,我公司拟按评估价格予以收购。本次收购将是我公司搭建汽车销售网络的重要一步。

    因上海汽车工业(集团)总公司(简称上汽集团)拥有上海汽车股份有限公司70%的股份,上汽集团拥有上海汽车工业有限公司100%股权,上海汽车工业有限公司又持有销售公司的100%股权,而安吉租赁又是销售公司的全资子公司,故本次收购构成关联交易。独立董事认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情况,通过以上关联交易收购后,将促进股份公司优化资源配置,有利于公司长远发展。

    特此公告！