本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容

    本公司与上海汽车工业有限公司(系上海汽车工业(集团)总公司全资子公司)签署上海天合汽车安全系统有限公司50%股权《转让协议书》。

    交易价格

    经上海众华资产评估有限公司沪众评报字【2003】第011号评估报告,并经上海市国有资产评审中心确认的本次交易标的上海天合汽车安全系统有限公司净资产为150,900,00元人民币。公司拟以自有资金6,790.5万元购买其50%股权。

    关联人回避事宜

    本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了上述议案。与会董事9人,关联董事共五人参加了表决,全体董事一致表决通过。2003年4月25日,公司2002年度股东大会审议通过了该项议案,关联股东上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)实施回避,没有参加表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次关联交易将促进上市公司持续、稳定、健康的发展。

    一、关联交易概述

    本公司二届十二次董事会会议及公司2002年度股东大会审议并通过了《关于收购上海天合汽车安全系统有限公司50%股权的议案》,并与上海汽车工业有限公司签署了《股权转让协议》,公司拟用自有资金收购该部分股权。

    上海天合汽车安全系统有限公司为独立法人企业,系上海汽车工业有限公司与美国TRW公司共同组建的中外合资企业。而上海汽车工业有限公司系上汽集团的全资子公司。上汽集团为本公司之控股股东(持股70%),根据有关规定本次股权转让构成关联交易。现对本次关联交易的有关事项予以公告。

    二、关联方介绍

    关联方上海汽车工业(集团)总公司成立日期于1995年8月,注册资本为人民币531,398万元,该公司主营业务是生产、销售轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件等。截止2002年12月31日,上海汽车工业(集团)总公司总资产为1,095亿元,净资产506亿元。

    三、关联交易的基本情况

    经上海众华资产评估有限公司评估并经上海市国有资产评审中心确认的本次交易标的上海天合汽车安全系统有限公司净资产为150,900,00.00元人民币。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易的定价依据是上海众华资产评估有限公司沪众评报字【2003】第011号评估报告。关联交易生效的条件为本公司董事会会议及股东大会的审议通过和双方法定代表人或授权代表签署。本公司已于近日与上海汽车工业有限公司签订了资产转让协议,并支付了50%交易款项。

    五、关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易将促进公司产业结构的调整,开拓新的利润增长点,合理优化资源配置,提高公司核心竞争力。本次关联交易不会为公司带来重大损失。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事认为以上关联交易议案审议过程中,公司董事会及关联董事遵守了诚信的原则。通过本次关联交易,将促进公司持续发展,不会损害公司中小股东的利益。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为,该关联交易对全体股东是公平公允的,符合上市公司和全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、公司2002年度股东大会决议；

    4、公司与上海汽车工业有限公司签署的《资产转让协议》；

    5、上海众华资产评估有限公司沪众评报字【2003】第011号评估报告；

    6、上海市资产评审中心出具的沪评审【2003】259号《关于上海天合汽车安全系统有限公司整体资产评估结果的确认通知》；

    7、上海国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

上海汽车股份有限公司

    2003年6月5日