每日必读重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 国家证券监督管 理机构对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值或 者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股 票 简 称：上海汽车
股 票 代 码： 600104
公 司 名 称：上海汽车股份有限公司
注 册 地 址：上海市淮海中路755号
配股主承销商：国泰君安证券股份有限公司
发 行 人 律 师：北京市竞天公诚律师事务所
配 售 类 型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币壹元
配 售 比 例：以1999年末总股本1,400,000,000股为基数,每10股配售3股。
配 售 发 行 量：420,000,000股 其中国家股股东可配售294,000,000股, 承 诺用实物资产及现金全额认购其应配股份；社会公众股股东本次可配售 126, 000 ,000股；预计本次实际配售发行量为420,000,000股。
每 股 发 行 价 格： 每股8元人民币
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《公开发行股票公司信息披露的内容与 格式准则第四号》等国家有关法律法规的规定,按照2000年5月9 日刊登的上海汽车 股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议公告中有关 2000 年增资配股预案及 2000年6月27日刊登的1999年度股东大会决议公告的内容而制定。 本次增资配股方 案经中国证监会上海证券监管办公室以沪证司【2000】092号文出具了初审意见,并 经中国证券监督管理委员会证监公司字【2001】7号文核准实施。 本公司董事会全 体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：021-68808888
传真：021-68807813
2、发行人：上海汽车股份有限公司
地址：上海市淮海中路755号18楼
法定代表人：陈祥麟
联系人：张锦根、李小彬
电话：021-64158999转证券部
传真：021-64730567
3、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：金建栋
联系人：谢乐斌、魏忄享、温治、饶慧民、王欣
电话：021-62580818转511、444
传真：021-62531028
4、副主承销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人：刘明康
联系人：张国雄、苏伟
电话：0755-3350333
传真：0755-3780381
5、分销商：南方证券有限公司
广州证券有限责任公司
山东证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
国信证券有限公司
联合证券有限责任公司
东方证券有限责任公司
长江证券有限责任公司
兴业证券股份有限公司
中信证券股份有限公司
东北证券有限责任公司
内蒙古证券有限责任公司
闽发证券有限责任公司
6、主承销商律师：上海市金茂律师事务所
地址：上海市愚园路168号环球世界大厦2103～2105室
联系人：李志强、王武生
电话：021-62495619
传真：021-62495611
7、会计师事务所：大华会计师事务所
地址：上海市昆山路146号
法定代表人：汤云为
联系人：朱蕾蕾、杨晓梅
电话：021-63256471
传真：021-63242522
8、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所
地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
联系人：张绪生、白维、陆琛
电话：021-63915688
传真：021-63915166
9、资产评估机构：上海立信资产评估事务所
地址：上海市中山西路2330弄2号10楼
法定代表人：张美灵
联系人：张和平、徐咏梅
电话：021-64871125
传真：021-64871128
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：021-58708888
传真：021-58754185
三、主要会计数据
单位：元
项 目 1997年度 1998年度 1999年度 1999年度 2000年
（调整前） （调整后） 中期
1、总资产 4056161340 4834736368 6073477770 6055843581 7195740075
2、股东权益 3301570736 4007005852 4086028311 4068451679 4500730562
（不含少数股东权益）
3、总股本（股） 1000000000 1400000000 1400000000 1400000000 1400000000
4、主营业务收入 1774219843 1936552145 2434192697 2434192697 1248498515
5、利润总额 555457775 805801357 825980249 823970798 501522934
6、净利润 472824179 702339722 719028249 717034129 434818104
说明：上表中有关1999年的财务数据中,调整后数据为公司1999 年度报告披露 的财务数据,调整前数据为公司依据证监公司字〖2000〗21 号“关于上市公司配股 工作有关问题的补充通知”的有关规定而提供的备考财务资料。
本公司提醒投资者注意：在作出对本公司投资的决策前,应对本公司有所了解, 请投资者详细阅读本公司各年年度报告及中期报告,最近一期年度报告（1999年度） 摘要刊登于2000年1月26日《上海证券报》,2000年中期报告刊登于2000年8月2日《 上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件：
1、 除董事长一职由本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司董事长陈祥 麟先生兼任之外,本公司与控股股东在人员、资产、财务上没有关联,本公司做到人 员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修 订。
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定。
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金于1997年11月14日全部到位, 并由大 华会计师事务所出具了华业字（97）第1374号验资报告,募集资金使用效果良好,本 次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1998年1月1日～1998年12月31日）以 上。
5、公司最近三年内净资产收益率均高于10%,其中1997年为14.32%,1998年为17. 53%,1999年为17.62%,2000年中期为9.66%。
6、公司在最近三年及2000年上半年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,大 华会计师事务所均已查帐审计,并出具了无保留意见的审计报告。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将超过同期银行个人定期存 款利率水平。
8、配售的股票为人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全 体股东。
9、本公司本次配股发行股份总数,未超过本公司前一次发行并募足股份后股份 总数的30%。
并且,本公司的配股申请中不存在下列任何之一情形：
1、不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务；
2、近三年有重大违法行为；
3、前一次发行股票所募集的资金用途与《配股说明书》不相符,未作纠正或未 经股东大会批准；
4、股东大会的通知、召开方式、 表决方式和决议内容不符合《公司法》及有 关规定；
5、申报材料存在虚假陈述；
6、所拟订的配股价低于配股前每股净资产；
7、以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保。
8、公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益。
五、上市后历年分红派息情况
上海汽车股份有限公司自1997年11月在上海证券交易所挂牌上市至今, 历年分 红派息情况如下：
1、经上海汽车股份有限公司1998年临时股东大会决议通过,于1998年9月14日实施利润分配和股本转增方案：每10股送红股2.5股,每10股公积金转增股本1.5股。
实施转增及送股方案后,公司股本变动情况如下：
单位：万股
股本变动前 股本增加数 股本变动后
尚未流通股份
国家股 70,000 28,000 98,000
已流通股份
境内上市A股 30,000 12,000 42,000
股份合计 100,000 40,000 140,000
业经大华会计师事务所以（98）第1061号验资报告验证。1998年10月30日由上 海市工商行政管理局换发法人营业执照,注册号为3100001000386。
2、经上海汽车股份有限公司1999年度股东大会决议通过,于2000年8月24 日实 施1999年度利润分配方案：以公司1999年末总股本1,400,000,000股为基准,每10股 派送红利4.20元（含税）。
六、法律意见
本公司聘请的北京市竞天公诚律师事务所对本次配股出具了法律意见书, 结论 性意见摘录如下：
“ 综上所述,本所律师认为发行人本次配股在发行及上市的主体资格上合法、 本次配股、上市的授权和批准有效并具备了配股、上市的实质条件、募股资金运用 已获得了有效批准,不存在影响发行人本次配股的重大债权、债务问题、 税务问题 和董事、监事等高级管理人员任职问题；发行人本次配股在形式和实质条件等方面 符合《证券法》、《公司法》和《配股通知》等有关法律、法规、部门规章及其他 规定对配股发行、上市的条件和要求。发行人尚待依法取得有关部门同意本次配股 发行及上市之许可。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、公司前次募集资金即1997年发行人民币普通股所募得的资金共计人民币20 .82亿元（全部为货币资金,已扣除发行费用）,已于1997年11月14日到位,并由大华 会计师事务所有限公司出具了华业字（97）第1374号验资报告予以确认。
2、按照《招股说明书》的承诺,截止到1998年底,公司已将募集资金全部投入。 2000年5月11 日大华会计师事务所有限公司对前次募集资金使用情况出具了华业字 （2000）第890号专项审核报告。具体使用情况如下：
（1）项目承诺情况与实际情况对照表
序号 承诺投资项目
项目名称 总投资额 计划进度
1 投资上海通用汽车有限公司 1,100,000,000.00 1998年上半年成
19%股权
2 新增桑车变速器10万台齿轮、 198,000,000.00 1998年
轴类项目
3 全资收购中国弹簧厂 220,000,000.00 1998年1月底
4 收购上海易初通用机器有限 140,000,000.00 1998年上半年
公司40%股权
5 收购上海纳铁福传动轴有限 130,000,000.00 1998年上半年
公司35%股权
6 补充流动资金 294,000,000.00
总 计 2,082,000,000.00
序号 实际投资项目
项目名称 实际投资额 实际进度
1 投资上海通用汽车有限 1,101,565,279.51 1998年12月底完成
公司19%股权
2 新增桑车变速器10万台 198,000,000.00 1997年12月底完成
齿轮、轴类项目
3 全资收购中国弹簧厂 148,753,625.53 1998年1月底完成
4 收购上海易初通用机器 112,506,286.03 1998年1月底完成
有限公司40%股权
5 收购上海纳铁福传动 91,503,825.83 1998年1月底完成
轴有限公司35%股权
增加投资纳铁福CV四 45,665,823.82 1998年12月底完成
期项目
7 增加投资易通V5压缩 11,787,009.03 1998年12月底完成
机项目
8 补充流动资金 372,218,150.25
总 计 2,082,000,000.00
（2）本公司签订的收购上海易初通用机器有限公司40%股权及上海纳铁福传动 轴有限公司35%股权协议中规定,收购价格以该二公司资产评估基准日（1996年12月 31日）的净资产值为准,分别为112,506,286.03元和91,503,825.83元, 实际交割日 为1998年1月1日,此前产生的权利和义务由原股东享有和承担。 上海易初通用机器 有限公司及上海纳铁福传动轴有限公司将评估基准日与实际交割日期间产生的应分 配给原股东的一部分未分配利润（分别为11,787,009.03元和45,665,823.82元）留 于净资产中,用于投资了易通V5压缩机项目及纳铁福CV四期项目,由于该部分未分配 利润系实际交割日前产生,应归原股东享有 ,本公司需将该部分资金归还与原股东, 因此导致本公司收购该二公司的实际成本分别增加了11,787,009.03元和 45, 665 ,823.82元。
（3）前次募集资金投入项目实际效益情况
①投资上海通用汽车有限公司19%股权项目
上海通用汽车有限公司当年投入,当年盈利,但按成本法核算投资收益, 因该公 司尚未进行利润分配,所以暂无收益。
②新增桑塔纳轿车变速器10万台齿轮、轴类技术改造项目
该项目1998年实现净收益6809.71万元,1999年实现净收益6558.20万元。
③全资收购中国弹簧厂项目
该项目1998年实现净收益3745.46万元,1999年实现净收益3911.13万元。
④收购上海易初通用机器有限公司40%股权项目
该项目1998年实现净收益5441.31万元,1999年实现净收益4765.44万元。
⑤收购上海纳铁福传动轴有限公司35%股权项目：
该项目1998年实现净收益5399.27万元,1999年实现净收益6536.79万元。
公司董事会认为：前次募集资金使用全部按招股说明书承诺,无投向变更,使用 效果良好,实际投资项目产生了较好的经济效益和社会效益。
3、大华会计师事务所有限公司对前次募集资金运用所出具的华业字（2000 ） 第890号专项审核报告结论如下：
“经审核,我们认为,贵公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与贵公司 董事会决议、招股说明书、年度报告和贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况 的说明》披露的前次募集资金用途相符。”
八、本次配售方案
1、配售股票类型：人民币普通股
每 股 面 值：人民币1.00元
配 股 价：8元/股
配售股份数量：420,000,000股,其中国家股股东本次可配售294,000,000股, 国家股股东承诺用实物资产及现金全额认购其应配股份；社会公众股股东本次可配 售126,000,000股,按照承销协议,承销商将对社会公众股实行包销。
2、股东配股比例： 以1999年末总股本1,400,000,000股为基数,每 10股配售3 股。
3、预计募集资金总额及发行费用
如果本次配售股份全部募足,预计募集资金总额约为336,000万元,其中,经评估 的实物资产净资产值约为176,231万元,货币资金约为159,769万元。 本次发行费用 总额约为5,178万元,其中,承销费约4,620万元,上交所上网费和经手费约 365万元, 中介机构费约150万元,信息刊登费约30万元,上市审核费3万元, 扣除发行费用预计 可募集货币资金约为154,591万元。
4、股权登记日与除权基准日
股权登记日为2001年2月20日
除权基准日为2001年2月21日
5、发起人和持股5%以上的股东认购、放弃部分配股权的承诺
目前,本公司发起人和持股5% 以上的股东只有上海汽车工业（集团）总公司一 家。该股东现持有本公司国家股98,000万股,占总股本的70%,本次可配售29,400 万 股。经财政部财管字〖2000〗251号文件批准,上海汽车工业（集团）总公司承诺以 其持有的“上海汇众汽车制造有限公司50% 股权”及“上海万众汽车零部件有限公 司50%股权”作为实物资产认购部分国家股的应配股份,其余以现金认购。
6、关于持股5%以上的股东以非现金资产认配的说明
本次配股持股5%以上的股东上海汽车工业（集团）总公司拟以其持有的“上海 汇众汽车制造有限公司50%股权”及“上海万众汽车零部件有限公司50%股权”, 经 评估确认后的净资产值1,695,539,950元和66,765,916元,共计1,762,305,866 元作 为实物资产认配220,288,233股（以每股8元计）,占该股东可配股数的74.93%,其余 73,711,767股以现金认购。
上海立信资产评估事务所为上海汇众汽车制造有限公司及上海万众汽车零部件 有限公司出具了资产评估报告书。评估报告摘要如下：
（1）上海汇众汽车制造有限公司
“上海立信资产评估事务所接受上海汽车工业（集团）总公司的委托, 根据国 家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法, 对上海汇众汽车制造有限公司的部分股权转让而涉及的全部资产和负债进行 了评估工作。评估基准日是1999年12月31日。
经评估,至1999年2月31日公司的净资产价值为3,391,079,900.00元。
上海立信资产评估事务所对上述评估结果无任何异议和保留意见。”
（2）上海万众汽车零部件有限公司
“本次评估基准日为1999年12月31日。经评估, 上海万众汽车零部件有限公司 的净资产价值为133,531,832.46元。”
中华人民共和国财政部以财评函字〖2000〗273号文同意资产评估项目立项,并 以财评字〖2000〗223号文确认；对该认配方案,以财管字〖2000〗251号文同意。
上述方案经2000年6月26日召开的公司1999年度股东大会审议通过。 出席股东 大会的股东及股东代表共计代表股份1,011,252,387股,因涉及关联交易, 国家股股 东上海汽车工业（集团）总公司回避表决,同意28,966,740股,占有效表决股份总数 的92.69%,反对69,795股,弃权2,215,852股。
上海汇众汽车制造有限公司原系上海汽车工业有限公司与上实汽车发展有限公 司共同成立的中外合资经营企业。公司成立于1996年11月26日,注册资本为171,082, 000美元,双方各占50%股权。2000年6月, 上海汽车工业（集团）总公司与上海汽车 工业有限公司签署了股权转让协议, 受让了上海汽车工业有限公司持有的上海汇众 汽车制造有限公司的全部50%股权。该公司主要从事汽车、 汽车底盘及零部件的生 产及销售。公司主要产品有前悬挂总成、后桥总成、副车架等轿车零部件, 已形成 年产30万台套的生产能力,是上海大众、上海通用的重点配套企业； 公司还生产十 五吨载重车、十五吨自卸载重车系列,年生产能力达1000辆,近两年平均年产400 辆 以上,畅销全国并多次批量出口,已在全国形成销售网络和维修网络；另有各类轻型 客车、拖拉机底盘及摩托车配件等。1999年公司总资产332,479.25万元,净利润37 ,400.5万元,净资产收益率17.52%。
上海万众汽车零部件有限公司原系上海汽车工业有限公司及英属维尔京群岛上 实汽车发展有限公司共同组建的中外合资企业,公司组建于1999年2月8日,双方各出 资1,270万美元,投资比例各占50%,2000年6月,上海汽车工业（集团）总公司与上海 汽车工业有限公司签署了股权转让协议, 受让了上海汽车工业有限公司持有的上海 万众汽车零部件有限公司的全部50%股权。该公司主要开发、 生产新一代轿车驱动 轴总成及相关零部件,产品主要与上海大众帕萨特轿车和上海通用别克轿车配套,具 有良好的发展前景。根据发展规划,该公司将于2003年达纲,达纲年年产量将为10万 台轿车配套零部件,年销售收入将达87,798万元,利润总额将达7,830万元。 由于该 公司引进的生产设备较多,安装较复杂,因此目前仍在建设之中。
公司董事会认为,控股股东拟作为实物资产参与配股的资产评估价值合理,以其 参与配股,将提高公司效益。
国泰君安证券认为,此项交易中股份公司控股股东以其所有优质资产认配,资产 价值经评估确认,认配价格与其他股东以现金认配价格相同,并在控股股东回避的前 提下经股东大会表决通过；同时,该两公司加盟股份公司后,将进一步增加股份公司 的产品种类,提高技术含量,拓展销售渠道,强化公司的主营业务,形成新的竞争优势, 增强股份公司的盈利能力,确保股东权益的增值。因此,在该项关联交易中非关联股 东的利益不受侵害,符合公司最大利益,对非关联股东是公平合理的。
上海汇众汽车制造有限公司及上海万众汽车零部件有限公司的资产评估报告及 2000年1～4月份经审计的财务报表（资产负债表和利润表）已刊登于2000年6月 19 日的《上海证券报》。
北京市竞天公诚律师事务所在对本次配股出具的法律意见书中, 对该认配方式 出具的意见如下：
“经本所律师核查, 发行人控股股东上海汽车工业（集团）总公司合法拥有其 拟参与配股实物资产的所有权,对其以‘上海汇众汽车制造有限公司50%股权’及‘ 上海万众汽车零部件有限公司50% 股权’的实物资产参与配股的方案已由发行人第 一届董事会第十七次会议审议通过,并且在提交发行人1999 年度股东大会表决通过 时,上海汽车工业（集团）总公司已予以回避,充分维护了发行人及其他股东的利益。 据此, 发行人控股股东上海汽车工业（集团）总公司以实物资产参与配股的方案的 实施不存在法律障碍,并且不会损害发行人及其他股东的利益。”
7、本次配售股份若全部募足,配股前后股本结构变动情况
（1）股份变动表
本次配股以1999年末总股本1,400,000,000股为基数,按10：3 的比例向全体股 东配售新股,配售后公司总股本将达1,820,000,000股。
股份类别 99年末数 本次配股增加 本次配股后
（预计） （预计）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 980,000,000 294,000,000 1,274,000,000
其中：
国家拥有股份 980,000,000 294,000,000 1,274,000,000
尚未流通股份合计 980,000,000 294,000,000 1,274,000,000
二、已流通股份
1、境内上市人民币
普通股 420,000,000 126,000,000 546,000,000
已流通股份合计 420,000,000 126,000,000 546,000,000
三、股份总计 1,400,000,000 420,000,000 1,820,000,000
（2）本次配股若按预计全部募足,本公司的股权结构为：
国家股 1,274,000,000股 占总股本的 70%
已流通A股 546,000,000股 占总股本的 30%
总股本 1,820,000,000股 占总股本的 100%
九、可配售股票的认购方法
1、配股缴款的起止日期为2001年2月21日至2001年3月6日止（期内证券商营业 日）,逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点：
（1 ）社会公众股股东（含公司高级管理人员）在认购时间内凭本人身份证、 股东帐户卡在其办理指定交易的上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续。
（2）国家股股东在认购时间内到上海汽车股份有限公司办理配股缴款手续。
地址：上海市淮海中路755号
电话：（021）64158999转证券部
传真：（021）64730567
3、缴款办法：
（1）社会公众股股东认购本次社会公众股配股部分时,填写“上汽配股”, 交 易代码为“700104”,每股认购价格人民币8.00元,配股数量的限额为其截止股权登 记日持有的股份数乘以社会公众股配售比例（30%）后按四舍五入的原则取整。
（2）国家股股东缴款按公司指定方式办理。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购股份视作自动放弃,社会公众股的配股部分由承销团负责包销,国 家股配股部分由主承销商负责代销。
十、获配股票的交易
1、 配股起始交易日：社会公众股配股可流通部分的上市交易于配股结束刊登 股份变动公告后,另行公告。
2、尚未流通股份的配股（含高级管理人员持股的配股）,按国家有关规定执行。
3、配股认购后产生的零股及其交易,按上海证券交易所有关规定执行。
十一、募集资金的使用计划
本次配股国家股股东承诺以实物资产及现金全额认购其应配股份294,000, 000 股；社会公众股股东应配股份为126,000,000股,按照承销协议, 承销商将对国家股 配股部分实行代销,对社会公众股配股部分实行全额包销。 如果本次配售股份全部 募足,预计募集资金人民币约336,000万元,其中,非货币资金约为176,231万元,货币 资金约为159,769万元,扣除本次配股的有关发行费用, 预计实际可募集货币资金人 民币154,591万元。
1、公司拟把本次募集资金用于如下投资项目：
（1）参股上海汽车集团财务有限责任公司项目。本公司已投资5.2亿元参股增 资扩股后的上海汽车集团财务有限责任公司40%股权,配股筹资中的5.2 亿元将用于 归还银行贷款。
上海汽车集团财务有限责任公司是经中国人民银行总行批准,于1994年5月成立 的非银行金融性机构,是上海汽车工业（集团）总公司的控股子公司。 公司具有独 立法人资格,注册资本6亿元。经中国人民银行上海分行上海银复〖2000〗154 号文 批准,该公司2000年度进行增资扩股,增资扩股后的注册资本达10亿元。本公司与上 海汽车集团财务有限责任公司签订了认股意向书参与该次增资扩股, 由于中国人民 银行上海分行的批复于2000年6月30日到期,故本公司已向银行贷款5.2 亿元用于参 股该公司40%股权,本次配股筹资中的5.2亿元将用于归还银行贷款。 上海汽车集团 财务有限责任公司经营完善,效益良好,在全国特大型企业集团财务公司中经营业绩 多年排名前茅,最近三年净资产收益率均在10%以上,截止1999年末,公司总资产149 .02亿元,1999年利润总额1.36亿元,净利润0.91亿元,净资产收益率11. 17%。因此, 参股该公司将为本公司直接带来新的利润增长点。此外, 该公司目前的经营范围和 主要任务是为上汽集团及其子公司提供金融支持和金融服务。从国际上汽车行业的 发展趋势来看,汽车服务业所创造的利润已超过制造业。 因此本公司在进一步强化 主业的同时,将大力拓展主业的延伸业,包括汽车租赁、汽车信贷、汽车售后服务等 业务,而财务公司将为以上业务的进行提供支付平台。同时,通过本次增资扩股, 财 务公司的规模和实力进一步壮大,今后将为本公司提供更强大的金融支持。因此,投 资财务公司是本公司大力拓展汽车服务业的重要步骤,是符合本公司发展战略的,不 仅能促进本公司提升业务结构,与国际接轨,并且将促进本公司充分发挥上市公司优 势,走产业资本与金融资本相结合的道路。
（ 2）上海通用经济型轿车变速箱零部件及总成技改项目。配股筹资中的约1 .57亿元将用于投资该项目。 该项目已获上海汽车工业（集团）总公司沪汽总规（ 2000）23～28号文批准。
该项目是本公司母体的上海汽车齿轮总厂作为上海通用汽车有限公司零部件配 套供应商,为“上海通用”开发的经济型轿车的配套技改项目,该组项目总投资共约 1.57亿元。该项目应用美国通用汽车公司的技术,采用批量生产的先进工艺和设备。 建成后,每年可节约大量外汇,同时在销售价格上具有国际配套的竞争能力。由于产 品技术含量高,通过生产可提高国内汽车零部件制造的技术水平,并具有较好的经济 效益和社会效益。
该项目预计产生效益时间：2003年达纲。
投资回收期：静态6.9年,动态9.5年。
（3）别克轿车自动变速箱四个分总成项目。配股筹资中的约1.8亿元将用于投 资该项目。该项目已经国家经济贸易委员会投资函（2000）115号文授权,上海市经 济委员会沪经技（2000）253号文批准。
该项目是本公司母体的上海汽车齿轮总厂为上海通用汽车有限公司生产的别克 中高级轿车配套技改项目。该项目总投资约1.8亿元,其中,固定资产投资17,850 万 元,流动资金412万元。主要包括主减速及差速器总成、输入及从动支架总成、从动 太阳轮总成和主动链轮支架总成等, 这四个产品占别克轿车自动变速箱国产化率的 约30%。这些产品的形状复杂、技术含量和精度较高。通过技术改造 ,可替代进口, 节约外汇,提高国内汽车零部件生产技术水平和企业人员技术素养。
该项目预计产生效益时间：2002年达纲。
投资回收期：静态5.7年,动态7.5年。
（4）上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项目。配股筹资中的约1亿元 将用于投资该项目。该项目已获国家经济贸易委员会国经贸投资（1999）480 号文 批准。
上海小糸车灯有限公司是一家专业从事汽车灯具开发和制造的中日合资企业, 同时也是上海大众汽车有限公司的桑塔纳轿车灯具配套定点企业。上海大众汽车有 限公司经综合评审后, 确认“上海小糸”为上海大众汽车有限公司中高级灯具的配 套定点公司。该项目总投资约2亿元,其中,固定资产投资17,286 万元 ,流动资金2 ,514万元。主要用于改造注塑车间和装配车间,引进PC注塑机、 超硬涂膜线和三色 注塑机等新工艺、新设备,并配备必要的共用设施等,项目完成后, 具备为“上海大 众”10万辆轿车灯具配套能力。经该公司董事会决议通过, 合资双方将对该公司增 资约2亿元用于投资该项目,本公司持有该公司50%股权,故本公司拟出资约1亿元。
该项目预计产生效益时间：2004年达纲。
投资回收期：静态7.33年,动态9.31年。
（5）上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目。 配股筹资中 的约0.82亿元将用于投资该项目。该项目已经国家经济贸易委员会投资函（1999） 96号文授权,上海市经济委员会、上海市外国投资工作委员会沪经技（1999）464号 文批准。
上海采埃孚转向机有限公司是国内目前最大的转向机生产企业。该项目总投资 约1.7亿元,其中,固定资产投资14,635万元,流动资金2,000万元。 主要用于引进德 国ZF齿轮集团先进技术,结合该公司本身新产品开发能力,研制新一代侧向输出动力 转向机。产品技术水平高, 可满足上海通用汽车有限公司别克轿车及上海大众汽车 有限公司第三代桑塔纳轿车的国产化配套。同时该产品的适应性较强, 通过适当改 动,便可广泛地与其他中高级轿车和轻型客车配套,使上海采埃孚公司由原来单一品 种（动力转向机）生产转向多品种、多系列生产,以适应不同的市场需求,提高产品 覆盖率和市场占有率。经该公司董事会决议通过,合资双方将对该公司增资约1.7亿 元用于投资该项目,本公司持有该公司49%股权,故本公司拟出资约0.82亿元。
该项目预计产生效益时间：2003年达纲。
投资回收期：静态6.96年,动态8.68年。
（6）上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目。 配股 筹资中的约 1 亿元将用于投资该项目。 该项目已经国家经济贸易委员会投资函（ 2000）128号文授权,上海市经济委员会、上海市外国投资工作委员会沪经技（2000） 287号文批准。
上海汽车制动系统有限公司是生产、经营制动钳等汽车制动系统产品的专业公 司。该项目总投资约2亿元,其中,固定资产投资15,839万元,流动资金4,008 万元。 主要是为上海通用汽车有限公司别克轿车及上海大众汽车有限公司第三代桑塔纳轿 车的配套系统技术改造项目。通过该项目的实施, 将使公司的制动钳年生产能力从 60万只提高到100万只,ABS液压电控单元将增加10万套。经该公司董事会决议通过, 合资双方将对该公司增资约2亿元用于投资该项目,本公司持有该公司50%股权,故本 公司拟出资约1亿元。
该项目预计产生效益时间：2004年达纲。
投资回收期：静态9.06年,动态13.00年。
（7）参建上海汽车信息产业投资有限公司项目。本公司已投资0.4亿元参股上 海汽车信息产业投资有限公司40%股权,配股筹资中的0.4亿元将用于归还银行贷款。
该公司由本公司与上海汽车工业（集团）总公司共同组建,于2000年 5月成立, 注册资本1亿元。为了保证该项目的及时实施,本公司已先向银行贷款0.4 亿元用于 参股该公司40%股权,本次配股筹资中的0.4亿元将用于归还银行贷款。 建立电子商 务旨在用网络经济的经营模式来改变传统工业, 由于上汽集团在全国范围已有非常 完善的物流网络体系,因此该项目的投资将更加有利于优化集团内资源配置,提高本 公司经营水平；同时, 该公司的成立将为本公司发展现代汽车服务业提供有力的支 持。
（8）上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目。 配股 筹资中的约0.28亿元将用于投资该项目。该项目已获上海市外国投资工作委员会沪 外资委批字（2000）149号文批准。
上海纳铁福传动轴有限公司专业生产各类等速万向节传动轴（CV传动轴）、十 字万向节传动轴及工业传动轴等总成和零部件,是国内第一家拥有CV 传动轴制造技 术的厂家。该项目总投资1702.4万德国马克（折合人民币约0.8亿元）,主要用于等 速万向节传动轴的技术改造,包括引进德国GKN公司技术、厂房扩建、更新及新增设 备等,主要使零件毛胚过程和加工过程连续一次成型,节约加工过程投资和劳务, 实 现工艺升级,并可满足GKN公司在东南亚等子公司的出口配套。经该公司董事会决议 通过,合资各方将对该公司增资约0.8亿元用于投资该项目,本公司持有该公司35%股 权,故本公司拟出资约0.28亿元。
该项目预计产生效益时间：2004年达纲。
投资回收期：静态6.6年,动态8.2年。
（9）上海汇众萨克斯减振器有限公司项目。配股筹资中的约0.4亿元将用于投 资该项目。该项目已获上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）92号文批 准。
该公司由上海汇众汽车制造有限公司与美国曼内斯曼（中国）有限公司共同组 建,其中上海汇众汽车制造有限公司占50%股份。项目总投资1,930 万美元（折合人 民币16,019万元）,其中固定资产投资9,800万元,流动资金6,219万元, 注册资本为 800万美元。该公司主要设计、生产减振支柱、减振器、 减振器支柱总成及减振器 总成等,产品为“上海大众”和“上海通用”的轿车配套。 经上海汇众汽车制造有 限公司董事会决议通过,上海汇众汽车制造有限公司各股东将对其增资约0.8亿元用 于投资该项目。本次配股实施后,本公司将持有上海汇众汽车制造有限公司50%股权, 故本公司拟出资约0.4亿元。
该项目预计产生效益时间：2004年达纲。
投资回收期：静态6.24年,动态8.00年。
（10）上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目。配股筹资中的约0.18亿元将 用于投资该项目。该项目已获上海市外国投资工作委员会沪外资委批字（2000）44 号文批准。
该项目是上海汇众汽车制造有限公司与法国克虏伯普雷斯特公司共同投资的汽 车转向管柱项目,旨在开发、生产汽车转向管柱。 公司名称为上海克虏伯普雷斯特 汇众汽车零部件有限公司,该项目总投资为1,257万美元（折合人民币9,030万元）, 其中固定资产投资7,112万元,流动资金1,918万元,注册资本为554万美元,其中上海 汇众汽车制造有限公司占40%股份。经上海汇众汽车制造有限公司董事会决议通过, 上海汇众汽车制造有限公司各股东将对其增资约0.36亿元用于投资该项目。本次配 股实施后,本公司将持有上海汇众汽车制造有限公司50%股权 ,故本公司拟出资约0 .18亿元。
该项目预计产生效益时间：2004年达纲。
投资回收期：静态5.87年,动态6.98年。
（11）补充流动资金。本次配股预计将募资货币资金约15.46 亿元（已扣除发 行费用）,其中约12.65亿元拟用于投资以上项目,剩余约2.8亿元拟用于补充流动资 金。
汽车行业是我国国民经济的重要组成部分和支柱产业,涉及机械、钢铁、 化工 等多个相关行业,是知识、技术、资金高度集中化、专业化的规模经济产业,投入产 出巨大。企业的发展需要大量资金作为后备补充,如产品开发费用、 生产准备基金 等。随着我国加入世界贸易组织进程的加快,对我国汽车工业的发展是挑战,更是一 个机遇,本公司将进一步强强联合,不断壮大企业规模,也需要充裕的资金作为后盾。
本公司补充流动资金约2.8亿元,具体使用计划如下：
目前本公司销售的产品大部分是为上汽集团总公司内部企业配套的, 尤其作为 本公司母体的汽齿总厂与中国弹簧厂,为上海大众及上海通用、拖拉机内燃机公司、 汇众公司等集团内企业配套产品的销售额占本公司总销售收入的90%以上,因而应收 帐款比率甚低,仅占年销售收入的5%左右,而一般汽车制造企业, 应收帐款占年销售 收入比率均是较高的。随着本公司新产品的大力开发, 集团外企业的配套量将大幅 度提高,预计近二年内本公司产品销售的业内业外比例将发生较大变化,业外销售的 增多必将导致本公司应收帐款周转次数的减缓。同时,为保证满足需方“即时供货” 的要求,还必须在供货地设立产成品仓库,从而会导致存货资金占用上升。因此, 本 公司计划在该方面补充流动资金1.4亿元左右。
随着本公司新产品开发力度的加强,预计将陆续注入1亿元左右的新产品开发费 用。
预计配股募集资金投资项目启动后,与项目相配套的流动资金尚有缺口,因此本 公司拟备3000多万元用于补充配股项目的流动资金。
2、各项目建设资金使用计划及预计产生效益时间
项目名称 项目投 本公司 资金使用计划
资总额 本公司 2000年 2001年 2002年）
（万元） （万元）
1、参股上海汽车集团 52000 52000 52000
财务有限责任公司项目
2、上海通用经济型轿车 15671 15671 9485 6186
变速箱零部件及总成
技改项目
3、别克轿车自动变速 18262 18262 14692 3570
箱四个分总成项目
4、上海小糸车灯有限 19800 9900 8418 1482
公司中高级轿车配套灯
具项目
5、上海采埃孚转向机 16635 8151 4565 2324 1262
有限公司15万两端输出
动力转向机项目
6、上海汽车制动系统 19847 9924 8113 1811
有限公司中高级轿车
前轮制动钳配套系统项目
7、参建上海汽车信息 10000 4000 4000
产业投资有限公司项目
8、上海纳铁福传动轴 8000 2800 1050 1750
有限公司等速万向节
精密锻造生产线建设项目
9、上海汇众萨克斯减 16019 4005 2455 1550
振器有限公司项目
10、上海汇众汽车制造 9030 1806 1268 538
有限公司转向管柱项目
11、补充流动资金 28072 28072
总计 154591 154591
项目名称 预计产生 投资回收
效益时间 期（静态）
（年） （年）
1、参股上海汽车集团 2000
财务有限责任公司项目
2、上海通用经济型轿车 2003 6.9
变速箱零部件及总成
技改项目
3、别克轿车自动变速 2002 5.7
箱四个分总成项目
4、上海小糸车灯有限 2004 7.33
公司中高级轿车配套灯
具项目
5、上海采埃孚转向机 2003 6.96
有限公司15万两端输出
动力转向机项目
6、上海汽车制动系统 2004 9.06
有限公司中高级轿车
前轮制动钳配套系统项目
7、参建上海汽车信息 2000
产业投资有限公司项目
8、上海纳铁福传动轴 2004 6.6
有限公司等速万向节
精密锻造生产线建设项目
9、上海汇众萨克斯减 2004 6.24
振器有限公司项目
10、上海汇众汽车制造 2004 5.87
有限公司转向管柱项目
上述配股投资项目中以“参股上海汽车集团财务有限责任公司项目”最为重要, 不仅能促进本公司提升业务结构,与国际接轨,并且将促进本公司充分发挥上市公司 优势,走产业资本与金融资本相结合的道路。此外,技改项目也很重要。项目完成后, 将对公司进一步拓展主业,保持市场领先优势具有重大意义。
3、上述配股投资项目（不包括补充流动资金）投资总计约12.65亿元, 如本次 配售股份全部募足,扣除本次配股的有关发行费用,预计可募集货币资金约15.46 亿 元。如本次募集资金不足,投资差额由公司用自有资金、银行贷款和其他方式解决； 如本次募集资金多余,多余部分将用作补充流动资金。
4、 公司在本次配股募集资金投向中的有关项目与公司国家股股东上海汽车工 业（集团）总公司存在关联交易,具体情况如下：
（1）参股上海汽车集团财务有限责任公司项目。
上海汽车集团财务有限责任公司是上海汽车工业（集团）总公司的控股子公司。 该公司2000年度进行增资扩股,增资扩股后的注册资本达10亿元。 本公司已向银行 贷款5.2亿元用于参股该公司40%股权,配股筹资中的5. 2亿元将用于归还银行贷款, 与上海汽车工业（集团）总公司存在关联交易。
（2）参建上海汽车信息产业投资有限公司项目。
该公司由本公司与上海汽车工业（集团）总公司共同组建, 本公司已向银行贷 款0.4亿元用于参股该公司40%股权,配股筹资中的0.4亿元将用于归还银行贷款, 与 上海汽车工业（集团）总公司存在关联交易。
（3）上海汇众萨克斯减振器有限公司项目。
该公司由上海汇众汽车制造有限公司与美国曼内斯曼（中国）有限公司共同组 建,其中上海汇众汽车制造有限公司占50%股份。由于本次配股上海汽车工业（集团） 总公司将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司50% 股权作为实物资产认配部分应 配股份,则配股实施后,本公司将持有上海汇众汽车制造有限公司50%股权,并且本公 司拟出资0.4亿元对上海汇众汽车制造有限公司进行增资用于投资该项目,与上海汽 车工业（集团）总公司存在关联交易。
（4）上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目。
该项目是上海汇众汽车制造有限公司与法国克虏伯普雷斯特公司共同投资的汽 车转向管柱合资项目,公司名称为上海克虏伯普雷斯特汇众汽车零部件有限公司,其 中上海汇众汽车制造有限公司占40%股份。 由于本次配股上海汽车工业（集团）总 公司将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司50% 股权作为实物资产认配部分应配 股份,则配股实施后,本公司将持有上海汇众汽车制造有限公司50%股权,并且本公司 拟出资0.18亿元对上海汇众汽车制造有限公司进行增资用于投资该项目, 与上海汽 车工业（集团）总公司存在关联交易。
对于以上关联交易,国泰君安证券认为：公司按照法律规定,与有关方签订了协 议,并且严格按照市场公允原则,以法律手段确保关联交易的公正与公平。
于2000年6月26日召开的本公司1999 年度股东大会对本次募集资金的用途按不 涉及关联交易的用途与涉及关联交易的用途分别作出了表决,表决情况如下：
不涉及关联交易的募集资金用途：
（1）上海通用经济型轿车变速箱零部件及总成技改项目；
同意1,009,606,431股,占出席会议股东代表股份总数的99.84%,反对48,275股, 弃权1,597,681股。
（2）别克轿车自动变速箱四个分总成项目；
同意1,009,606,431股,占出席会议股东代表股份总数的99.84%,反对48,275股, 弃权1,597,681股。
（3）上海小糸车灯有限公司中高级轿车配套灯具项目；
同意1,009,606,431股,占出席会议股东代表股份总数的99.84%,反对48,275股, 弃权1,597,681股。
（4）上海采埃孚转向机有限公司15万两端输出动力转向机项目；
同意1,009,606,431股,占出席会议股东代表股份总数的99.84%,反对48,275股, 弃权1,597,681股。
（5）上海汽车制动系统有限公司中高级轿车前轮制动钳配套系统项目；
同意1,009,606,431股,占出席会议股东代表股份总数的99.84%,反对48,275股, 弃权1,597,681股。
（6）上海纳铁福传动轴有限公司等速万向节精密锻造生产线建设项目。
同意1,009,606,431股,占出席会议股东代表股份总数的99.84%,反对48,275股, 弃权1,597,681股。
涉及关联交易的募集资金用途：
（1） 参股上海汽车集团财务有限责任公司项目；
关联股东上海汽车工业（集团）总公司予以回避,代表股数98,000万股。 同意 28,955,160股,占出席会议股东代表股份总数的92.65%,反对46,815股,弃权2, 250 ,412股。
（2）参建上海汽车信息产业投资有限公司项目；
关联股东上海汽车工业（集团）总公司予以回避,代表股数98,000万股。 同意 28,955,160股,占出席会议股东代表股份总数的92.65%,反对46,815股,弃权2, 250 ,412股。
（3）上海汇众萨克斯减振器有限公司项目；
关联股东上海汽车工业（集团）总公司予以回避,代表股数98,000万股。 同意 28,955,160股,占出席会议股东代表股份总数的92.65%,反对46,815股,弃权2, 250 ,412股。
（4）上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目。
关联股东上海汽车工业（集团）总公司予以回避,代表股数98,000万股。 同意 28,955,160股,占出席会议股东代表股份总数的92.65%,反对46,815股,弃权2, 250 ,412股。
此次股东大会的决议公告刊登于2000年6月27日的《上海证券报》。
十二、风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。
1、经营风险
首先,由于本公司及参股企业的主营业务为汽车及汽车零部件,因此在经营上面 临着原材料供应价格影响、产品价格竞争、产品结构过度集中、对主要客户的依赖、 以及外汇汇率的变动等风险。这些风险有可能会造成产品生产成本上升, 销售价格 及销售数量下降等,从而影响公司的效益。
其次, 本次募集资金投向中参股上海汽车集团财务有限责任公司及组建上海汽 车信息产业投资有限公司是为了大力拓展汽车服务业及电子商务。但由于我国目前 的汽车租赁、汽车信贷、电子商务等市场还处于起步阶段,本公司也处于尝试阶段, 因此在经营活动中, 有可能出现由于市场的不确定性和经验的不足达不到预期效应 的风险。
2、行业风险
首先,作为汽车行业的上市公司,本公司的经营业态相对较为单一, 汽车行业的 景气与否直接影响本公司的发展与壮大。中国加入世贸组织后,我国汽车行业,特别 是轿车工业将面临国外轿车工业的挑战,虽然会在一定时期内得到保护,但随着国家 对国外汽车及零部件的进口限制的放宽及进口税率的降低, 轿车工业的市场竞争将 日趋激烈。
其次, 本次募集资金投向中参股的上海汽车集团财务有限责任公司作为非银行 金融机构,面临着金融业自身的风险,自有资金占全部资产比重较小, 绝大部分营运 资金是通过对外负债获得,属于高风险行业。
再次,本次募集资金还将用于组建上海汽车信息产业投资有限公司,从而涉足信 息产业。信息产业属于高风险、高收益性质的高科技行业,对本公司来说,亦是全新 的领域。
3、市场风险
首先,轿车市场受国家宏观经济周期的影响较大,经济增长缓慢, 消费水平下降 时,作为非必备的大额消费品,轿车的社会需求量将会大幅减少,此外,本公司生产的 零配件产品的产量及销售量,亦受到与其配套的轿车整车生产企业经营状况的影响, 当汽车行业不景气时,整车企业会压缩生产规模,相应的, 零配件的生产规模也将受 到限制。
其次,随着外资金融机构的纷纷进入以及国内金融机构的日渐增多,本次募集资 金投向中参股的上海汽车集团财务有限责任公司面临着激烈的市场竞争。
4、政策风险
首先,汽车行业受国家宏观调控政策影响非常明显,一方面,一些汽车消费政策, 如税费政策、信贷政策、控制社会集团购买力政策等, 将会在一定程度上会影响公 司产品的销售；另一方面,中国加入世贸组织后,将逐步实行市场开放及关税降低政 策,也会给本公司产品的生产及销售带来冲击。
其次, 世界各国利率的变动与汇率的波动以及我国货币政策的调整变化会影响 本次募集资金投向中参股的上海汽车集团财务有限责任公司的业务活动发展,同时, 财务公司本身也面临着人民银行的政策性风险。
5、股市风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受投资者的心理预期、 股票供求关系、国家宏观经济状况和政治、经济、金融政策等因素的影响。因此, 本公司股票价格可能会背离其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失。
6、余额包销以外发售方式的风险
由于国家股配股部分由承销商代销,故存在余额包销方式以外发售方式的风险。
针对上述风险,公司已采取或拟采取以下对策：
1、经营风险的对策
一方面,本公司将坚持“以人为本,精益管理创效益,以质为纲,精益采购降成本” 为重点的管理创新,以现代化管理手段加强物流、资金流、信息流的管理,对存量资 产、设备进行优化组合、调配,整体提高资产的含金量。同时,积极开拓市场, 开发 新品,提高技术含量,培育新的经济增长点。另一方面, 将充分利用上市公司和集团 优势,不断进行资本扩张和运作,在兼并收购业内优质资产的同时, 探索收购兼并业 外优质资产的可能性,力争取得实质性进展,合理利用资金的时间效益, 调整资本结 构,加强资金运作,产生新的效益。
针对新涉足的现代汽车服务业的经营风险, 本公司将在充分借鉴国外先进企业 成功经验的同时,做好调研工作,根据本国市场的特点, 实行符合目前中国特色的经 营模式,取得良好的开端,为将来的大发展打下坚实的基础,储备丰富的经验。
2、行业风险的对策
针对经营业态较为单一的风险,公司现正在向国际接轨,积极拓展汽车制造业向 汽车服务业的延伸, 本次配股募集资金投向中的参股上海汽车集团财务有限责任公 司及组建上海汽车信息产业投资有限公司两个项目即为公司今后发展战略的初始步 骤,通过发展衍生行业进一步促进主业的发展,同时获得相对高的收益。
面对加入世贸组织的严峻挑战,本公司将抓住这一机遇,通过技术创新、管理创 新、机制创新,加强企业内部和外部的资产整合,凭借技术和规模优势进一步降低成 本,扩大出口,参与全球竞争；同时, 充分利用国家对汽车工业的扶持以及上海市政 府对上汽集团的关心与支持,进一步加强与国际著名跨国汽车集团公司合作,以整车 为龙头,建立关键零部件系统管理,促进系统开发及模块化供货的发展, 增强本公司 在国内外市场的竞争能力。
针对金融、信息产业等行业的风险,本公司将通过本次配股资金的注入,壮大其 资本规模,增强其抗风险能力,并将不断引进专业人才,提高员工素质,并进一步加强 管理体制,切实执行公司减小风险的一系列规章制度。
3、市场风险的对策
一方面,本公司将结合国内宏观经济和市场需求状况,采取积极的营销策略, 并 严格控制经营成本,取得价格优势,稳定公司销售。另一方面,扩大产品品种,满足不 同企业对轿车零配件的不同需求,同时,加强技术创新,加快新品开发,以帕萨特B5、 别克变形车国产化试制工作为契机,促及产品升级换代,实现新产品的三高, 即高技 术含量、高附加值、高市场占有率,以充分的准备应对市场风险。
针对金融业日趋激烈的竞争局面, 本公司将依靠上海汽车工业（集团）总公司 的支持,并争取开拓新的业务领域,继续保持并扩大上海汽车集团财务有限责任公司 已有的市场份额。
4、政策风险的对策
一方面,国家已将汽车工业作为重点扶持产业,并颁布了《汽车工业产业政策》, 这将有利于轿车工业的发展,亦将对本公司产生积极影响。另一方面,我国加入世贸 组织后,本公司投资的整车企业由于具有价格竞争优势,将增加出口机会, 从而提高 本公司的整体效益；同时本公司将通过规模经营,降低汽车零配件成本,以抵御进口 零配件的市场冲击。
针对金融业的政策性风险,根据已印发的《企业集团财务公司管理办法》,财务 公司的功能和业务将得到进一步的拓展,该风险在可以预见的将来能够合理规避。
5、股市风险的对策
本公司将继续保持持续稳定增长的态势,遵循公司利益最大化原则,力争给股东 以长期、稳定的投资回报,增强本公司在二级市场上的抗风险能力。 本公司将按规 定披露信息,严格按募集资金投向使用本次配股资金,保证配股资金投向得以正常实 施。
6、余额包销以外发售方式风险的对策
本次配股虽然存在余额包销以外的股票发售方式, 但国家股股东上海汽车工业 （集团）总公司已就认股事宜出具了承诺函,并得到财政部的批复,故本次配售的股 票不存在未被足额认购的风险,募集资金投资项目不会因此受到不利影响。
十三、配股说明书签署页
公司董事长签字：陈祥麟
公司盖章：上海汽车股份有限公司
签署日期：2001年1月18日
十四、附录及备查文件
1、附录
（1）于2000年6月26日召开的本公司1999年度股东大会关于配股的决议摘要。
（2）刊登于2000年1月26日《上海证券报》的本公司1999年度报告摘要。
（3）刊登于2000年8月2日《上海证券报》的本公司2000年中期报告摘要。
（4）刊登于2000年5月9 日《上海证券报》的本公司第一届董事会第十七次会 议决议及召开1999年度股东大会的公告。
（5）刊登于2000年6月27日《上海证券报》的本公司1999年度股东大会决议公 告。
（6）刊登于2000年5月18日《上海证券报》的本公司第一届董事会第十七次会 议决议说明.
（7）公司章程修改内容简述。
十五、备查文件
（1）修改后的公司章程正本
（2）本次配股之前最近的公司股份变动报告
（3）公司1999年年度报告及2000年中期报告
（4）本次配股的承销协议书
（5）资产评估报告和审计报告
（6）前次募集资金运用情况的专项报告
（7）配股法律意见书
（8）主承销商律师的验证笔录
上海汽车股份有限公司
二00一年二月六日
