本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    交易内容

    本公司与控股股东上海汽车工业(集团)总公司签署购买上汽集团仪征汽车有限公司99%股权《协议书》。

    交易价格

    经上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第C0140014号评估报告,并经上海市国有资产评估中心确认的本次交易标的的评估结果为上汽集团仪征汽车有限公司净资产为300,283,435.21元。公司拟以自有资金29,728万元购买其99%股权。

    关联人回避事宜

    本公司第二届董事会第十二次会议审议通过了上述议案。与会董事9人,关联董事陈祥麟先生、胡茂元先生、陈因达先生、胡安生先生、齐鸿浩先生参加表决,全体董事一致表决通过。2003年4月25日,公司2002年度股东大会审议通过了该项议案,关联股东上海汽车工业(集团)总公司(以下简称“上汽集团”)实施回避,没有参加表决。

    交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    本次关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响没有影响,可有利于公司持续、稳定、健康的发展。

    一、关联交易概述

    上海汽车股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十二次会议及公司股东大会审议并通过了《关于收购上汽集团仪征汽车有限公司99%股权的议案》(以下简称“上汽仪征”),并与“上汽集团”签署了《资产购买协议》,公司拟用自有资金收购该部分股权,收购价格以上海东洲资产评估有限公司评估后,并报上海市国有资产评估中心确认的评估价值29,728万元为基础。

    上汽仪征为独立法人企业,系上海汽车工业(集团)总公司的全资子公司。

    上汽集团为本公司之控股股东(持股70%),根据有关规定本次向上汽集团购买该部分股权构成关联交易。

    2003年3月24日,本公司第二届董事会第十二次会议审议了上述议案。与会董事9人,关联董事陈祥麟先生、胡茂元先生、陈因达先生、胡安生先生、齐鸿浩先生参加表决,全体董事一致表决通过。本公司独立董事认为,上述议案表决程序合法,有利于公司产业结构的调整,开拓新的利润增长点,有利于公司持续发展,不损害其他及中小股东的利益,并一致表示同意此议案。此项关联交易获得公司2002年度股东大会的批准,关联股东在股东大会上放弃了对该议案的投票权。现对本次关联交易的有关事项予以公告。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为上海汽车工业(集团)总公司。

    上海汽车工业(集团)总公司成立日期于1995年8月,经济性质为国有,注册地为上海武康路390号,注册资本为人民币531,398万元,法定代表人陈祥麟,该公司主营业务是生产、销售轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件等。上汽集团持有本公司1,763,999,510股国有法人股,占总股本的70%,为公司控股股东。截止2002年12月31日,上海汽车工业(集团)总公司总资产为1,095亿元,净资产506亿元。

    三、关联交易的基本情况

    根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第C0140014号评估报告(2002年8月31日为评估基准日),并经上海市国有资产评估中心确认的本次交易标的的评估结果为：上汽仪征的资产总额评估后价值为505,159,032.11元,负债为204,875,596.90元,净资产为300,283,435.21元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    公司和上海汽车工业(集团)总公司的关联交易的定价依据是上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第C0140014号资产评估报告书。关联交易生效的条件为上海汽车股份有限公司公司董事会会议及股东大会的审议通过和双方法定代表人或授权代表签署。

    根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第C0140014号评估报告,并经上海市国有资产评估中心确认的交易标的额为300,283,435.21元。公司拟以自有资金29,728万元购买其99%股权。公司已于近日与上海汽车工业(集团)总公司签订资产转让协议,并支付了50%交易款项。

    五、关联交易的目的和本次关联交易对上市公司的影响

    董事会认为通过收购上汽集团仪征汽车有限公司公司99%股权,可有利于公司产业结构的调整,开拓新的利润增长点,合理优化资源配置,提高核心竞争力,促进公司发展。本次关联交易价格参照评估报告,体现了公开、公平、公正的原则,交易本身不会为公司带来重大损失。

    六、独立董事的意见

    公司二名独立董事张仲礼、郭孔辉同意以上关联交易议案,认为：以上关联交易议案审议过程中,公司董事会及关联董事遵守了诚信的原则。交易价格定价参照具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告,各方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价,该关联交易不会损害公司中小股东的利益。通过本次关联交易,有利于公司产业结构的调整,有利于公司配置优质资源,有利于公司持续发展。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了国泰君安证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问,出具的独立财务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平公允的,符合上市公司和全体股东的利益。(有关本关联交易的详细内容请阅读《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。)

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

    2、公司2002年度股东大会决议；

    4、公司与上汽集团签署的《资产转让协议》；

    5、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字[03]第C0140014号资产评估报告书；

    6、上海市资产评审中心出具的沪评审【2003】252号《关于上汽仪征汽车有限公司拟股权转让整体资产评估结果的确认通知》；

    7、上海国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告。

    

上海汽车股份有限公司

    2003年5月30日