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上海汽车股份有限公司(以下简称“上海汽车”或“公司”)经贵会证监公司字[2001]7号文核准,于2001年2至3月实施了2000年度配股方案。本次配股以1999年末总股本1,400,000,000股为基数,向全体股东每10股配3股,共配售420,000,000股,配股价格为8元/股,股权登记日为2001年2月20日,除权基准日为2001年2月21日。国家股股东用实物资产及现金全额认购其应配股份,其中以经评估确认后的净资产值1,762,305,866元作为实物资产认配220,288,233股,其余73,711,767股以现金认购。本次配股募集资金总额为3,360,000,000.00元,扣除发行及相关费用后,实际募集资金3,307,363,873.81元。上述资金已于2001年3月9日全部到位,并已经大华会计师事务所出具华业字(2000)第482号验资报告验证。
根据贵会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“我公司”)作为上海汽车2000年度配股的主承销商,于2003年4月上旬对上海汽车进行了回访,现将回访情况公布如下：
一、募集资金使用情况
(一)配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下： 单位：万元
投资项目 总投资
2000
1、别克轿车自动变速器四个分总成项目 18,262.00 14,692.00
2、通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目 15,671.00 9,485.00
3、参股上汽集团财务公司项目 52,000.00 52,000.00
4、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目 4,000.00 4,000.00
5、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目 19,800.00 8,418.00
6、上海采埃孚转向机有限公司 16,635.00 4,565.00
15万两端输出动力转向机项目
7、上海汽车制动系统有限公司 19,847.00 8,113.00
中高级轿车前轮制动钳配套系统项目
8、上海纳铁福传动轴有限公司 8,000.00 1,050.00
等速万向节精密锻造生产线建设项目
9、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目 16,019.00 2,455.00
10、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目 9,030.00 1,268.00
11、补充流动资金 28,072.00
合计 207,336.00
投资项目 募集资金投入
2001 2002 合计
1、别克轿车自动变速器四个分总成项目 3,570.00 18,262.00
2、通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目 6,186.00 15,671.00
3、参股上汽集团财务公司项目 52,000.00
4、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目 4,000.00
5、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目 1,482.00 9,900.00
6、上海采埃孚转向机有限公司 2,324.00 1,262.00 8,151.00
15万两端输出动力转向机项目
7、上海汽车制动系统有限公司 1,811.00 9,924.00
中高级轿车前轮制动钳配套系统项目
8、上海纳铁福传动轴有限公司 1,750.00 2,800.00
等速万向节精密锻造生产线建设项目
9、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目 1,550.00 4,005.00
10、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目 538.00 1,806.00
11、补充流动资金 28,072.00
合计 154,591.00
(二)募集资金投资项目实施情况
截止回访之日,上述项目的投资情况如下： 单位：万元
投资项目 拟以募集资金投资 截止回访日已投资
1、别克轿车自动变速器四个分总成项目 18,262.00 14,849.76
2、通用经济型轿车变速器零部件及
总成技改项目 15,671.00 18,981.90
3、参股上汽集团财务公司项目 52,000.00 52,000.00
4、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目 4,000.00 4,000.00
5、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目 9,900.00 资金暂未投出
6、上海采埃孚转向机有限公司 8,151.00 资金暂未投出
15万两端输出动力转向机项目
7、上海汽车制动系统有限公司 9,924.00 资金暂未投出
中高级轿车前轮制动钳配套系统项目
8、上海纳铁福传动轴有限公司 2,800.00 资金暂未投出
等速万向节精密锻造生产线建设项目
9、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目 4,005.00 资金暂未投出
10、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目 1,806.00 资金暂未投出
11、补充流动资金 28,072.00 28,072.00
合计 154,591.00 114,589.76
投资项目 尚未投资 已投资部分占总投资比例(%)
1、别克轿车自动变速器四个分总成项目 3,412.24 82%
2、通用经济型轿车变速器零部件
及总成技改项目 100%
3、参股上汽集团财务公司项目 100%
4、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目 100%
5、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目
6、上海采埃孚转向机有限公司
15万两端输出动力转向机项目
7、上海汽车制动系统有限公司
中高级轿车前轮制动钳配套系统项目
8、上海纳铁福传动轴有限公司
等速万向节精密锻造生产线建设项目
9、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目
10、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目
11、补充流动资金 100%
合计 75%
注：通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目计划总投资15,671.00万元,实际投资18,981. 90万元,超出部分为公司自有资金投入。
(三)投资项目的进展情况
1、别克轿车自动变速器四个分总成项目：
该项目总投资18,262.00万元,其中,固定资产投资17,850万元 ,流动资金412万元。截止回访日,公司实际投资14,849.76万元,完成拟投资额的82%。该项目已竣工,尚未决算。
2、通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目：
该项目总投资15,671.00万元。截止回访日,公司实际投资18,981.90万元(超出部分为公司自有资金投入),完成拟投资额的100%。2002年新增销售收入11,260万元。
3、参股上汽集团财务公司项目：
该项目总投资52,000.00万元。截止回访日,公司实际投资52,000.00万元,完成拟投资额的100%,该项目2001、2002 年累计产生收益9,636.30万元。
4、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目：
该项目总投资4,000.00万元。截止回访日,公司实际投资4,000.00万元,完成拟投资额的100%,2001、2002年累计实现投资收益43万元。
上海汽车于2000年6月26日召开股东大会通过了配股资金投资项目的可行性方案,募集资金实际到位时间是2001年3月份。配股资金投资项目中,上海汽车制动系统中高级轿车前轮制动钳配套系统项目、上海纳铁福传动轴等输万向节精密锻造生产线建设项目、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目、上海采埃孚转向机有限公司15 万两端输出动力转向机项目、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目、上海汇众汽车制造有限公司转向管柱项目等6 个项目时间进度要求迫切,在配股资金尚未到位的情况下,项目所在公司已通过其他途径解决所需资金。上述六个项目共节余配股资金人民币36,586 万元,占募集货币资金总额的23.67%。该部分资金经2001年度股东大会授权上海汽车进行国债投资,实现收益近2,000万元。
上海汽车表示,2003年将根据科学审慎的原则和对股东负责的态度,寻找和选择项目,一旦有进展,公司承诺将根据规定,及时进行信息披露。
根据统计,公司已经投入使用的募集资金114,589.76.万元,占此次公开发行募集货币资金154,591万元的75%,《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成75%,尚未使用的资金40,001.24万元,占募集货币资金总额的25%。
二、资金管理情况
公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后,经总经理批准后方可实施。
2002年度,发行人在确保资金安全性和收益性的前提下,将部分自有资金用于委托理财,具体情况如下：
受托人名称 委托金额 委托期限
申银万国证券有限责任公司 10,000万 2002/3/15-2002/12/14
华德资产管理有限公司 10,000万 2002/4/7-2002/12/20
华德资产管理有限公司 10,000万 2002/4/8-2002/12/20
华德资产管理有限公司 10,000万 2002/4/9-2002/12/
受托人名称 约定收益 实际损益 收回情况
申银万国证券有限责任公司 按收益比例分成 637.5万元 本息收回
华德资产管理有限公司 按收益比例分成 报告期内本金收回,收
华德资产管理有限公司 按收益比例分成 1089.04万元 益于2003年3月11日收回
华德资产管理有限公司 按收益比例分成
经查阅相关资料,我公司认为上述委托理财协议的签定不存在违反有关规定的情况。
公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
上海汽车未对2002年经营业绩做出盈利预测。
根据公司2002年度审计报告,2002年完成主营业务收入476,924万元,同比增长28.7 %；实现税后利润107,044万元,较2001年增长36.5%；全面摊薄每股收益达到0.425元 ；全面摊薄净资产收益率12.94%,达到了不低于同期银行存款利率的承诺。
四、业务发展目标实现情况
上海汽车属汽车行业,主营汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务。2002年共实现主营业务收入476,924万元,比上年增长28.7%,主营业务利润114,131 万元,比上年增长19.46%。
2002年是我国加入世贸组织后的第一年,随着轿车、零部件关税的下调,进口汽车配额的放宽,使我国汽车市场进入了一个更加激烈竞争的局面。特别是国内日趋激烈的价格战,给上海汽车产品销售带来一定的影响。上海汽车一方面面对国内汽车整车及零部件产品的降价竞争,一方面面对汽车行业产销两旺的有利形势,积极开展以用户满意工程为主的四大工程,完善多品种的用户质量管理体系,使之逐步走向制度化、规范化；以点带面开展“人人成为经营者”管理模式,加快体制与机制改革的步伐,加速产品结构调整,有力推进降本工作,可比产品成本同比下降10%以上,加快新产品开发和市场开拓,新产品产值占全部产品工业总产值达90%以上,实现了经营业绩的较大增长。
2002年汽车齿轮总厂出口创汇达1200万美元,同比增长50%；美国福特公司在中国实施全球采购,下达了第一批订单,中国弹簧厂的弹簧产品一举中标,现已拿到订单。
2003年,上海汽车面临着重要的战略发展机遇,以从点到面推进人人成为经营者管理模式为抓手,以提高核心竞争力为目标,核心业务做大、做强,加大产品营销力度,提高市场占有率；加快企业的经营改制步伐,探索经营者持股经营等多种形式的激励机制；推行战略成本,从全球经济一体化角度出发,为实现产品成本达到FOB价的90%作为生存性目标和达到FOB价的70%作为进取性目标打基础,并进一步推进用户满意工程；加强人力资源管理,构筑人才高地；加快企业的信息化建设,坚持以信息化带动工业化,构建公司及下属企业产品开发、生产管理、采购销售等系统的信息链；加快国家级技术开发中心的建设,提高自主开发能力,提升公司综合竞争力。
五、二级市场走势
上海汽车本次配股的流通部分于2001年3月21日在上海证券交易所上市,配股价为每股8元,上市首日收盘价为13.04元,与发行价相比较,首日涨幅为63%,自股票上市流通至2003年3月27日(回访日),公司股票的市场价格最高在2001年5月25日达到14.47元,最低在2002年1月29日达到5.91元(公司在2001年5月30日每10股送3.84615股,复权后为股价为8.18元),2003年3月27日收盘为8.84元 复权后为12.25元 ,上市日至回访日的均价为8.16元,公司股票的二级市场价格一直保持在配股价格之上。根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将配股价格确定在8元是比较合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
(一)内部控制制度的建立情况
根据贵会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则,建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手,不同的风险进行不同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准,以及相应的监督制约机制实现风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。作业标准的制订遵循这样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流程、作业标准和(责任人)尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。就企业融资业务而言,监督制约主要从三个方面体现：
(1)在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险；风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家,保证内核小组评审意见及决策的公正性；
(2)在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的(内部)部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约；
(3)在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序等制度化,确保风险得到有效控制。
(二)建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求,我公司的投资银行部门(企业融资总部)在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器,企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递,只要与项目发行有关的企业融资总部人员(每人拥有独立的ID和操作口令)才能查看相关材料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同的写字楼。
(三)独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家,保证内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、项目审核及发行定价三者分属三个不同的(内部)部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、相互制约。
(四)内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。根据贵会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、防止信息的泄露和大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离,防止内幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次公发的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照,公司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面,除了部分项目因为募集资金到位时间延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划完成了投资,有关投资企业均完成了注册登记；
在此次配股过程中,我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。
八、其它需要说明的问题
报告期内,上海汽车存在的委托贷款情况如下：
序号 受托人 委托金额(万元) 委托期限
1 上汽集团财务有限责任公司 10,000 2001.12.18-2003.6.30
2 上汽集团财务有限责任公司 2,500 2002.06.28-2002.12.28
3 上汽集团财务有限责任公司 20,000 2002.07.05-2003.01.05
4 上汽集团财务有限责任公司 500 2002.04.11-2003.12.30
5 浦东发展银行嘉定支行 100 2001.09.20-2003.09.20
6 浦东发展银行嘉定支行 800 2001.12.27-2003.06.14
7 上汽集团财务有限责任公司 300 2001.11.27-2003.05.24
8 上汽集团财务有限责任公司 1,400 2002.11.25-2003.11.20
序号 受托人 约定收益(年息) 实际收益(元) 收回情况
1 上汽集团财务有限责任公司 4.536% 4,286,520.00 未到期
2 上汽集团财务有限责任公司 5.040% 496,125.00 已收回
3 上汽集团财务有限责任公司 5.040% 4,298,438.57 提前收回
4 上汽集团财务有限责任公司 3.780% 278,250.00 未到期
5 浦东发展银行嘉定支行 4.200% 34,831.83 未到期
6 浦东发展银行嘉定支行 4.200% 278,644.80 未到期
7 上汽集团财务有限责任公司 4.200% 94,842.00 未到期
8 上汽集团财务有限责任公司 4.20% 51,531.24 未到期
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海汽车股份有限公司回访情况及回访报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、有关承诺履行情况及国泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述,该回访报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告。
国泰君安证券股份有限公司
二○○三年四月十五日
