本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议并通过了《关于收购上海合众汽车零部件公司粉末冶金厂生产经营性资产的可行性报告》，并与上海合众汽车零部件公司（以下简称“合众公司”）签署了《资产购买协议》，公司拟用自有资金收购该部分资产，收购价格以上海立信资产评估有限公司评估后，并报上海国有资产评估中心确认的评估价值20,358,481.55元为基础。

    上海合众汽车零部件公司为独立法人企业，系上海汽车工业（集团）总公司间接控股的全资子公司。

    上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“集团公司”）为本公司之控股股东（持股70％），根据有关规定本次向上海合众汽车零部件公司购买部分资产构成关联交易。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，董事会在表决此项关联交易议案时，因关联董事陈祥麟先生、胡茂元先生、陈因达先生、胡安生先生、齐鸿浩先生回避表决将不能形成董事会决议，因此全体董事都参与表决并通过了此项议案。公司独立董事发表意见，同意本次资产购买行为。现对本次关联交易的有关事项予以公告。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为上海汽车工业（集团）总公司、上海合众汽车零部件公司。

    （一）受让方：上海汽车股份有限公司

    公司为于1997年8月经上海市人民政府以（1997）41号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在上海汽车工业有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体、采用社会募集方式设立的上海汽车股份有限公司。1997年11月7日，经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A股30,000万股）股票并上市交易。公司所属汽车制造行业，主营业务委汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、总成和零部件的生产、销售，自产产品及技术的出口业务；本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

    公司的股本总额为25.2亿股，其中国有法人股1,763,999,510股，占总股本的70％，社会公众股755,999,790股，占总股本30％。公司注册地为上海张江高科技园区碧波路25号。法定代表人陈祥麟。

    上海汽车工业（集团）总公司

    上海汽车工业（集团）总公司成立日期于1995年8月，注册资本为人民币531,398万元，经济性质为国有，主营业务是生产、销售轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件等。上海合众汽车零部件公司系上海汽车工业（集团）总公司间接控股的全资子公司。上海汽车股份有限公司的第一大股东是上海汽车工业（集团）总公司，他拥有上海汽车股份有限公司70％股权。

    （二）出让方：上海合众汽车零部件公司

    1、成立日期：1994年4月

    2、注册资本：人民币5,879.4万元

    3、注册地：上海市灵石路800号

    4、法定代表人：马军

    5、经济性质：国有企业（非公司法人）

    6、主营业务：各种配件（汽车、摩托车、农机、内燃机），粉末冶金制品。铁粉，工矿配件。

    7、主要出资人情况：上海汽车工业（集团）总公司间接全资控股。

    8、最近一期财务状况

    2001年度实现主营业务收入18,261万元，净利润17万元，2001年末的总资产为45,162万元，净资产34,997万元。（已经上海众华沪银会计师事务所审计）

    三、关联交易的基本情况

    （一）交易标的的基本情况

    公司本次收购的上海合众汽车零部件公司粉末冶金厂资产，评估前资产帐面值8,265.08万元，其中包括：流动资产2,859.23万元、固定资产5,405.85万元。负债帐面值4,611.69万元（均为流动负债）。资产净帐面值3,653.38万元。以上资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及以上资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （二）交易标的评估

    公司向上海合众汽车零部件公司收购的粉末冶金厂资产由上海立信资产评估有限公司评估，评估基准日为2002年8月31日，采用的评估方法为以单项资产加总法，评估结果该委估资产净值为2,035.85万元，评估前该资产帐面净值为3,653.38万元，评估减值1,617.53万元，减值率为－44.27％。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）签署协议各方的法定名称

    1、上海汽车股份有限公司

    2、上海合众汽车零部件公司

    （二）交易协议的签署

    本次交易在2002年12月12日签署

    （三）交易标的和金额

    根据上海立信资产评估有限公司信资评报字［2002］259号资产评估报告书，上海合众汽车零部件公司部分资产评估价值为20,358,481.55元，交易标的额为协议收购价20,358,481.55元。由于流动资产及流动负债的可变性原因，其具体数据将按照实际交易日的实盘数为准，并由此确定最后的净资产额。

    （四）交易结算方式

    公司与上海合众汽车零部件公司交易的结算方式为：在转让协议生效后的10个工作日内支付10％的转让款，2003年1月1日前再行支付40％转让款。并于该等资产全部正式过户后的30个工作日内支付剩余的款项。

    （五）交易定价政策

    公司和上海合众汽车零部件公司的关联交易的定价依据是上海立信资产评估有限公司信资评报字［2002］259号资产评估报告书。

    （六）交易生效条件

    公司和上海合众汽车零部件公司的关联交易的生效条件为上海汽车股份有限公司公司董事会会议的审议通过和双方法定代表人或授权代表签署。

    五、关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一）进行该项关联交易的目的

    董事会认为通过收购上海合众汽车零部件公司部分资产，可使公司资源配置合理优化，提高核心竞争力，促进公司发展。本次关联交易价格参照评估报告，体现了公开、公平、公正的原则，交易本身不会为公司带来重大损失。

    （二）本次关联交易对公司的财务影响

    本次关联交易对公司未来财务状况和经营结果基本没有影响。

    六、独立董事的意见

    公司二名独立董事张仲礼、郭孔辉同意通过以上关联交易议案，认为：以上关联交易议案审议过程中，公司董事会及关联董事遵守了诚信的原则。交易价格定价参照具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告，各方本着公平、公正、自愿、诚信的原则协议定价。以上关联交易不会损害公司中小股东的利益。通过本次关联交易，有利于公司产业结构的调整，有利于公司配置优质资源，开拓新的利润增长点，有利于公司持续发展。

    七、独立财务顾问的意见

    公司聘请了国泰君安证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问，出具的独立财务顾问报告认为，该关联交易对全体股东是公平公允的，符合上市公司和全体股东的利益。（有关本关联交易的详细内容请阅读《国泰君安证券股份有限公司关于上海汽车股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》。）

    八、备查文件

    1、上海汽车第二届董事会第十次会议决议；

    2、上海汽车与上海合众汽车零部件公司签署的《资产转让协议》；

    3、上海立信资产评估有限公司出具的【2002】第259号《关于上海合众汽车零部件公司部分资产转让项目资产评估报告书》；

    4、上海市资产评审中心出具的沪评审【2002】815号《关于上海合众汽车零部件公司拟资产出售部分资产评估结果的确认通知》；

    5、上海国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

    以上第3、5项备查文件披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    特此公告

    

上海汽车股份有限公司

    2002年12月17日