中国证监会发行监管部：

    上海汽车股份有限公司（以下简称＂上海汽车＂或＂公司＂）经中国证券监督 管理委员会证监公司字〖2001〗7号文核准,于2001年2至3月实施了2000年度配股方 案。本次配股以1999年末总股本1,400,000,000股为基数,向全体股东每10股配3股, 共配售420,000,000股,配股价格为8元/股,股权登记日为2001年2月20日, 除权基准 日为2001年2月21日。国家股股东用实物资产及现金全额认购其应配股份,其中以经 评估确认后的净资产值1,762,305,866元作为实物资产认配220,288,233股,其余73 ,711,767股以现金认购。本次配股募集资金总额为3,360,000,000.00元, 扣除发行 及相关费用后,实际募集资金3,307,363,873.81元。上述资金已于2001年3月9 日全 部到位,并已经大华会计师事务所出具华业字（2000）第482号验资报告验证。

    根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股份有限公司（以下简称＂国泰君安＂或＂我公司＂）作为上海汽车 2000年度配股的主承销商,于2002年4月上旬对上海汽车进行了回访, 现将回访情况 向贵部报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）配股说明书披露的募集资金投向

    此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：

                                                        单位：万元

    投资项目　　　　　　　　　　　　　　　总投资　　    　　合计  

    1、别克轿车自动变速器四个分　　　　  18,262.00       18,262.00

    　　总成项目                                                  

    2、通用经济型轿车变速器零部　　　　  15,671.00       15,671.00

    　　件及总成技改项目                                          

    3、参股上汽集团财务公司项目　　　　  52,000.00       52,000.00

    4、参建上海汽车信息产业投资　　　　   4,000.00        4,000.00

    　　有限公司项目                                              

    5、上海小糸车灯中高级轿车　　　　　  19,800.00         9900.00

    　　车灯配套项目                                              

    6、上海采埃孚转向机有限公司　　　　  16,635.00         8151.00

    　　15 万两端输出动力转向机项目                               

    7、上海汽车制动系统有限公司中　　　  19,847.00         9924.00

    　　高级轿车前轮制动钳配套系统项目                            

    8、上海纳铁福传动轴有限公司　　　　   8,000.00         2800.00

    　　等速万向节精密锻造生产线建设项目                          

    9、上海汇众萨克斯减振器有限　　　　  16,019.00        4,005.00

    　　公司项目                                                  

    10、上海汇众汽车制造有限公司　　　　　9,030.00        1,806.00

    　　 转向管柱项目                                             

    11、补充流动资金　　　　　　　　　　 28,072.00       28,072.00

    合计　　　　　　　 　　　　　　　　 207,336.00      154,591.00


    投资项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　募集资金投入      

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000　　2001　　 2002　 

    1、别克轿车自动变速器四个分　　　　 14,692.00　3,570.00　　　　 

    　　总成项目                                                    

    2、通用经济型轿车变速器零部　　　　  9,485.00　6,186.00　　　　 

    　　件及总成技改项目                                            

    3、参股上汽集团财务公司项目　　　　 52,000.00　　　　　　　　　 

    4、参建上海汽车信息产业投资　　　　  4,000.00　　　　　　　　　 

    　　有限公司项目                                                

    5、上海小糸车灯中高级轿车　　　　　  8,418.00　1,482.00　　　　 

    　　车灯配套项目                                                

    6、上海采埃孚转向机有限公司　　　　  4,565.00　 2324.00 1262.00 

    　　15 万两端输出动力转向机项目                                 

    7、上海汽车制动系统有限公司中　　　  8,113.00　 1811.00　　　　 

    　　高级轿车前轮制动钳配套系统项目                              

    8、上海纳铁福传动轴有限公司　　　　  1,050.00　 1750.00　　　　 

    　　等速万向节精密锻造生产线建设项目                            

    9、上海汇众萨克斯减振器有限　　　　  2,455.00　1,550.00　　　　 

    　　公司项目                                                    

    10、上海汇众汽车制造有限公司　　　　 1,268.00　　538.00　　　　 

    　　 转向管柱项目                                               

    11、补充流动资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

    合计　　　　　　　 　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　

    （二）募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　单位：万元

    投资项目　　　　　　　　           拟以募集　 2001年已投资 2002年截止回

    　　　　　　　　　　      　　   　资金投资　　　　　　　　　访日已投资

    　　　　　　　　　　　　              　　　　　　　　　　　　　　　　 

    1、别克轿车自动变　　　            18,262.00　 12,772.55　　　　234.45 

     　速器四个分总成项目                                                  

    2、通用经济型轿变速器　            15,671.00　 16,399.49　　　　　　　 

       零部件及总成技改项目                                                

    3、参股上汽集团财　　　            52,000.00　 52,000.00　　　　　　　 

     　务公司项目                                                          

    4、参建上海汽车信息产　             4,000.00　　4,000.00　　　　　　　 

    　 业投资有限公司项目                                                  

    5、上海小糸车灯　　　　             9,900.00　 资金暂未投出            

     　中高级轿车车灯配套项目                                              

    6、上海采埃孚转向机有限公司         8,151.00　 资金暂未投出            

     　15万两端输出动力转向机项目                                          

    7、上海汽车制动系统有限公司         9,924.00　 资金暂未投出            

     　中高级轿车前轮制动钳配套系统项目                                    

    8、上海纳铁福传动轴有限公司         2,800.00　 资金暂未投出            

    等速万向节精密锻造生产线建设项目                                       

    9、上海汇众萨克斯　　　　           4,005.00　 资金暂未投出            

    减振器有限公司项目                                                     

    10、上海汇众汽车　　　　　          1,806.00　 资金暂未投出            

    制造有限公司转向管柱项目                                               

    11、补充流动资金　　　         　　28,072.00　　 28,072.00　　　　　　 

    合计　　　　　　　　　　          154,591.00　　112,750.00　　　　　   


    投资项目　　　　　　　　         尚未投资　 已投资部分

    　　　　　　　　　　      　　   　　　　   占总投资比

    　　　　　　　　　　　　          　　　　 　  例（%）

    1、别克轿车自动变　　　           　5,255　　　 71.22%

     　速器四个分总成项目                                 

    2、通用经济型轿变速器　           　　　　　　 　 100%

       零部件及总成技改项目                               

    3、参股上汽集团财　　　           　　　　　　 　 100%

     　务公司项目                                         

    4、参建上海汽车信息产　           　　　　　　 　 100%

    　 业投资有限公司项目                                 

    5、上海小糸车灯　　　　                               

     　中高级轿车车灯配套项目                             

    6、上海采埃孚转向机有限公司                           

     　15万两端输出动力转向机项目                         

    7、上海汽车制动系统有限公司                           

     　中高级轿车前轮制动钳配套系统项目                   

    8、上海纳铁福传动轴有限公司                           

    等速万向节精密锻造生产线建设项目                      

    9、上海汇众萨克斯　　　　                             

    减振器有限公司项目                                    

    10、上海汇众汽车　　　　　                            

    制造有限公司转向管柱项目                              

    11、补充流动资金　　　         　　　　　　　 　 100% 

    合计　　　　　　　　　　         　　　　　　　72.93% 

    注：通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目计划总投资15,671.00万元。 ,实际投资16,399.49万元,超出部分为公司自有资金投入。

    （三）投资项目的进展情况

    1、别克轿车自动变速器四个分总成项目：

    该项目总投资18,262.00万元,其中,固定资产投资17,850万元 ,流动资金412万 元。截止回访日,公司实际投资13,007万元,完成拟投资额的71.22%。该项目目前尚 处于建设期,尚未产生效益。

    2、通用经济型轿车变速器零部件及总成技改项目：

    该项目总投资15,671.00万元。截止回访日,公司实际投资16,399.49 万元（超 出部分为公司自有资金投入）,完成拟投资额的100%。目前该项目设备已到场,正在 进行安装调试工作,预计在2002年7月份进行项目的国家级验收,目前尚未产生效益。

    3、参股上汽集团财务公司项目：

    该项目总投资52,000.00万元。截止回访日,公司实际投资52,000.00万元,完成 拟投资额的100%,2001 年实现投资收益6515.52万元。

    4、参建上海汽车信息产业投资有限公司项目：

    该项目总投资4,000.00万元。截止回访日,公司实际投资4,000.00万元,完成拟 投资额的100%,2001 年实现投资收益4.04万元。

    上海汽车于2000年6月26 日召开股东大会通过了配股资金投资项目的可行性方 案,募集资金实际到位时间是2001年3月份。配股资金投资项目中, 上海汽车制动系 统中高级轿车前轮制动钳配套系统项目、上海纳铁福传动轴等输万向节精密锻造生 产线建设项目、上海小糸车灯中高级轿车车灯配套项目、上海采埃孚转向机有限公 司15 万两端输出动力转向机项目、上海汇众萨克斯减振器有限公司项目、 上海汇 众汽车制造有限公司转向管柱项目等6 个项目时间进度要求迫切, 在配股资金尚未 到位的情况下,项目所在公司已通过其他途径解决所需资金。 上述六个项目共节余 配股资金人民币36,586 万元,占募集货币资金总额的23.67%。

    上海汽车表示将根据科学审慎的原则和对股东负责的态度,寻找和选择项目,一 旦有进展,公司承诺将根据规定,及时进行信息披露。公司已在《董事会二届六次会 议决议及召开二OO一年度股东年会的公告》中建议股东大会授权董事会将这笔资金 在未投入项目以前进行国债投资,增加公司收益。

    根据统计,公司已经投入使用的募集资金112,750.万元,占此次公开发行募集货 币资金154,591万元的72.93%,《配股说明书》承诺的募集资金投资计划已经完成72. 93%,尚未使用的资金41,841万元,占募集货币资金总额的27.07%。

    二、资金管理情况

    公司建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。在 进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续；在 日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后, 经总经理 批准后方可实施。

    2001年度,发行人在确保资金安全性和收益性的前提下,将部分自有资金用于委 托理财,具体情况如下：

    受托人名称　　　　　　　　　 委托金额　　　　　委托期限

    申银万国证券有限责任公司　　　7,500万　　　 2001/1/2-2001/12/25

    申银万国证券有限责任公司　　　7,500万　　　 2000/12/26-2001/12/2

    华鑫证券有限责任公司　　　　 10,000万　　　 2001/4/12-2001/12/27

    国泰君安证券股份有限公司　　 10,000万　　　 2001/1/3-2001/12/24

    华德资产管理有限公司　　　　 40,000万　　　 2001/12/27-2002/6/26

    受托人名称　　　　　　　　　　　约定收益　　 实际损益　收回情况

    申银万国证券有限责任公司　　　按收益比例分成　　750万　本息收回

    申银万国证券有限责任公司　　　按收益比例分成　　750万　本息收回

    华鑫证券有限责任公司　　　　　按收益比例分成　　725万　本息收回

    国泰君安证券股份有限公司　　　按收益比例分成　　 0　　 本金收回

    华德资产管理有限公司　　　　　按收益比例分成　　　-　　 未到期

    经查阅相关资料, 我公司认为上述委托理财协议的签定不存在违反有关规定的 情况。

    公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、 其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    上海汽车未在本次配股文件中进行专项盈利预测, 也未聘请会计师事物所出具 《盈利预测审计报告》。

    根据公司2001年度审计报告,2001年完成主营业务收入370,523万元, 同比增长 48 %；实现税后利润78,722万元,较1999年增长6%；全面摊薄每股收益达到0.312元, 加权平均每股收益达到0.326元 ；全面摊薄净资产收益率9.68%,达到了不低于同期 银行存款利率的承诺。

    四、业务发展目标实现情况

    上海汽车属汽车行业,主营汽车、摩托车、拖拉机等各种机动车整车、 总成及 零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务。2001年共实现主营业务收入370,523 万 元,比上年增长48%,主营业务利润95,536 万元,比上年增长2.4%。

    2001年,我国加入了WTO,国内汽车厂商都在资金、技术、管理上不断提升,国际 上汽车制造跨国公司也把中国作为最大的潜在市场,纷纷抢滩和入驻中国,中国汽车 市场的竞争更加激烈。上海汽车面对严峻挑战,坚持以市场为导向,加速产品结构调 整,加大降本增效力度,加强市场营销和售后服务,实现了经营业绩的稳步增长。

    上海汽车加大新产品开发和市场开发力度, 相继成功开发上海通用赛欧轿车手 动变速器、别克轿车自动变速器四大分总成,以及安徽奇瑞、三菱猎豹、 沈阳金杯 等纵置、横置及自动变速器。弹簧产品在为上海大众汽车、上海通用汽车配套的同 时,还为贵州云雀、北京吉普、江苏悦达、江西江铃、 东风汽车等厂家开发了各类 弹簧,部分已开始批量供货。2001年变速器、 弹簧等新产品产值占全部产品工业总 产值比例已经超过90%。

    上海汽车瞄准国际FOB价,全面推进降本增效力度,加强财务审核管理,控制费用 发生,努力提高公司产品利润率。近几年,虽然产品销售价格不断调整, 但产品成本 也同步下降,产品的技术含量和销售价格与国际水平的差距明显缩小,产品的竞争力 明显提高。

    上海汽车加大市场营销力度及售后服务,全面建设＂用户满意工程＂,深化精益 生产,寻找差距,提高产品质量,努力向大型OEM汽车零部件配套企业发展。 2001年5 月公司赴美国底特律参加汽车零部件产品招商, 已与美国的数家卡车制造商建立了 长期的贸易关系。2001年公司出口创汇840余万美元,同比增长40%。 上海汽车还出 资640万美元同德国大众、 一汽轿车共同成立了＂大众汽车变速器（上海）有限公 司＂。

    五、二级市场走势

    上海汽车本次配股的流通部分于2001年3月21日在上海证券交易所上市,配股价 为每股8元,上市首日收盘价为13.04元,与发行价相比较,首日涨幅为63%, 自股票上 市流通至2002年4月10日（回访日）,公司股票的市场价格最高在2001年5月25 日达 到14.47元,最低在2002年1月29日达到5.91元（公司在2001年5月30 日每 10股送3 .84615股,复权后为股价为8.18元）,2002年4月10日收盘为7.04元（复权后为9. 75 元）,上市日至回访日的均价为7.79元,公司股票的二级市场价格一直保持在配股价 格之上。根据上述二级市场走势情况分析,我公司认为将配股价格确定在8元是比较 合理的,不但认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈利空间比较合理, 符合定价时 的预测。

    六、我公司内部控制的执行情况

    （一）内部控制制度的建立情况

    根据中国证券监督管理委员会2001年1月31日发布的《证券公司内部控制指引》 第四章第二十一条的要求,我公司遵循＂从源头抓起、全过程控制、责任到人、 监 督制约、制度保证＂的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总 部内部控制制度体系》：

    1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；

    2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；

    3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；

    4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：

    （1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；

    （2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；

    （3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。

    5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。

    （二）建立内部防火墙情况

    按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：

    1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；

    2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；

    3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。

    （三）独立部门的监察情况

    如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：

    1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；

    2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。

    （四）内幕交易与市场操纵情况

    经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和＂隔离墙＂,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在＂公开、公平、公正＂原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺

    与此次公发的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照, 公司基 本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面, 除了部分项目因为募集资金 到位时间延迟而造成投资计划延迟外,大部分项目均按照计划完成了投资,有关投资 企业均完成了注册登记；

    在此次配股过程中, 我公司作为主承销商没有提供任何＂过桥贷款＂和融资担 保的行为。

    八、其它需要说明的问题

    （一）上海汽车2001 年通过上海汽车工业（集团）财务有限责任公司存款和 借款,存款和借款利率均按中国人民银行规定的金融机构存贷款利率计算。 明细项 目列示如下：

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

    　　　　　　2001年12月31日余额　　　2000年12月31日余额

    银行存款　　 1,707,671,194.14　　　　 1,138,539,235.49

    短期借款　　　 153,500,000.00　　　　　 511,000,000.00

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：元

    　　　　　　 　　2001年发生额　　　　　　　　

    　　　　　　　金额　　　　　　月利率　　　　 

    利息收入  8,090,791.97  活期0.825‰、1.425‰,

    　　　　 　　　　　　　 定期1.65‰、 1.875‰ 

    利息支出 36,548,610.00 4.185‰-4.41‰　  　  


    　　　　　　　　　　2000年发生额            

    　　　　　 金额　　　 　 月利率             

    利息收入  5,150,559.43 活期0.825‰、1.425‰,

    　　　　  　　　　　　 定期1.65‰、1.875‰  

    利息支出 32,229,787.23　　4.185‰-4.41‰    

    （二）上海汽车2001 年通过上海汽车工业（集团）财务有限责任公司委托贷 款人民币869,600,000.00 元,月利率4.1‰--5.115‰,截止2001 年12 月31 日的余 额为118,000,000.00 元。

    九、内核小组对回访情况的总体评价

    国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海汽车股份有限公司回访情况及回访 报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、 盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情况及国 泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特此报告。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○二年四月十七日