本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    上海汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议审议并 通过了《关于收购上海合众汽车零部件公司部分资产的决议》, 并与上海合众零部 件公司签署了《资产购买协议》。

    上海合众汽车零部件公司（以下简称“合众公司”）系独立法人企业, 系上海 汽车工业（集团）总公司间接控股的全资子公司。

    上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“集团公司”）为本公司之控股股东 （持股70%）,根据有关规定本次向上海合众汽车零部件公司购买部分资产构成关联 交易。

    董事会审批此项关联交易议案时,因关联董事陈祥麟先生、胡茂元先生、 陈因 达先生、华杏生先生、胡安生先生、齐鸿浩先生回避表决将不能形成董事会决议, 因此全体董事都参与表决了此项议案。

    二、关联方介绍

    本项关联交易涉及的关联法人为上海汽车工业（集团）总公司、上海合众汽车 零部件公司。

    （一）上海汽车工业（集团）总公司

    1、成立日期：1995年8月

    2、注册资本：人民币531,398万元

    3、注册地：上海市武康路390号

    4、法定代表人：陈祥麟

    5、经济性质：国有

    6、历史沿革简要

    1995年被国家经贸委、国家统计局评为“中国企业综合评价最优500 家”第一 名。

    1997年被国务院正式列入国家120家试点大集团行列,并被评为“全国用户满意 企业”。

    7、主营业务

    生产、销售轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件等。

    8、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的利润总额为725,147万元,最近一个会计期末的总资产为10, 889,393万元,净资产5,454,387万元。

    9、最近一次同类资产交易情况

    公司前次向集团公司购买资产是在1999年4月,收购了中外合资″上海小糸车灯 有限公司″50%股权、″上海采埃孚转向机有限公司″49%股权、″上海汽车制动系 统有限公司″50%股权。（详见1999年2月26日、4月3日公司公告《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时报》）

    （二）上海合众汽车零部件公司

    1、成立日期：1994年4月

    2、注册资本：人民币5,879.4万元

    3、注册地：上海市灵石路800号

    4、法定代表人：马军

    5、经济性质：国有企业（非公司法人）

    6、主营业务：各种配件（汽车、摩托车、农机、内燃机）,粉末冶金制品。铁 粉,工矿配件。

    7、主要出资人情况：上海汽车工业（集团）总公司间接全资控股。

    8、最近一期财务状况

    最近一个会计年度的净利润为17万元,最近一个会计期末的总资产为45,162 万 元,净资产34,997万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的的基本情况

    公司本次收购的上海合众汽车零部件公司部分资产,评估前资产帐面值140,335, 615.67元,其中包括：流动资产47,385,655.44元、固定资产86,262,158.49元、 无 形资产5,846,822.26元和递延资产840,979.48元。负债帐面值28,523,360.99 元（ 均为流动负债）。资产净帐面值111,812,254.68元。另包括已全额摊销的设备模具 7套、无帐面值的1,500KVA电力增容费和云岭东路380号12,716平方米土地使用权。 以上资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况, 无涉及以上资产的 诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    （二）交易标的评估

    公司向上海合众汽车零部件公司收购的部分资产由上海立信资产评估有限公司 评估,评估基准日为2001年12月31日,采用的评估方法为以单项资产加总法, 评估结 果该委估资产净值为103,650,350.76元,评估前该资产帐面净值为111,812,254. 68 元,评估减值8,161,903.92元,减值率为7.3%。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）签署协议各方的法定名称

    1、上海汽车股份有限公司

    2、上海合众汽车零部件公司

    （二）交易协议的签署

    本次交易在2002年3月27日签署

    （三）交易标的和金额

    根据上海立信资产评估有限公司信资评报字《2002》031号资产评估报告书,上 海合众汽车零部件公司部分资产评估价值为103,650,350.76元, 交易标的额为协议 收购价103,650,350.76元。由于流动资产及流动负债的可变性原因, 其具体数据将 按照实际交易日的实盘数为准,并由此确定最后的净资产额。

    （四）交易结算方式

    公司与上海合众汽车零部件公司交易的结算方式为：合同生效后及本次购买的 所有法律手续完成后十日内支付全部103,650,350.76元。

    （五）交易定价政策

    公司和上海合众汽车零部件公司的关联交易的定价依据是上海立信资产评估有 限公司信资评报字[2002]031号资产评估报告书。

    （六）交易生效条件

    公司和上海合众汽车零部件公司的关联交易的生效条件为公司董事会的审议通 过和双方签字盖章,并经股东股东大会批准后开始生效。

    五、进行该项关联交易的目的和本次关联交易对公司的财务影响

    （一）进行该项关联交易的目的

    通过收购上海合众汽车零部件公司部分资产,为公司实施系统供货,模?楣芾憩 进行强强联合打下基础,从而使资源配置合理优化,提高核心竞争力,促进公司发展。

    （二）本次关联交易对公司的财务影响

    公司与上海合众汽车零部件公司的关联交易完成后可为公司每股增加0.0032元 收益。如系统供货计划实施,可为公司经济效益带来新的增长。

    六、独立财务顾问的意见

    公司聘请了国泰君安证券有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 出具的 独立财务顾问报告认为,该关联交易对全体股东是公平公允的,有关本关联交易的独 立财务顾问意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时 报》上。

    

上海汽车股份有限公司

    2002年4月2日