本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海汽车股份有限公司董事会二届六次会议于2002年3月25 日在公司会议室召 开。出席会议的董事9名（其中独立董事2名）, 公司监事及高级管理人员列席了会 议。会议审议通过了如下决议：

    一、《2001年度董事会工作报告》；

    二、《2001年总经理工作报告》；

    三、《关于住房周转金借方余额冲销公司公益金的申请报告》；根据财政部财 会[2001]5号《关于印发〈企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定〉的通知》 的规定和沪财会[2001]24号《关于本市股份有限公司职工住房的有关会计处理》的 通知,股份有限公司自2001年1月1日起,取消″住房周转金″会计科目,该科目余额 全部调整至2001年年初未分配利润,并经股东大会审议批准后,按规定冲销所有者 权益项目（公益金、一般盈余公积、资本公积）。″住房周转金″科目的余额转入, 待公司2001年度股东大会决议批准后冲销有关所有者权益项目。根据上述规定, 公 司″住房周转金″30,710,632.26元冲销公司公益金。

    四、《2001年度财务决算报告》；

    五、《2001年利润分配预案》；经大华会计师事务所有限公司审计,公司 2000 年年末未分配利润为900,177,606.21元,2001年度合并净利润787,222,437.47元,扣 除：（1）年初未分配利润调整数249,683,495.29元；（2）因取消″住房周转金″ 科目转入30,710,632.26元；（3）2001年5月31日送红股699,999,300元；（4 ）提 取法定盈余公积金（母公司）75,009,853.23元；（5）提取法定公益金（母公司） 75,009,853.23元；（6）子公司（外商投资）提取发展与储备基金49,733,466. 33 元；（7）子公司（外商投资）提取奖福基金39,744,940.05元。2001年12月31日未 分配利润余额467,508,503.29元。本次利润分配预案为：以公司2001年年末总股本 2,519,999,300股为基准,每10股派送现金红利1.50元（含税）,计377,999,895. 00 元（本年度会计报表已转″应付股利″）,分配后公司未分配利润结余89,508,608 .29元； （待《关于住房周转金借方余额冲销公司公益金的申请报告》经股东大会 审议批准后,则公司未分配利润节余应为120,219,240.55元。）

    六、《2001年度报告及摘要》；

    七、《尤石梁、华杏生两位先生因工作变动辞去公司董事的议案》；

    八、《上汽集团推荐赵凤高、薛建两位先生担任公司董事的议案》；（简历附 后）

    九、《关于收购上海合众汽车零部件公司部分资产的议案》；

    上海合众汽车零部件有限公司是上海汽车工业有限公司全资控股公司, 主要生 产发动机散热器、空调暖风机,拥有汽车发动机冷却和部分暖风业务,市场占有率为 50%。本公司拟用自有资金约1亿元收购该公司部分优质资产,以促进公司发展,提高 核心竞争力。

    该项收购系关联交易,详细内容将于近日作专项披露。

    十、《关于2001年配股募集资金投入项目前暂作国债投资的议案》；

    十一、《公司章程修改报告》；本次《公司章程》修改依据是中国证监会二OO 二年一月份颁布《上市公司治理准则》, 《准则》对公司的有关重要内容要在《公 司章程》中体现出来。本次《公司章程》修改主要表现三个方面。一是个别文字措 辞作了修改；二是内容秩序作适当调整；三是根据《上市公司治理准则》的要求增 加的内容。修改共一百二十处。经修改后的《公司章程》共十二章二百七十八条。 （《公司章程》修改案见上海证券交易所网站）

    十二、《续聘大华会计师事务所有限公司的议案》；

    十三、《关于召开2001年度股东年会的议案》。

    （一）会议决定于2002年4月26日召开2001年度股东年会,会议议程为：

    1、审议《2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《2001年度财务决算报告》；

    4、审议《关于住房周转金借方余额冲销公司公益金的议案》；

    5、审议《2001年利润分配预案》；

    6、审议《2001年度报告及摘要》；

    7、审议《尤石梁、华杏生两位先生因工作变动辞去公司董事的议案》；

    8、审议《上汽集团推荐赵凤高、薛建两位先生担任公司董事的议案》； 根据 《公司章程》及《股东大会规范意见》,若本次股东年会召开前十天,有超过两位董 事候选人,将采用累积投票制选举。

    9、审议《关于收购上海合众汽车零部件公司部分资产的议案》；

    10、审议《关于2001年配股募集资金投入项目前暂作国债投资的议案》；

    11、审议《关于公司注册地变更的议案》；

    12、审议《关于公司章程修改的议案》；

    13、审议《续聘大华会计师事务所有限公司的议案》。

    （二）会议时间：2002年4月26日上午8时30分

    （三）会议地点：视登记人数另行公告通知

    （四）会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年4月5日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的本公司所有股东,因故不能出席的股东可委托代理人出席。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和 出席人身份证办理登记手续；

    符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；

    委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续；

    2、登记时间：2002年4月10日上午8时30分至下午4时30分。

    3、登记地点：上海淮海中路755号东楼18层。

    4、与会股东食宿费用及交通费自理,会期半天。

    5、公司联系部门：上海汽车股份有限公司总经理办公室

    电话：021-64158999传真：021-64730567邮编：200020

    

上海汽车股份有限公司董事会

    二OO二年三月二十五日

    候选董事简历：

    赵凤高,男,汉族,1950年7月出生,大专学历,工程师,中共党员,曾任上海内燃机 油泵厂技术科长、规划引进办主任、龙华分厂厂长、汽车空调分厂厂长、上海易初 通用机器有限公司副总经理、总经理。曾获″上海市劳动模范″、″上海市优秀企 业家″、″上海市工业系统先进个人″和″上海市心系职工好领导″等称号。并任 中国机械工业管理协会软件专业管理委员会副理事长兼秘书长。由他研究提出并成 功实践的″人人成为经营者″企业管理模式,获″国家重大管理创新成果奖″。 现 任上海汽车股份有限公司总经理。

    薛建,男,汉族,1953年7月出生,大学本科学历,高级政工师,中共党员,曾任上海 拖拉机齿轮厂技术员、组织干事、厂长助理、党委副书记, 上海汽车工业宣传处干 事、副处长、党办副主任、主任,上海汽车工业（集团）总公司党办主任、 董事会 办公室主任。曾获″市优秀党务工作者″、″市工业系统优秀党务工作者″等称号。 现任上海汽车股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席。