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根据公司三届三十一次董事会会议决议,公司决定召开 2007 年第二次临时股东大会,现将会议召开有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007 年 8 月 10 日下午1 时
网络投票时间为：2007年 8 月 10 日上午 9:30~11:30,下午1:00~3:00。
2、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
3、现场会议召开地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢 1 层(张江海外创新苑礼堂)
4、股权登记日：2007 年 8 月3 日
5、召集人：公司董事会
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于2007 年 8 月7 日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
(1 )凡2007 年 8 月3 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。
(2 )公司董事、监事、高级管理人员；
(3 )公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
议案一：《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》,该议案作为特别决议议案,需逐项审议以下具体内容：
1、发行规模
2、发行价格
3、发行对象
4、发行方式
5、债券利率
6、债券期限
7、 还本付息的期限和方式
8、债券回售条款
9、担保事项
10 、认股权证的存续期
11、认股权证的行权期
12 、认股权证的行权价格及其调整方式
13 、认股权证的行权比例
14 、本次募集资金用途
15 、本次决议的有效期
16 、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案二：审议《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》,具体项目逐项表决：
1、乘用车自主品牌建设项目；
2、商用车收购兼并项目；
3、增资上海汽车集团财务有限责任公司；
4、偿还金融机构贷款。
议案三：审议《关于前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况的说明》；
议案四：审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
议案五：审议《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；
议案六：审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。
本次分离交易的可转换公司债券的发行方案尚须公司股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上述议案具体内容将在 2007 年第二次临时股东大会召开前 5 个工作日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )披露。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2007 年 8 月7 日(星期二)
上午 9：00 ～11：00 下午 1：30 ～4：00
异地股东可于 2007 年 8 月7 日当日或前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563 号A 幢 5 层
4、联 系 人：陆永涛、邵兰珠
5、联系方式：电 话：021-50803757
传 真：021-50803780
邮 编：201203
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年 8 月 10 日上午9:30~11:30、下午1:00~3:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738104；投票简称：上汽投票
3、股东投票的具体程序为：
(1 )买卖方向为买入投票；
(2 )在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项,以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
议案顺序号 议 案 对应申报价格(元)
关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换
议案一 公司债券的议案
1.01 发行规模 1.00
1.02 发行价格 2.00
1.03 发行对象 3.00
1.04 发行方式 4.00
1.05 债券利率 5.00
1.06 债券期限 6.00
1.07 还本付息的期限和方式 7.00
1.08 债券回售条款 8.00
1.09 担保事项 9.00
1.10 认股权证的存续期 10.00
1.11 认股权证的行权期限 11.00
1.12 认股权证的行权价格及其调整方式 12.00
1.13 认股权证的行权比例 13.00
1.14 本次募集资金用途 14.00
1.15 本次决议的有效期 15.00
提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的
1.16 授权 16.00
议案二 关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案
2.01 乘用车自主品牌建设项目 17.00
2.02 商用车收购兼并项目 18.00
2.03 增资上海汽车集团财务有限责任公司 19.00
2.04 偿还金融机构贷款 20.00
关于前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况
议案三 21.00
的说明
议案四 关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 22.00
议案五 关于制定《关联交易管理制度》的议案 23.00
议案六 关于制定《独立董事工作制度》的议案 24.00
(3 )在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1 股
反对 2 股
弃权 3 股
(4 )投票举例
以议案序号 1.01"发行规模"为例。
如投资者对该议项投同意票,其申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738104 买入 1.00元 1 股
如投资者对该议项投反对票,只要将前款所述申报股数改为 2股,其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738104 买入 1.00元 2 股
如投资者对该议项投弃权票,只要将前款所述申报股数改为 3股,其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738104 买入 1.00元 3 股
(5 )投票注意事项
①对上述待表决议案可以按照任意次序进行表决申报,表决申报不得撤单；
②对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；
③对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报,不纳入表决统计。
五、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
公司第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告！
上海汽车股份有限公司董事会
二 OO 七年七月二十五日附件：
授权委托书
本人／本单位作为上海汽车股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席上海汽车股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。
议案顺序号 议 案 同意 反对 弃权
关于公司拟发行认股权和债券分离交易
议案一 的可转换公司债券的议案 / / /
1.01 发行规模
1.02 发行价格
1.03 发行对象
1.04 发行方式
1.05 债券利率
1.06 债券期限
1.07 还本付息的期限和方式
1.08 债券回售条款
1.09 担保事项
1.10 认股权证的存续期
1.11 认股权证的行权期限
1.12 认股权证的行权价格及其调整方式
1.13 认股权证的行权比例
1.14 本次募集资金用途
1.15 本次决议的有效期
提请股东大会对董事会办理本次发行具
1.16 体事宜的授权
关于本次发行募集资金投资项目可行性
议案二 的议案 / / /
2.01 乘用车自主品牌建设项目
2.02 商用车收购兼并项目
2.03 增资上海汽车集团财务有限责任公司
2.04 偿还金融机构贷款
关于前次募集资金(发行股份购买资产)
议案三
使用情况的说明
关于修订《募集资金使用管理制度》的
议案四
议案
议案五 关于制定《关联交易管理制度》的议案
议案六 关于制定《独立董事工作制度》的议案备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号： 委托人股东帐号：
委托日期：
(本授权委托书打印件和复印件均有效)
