本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2007 年7 月20 日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达、传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2007 年7 月24 日下午在上海威海路489 号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9 人,实到董事9 人,会议由董事长胡茂元先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。

    四、会议决议

    经过与会董事认真审议,通过了如下决议：

    (一)逐项审议通过《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》。

    为了实现公司的可持续发展,公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债” )。经董事会核查,公司已符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》中关于发行分离交易可转债的相关规定。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：

    1、发行规模

    本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币800,000 万元,即不超过8,000 万张。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。

    提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件,确定具体发行规模及认股权证的派发数量。

    2、发行价格

    本次分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100 元,所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

    3、发行对象

    在上海证券交易所开立人民币普通股(A )股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    4、发行方式

    设定优先认购权,公司原股东享有一定比例的优先认购权,具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    公司原股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。

    5、债券利率

    本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式,提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

    6、债券期限

    自本次分离交易可转债发行之日起6 年。

    7、还本付息的期限和方式

    本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5 个交易日内,公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

    8、债券回售条款

    本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的,债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

    9、担保事项

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由上海汽车工业(集团)总公司为本次拟发行的分离交易可转债提供担保,并办理相关事宜。

    10、认股权证的存续期

    自认股权证上市之日起24 个月。

    11、认股权证的行权期

    认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。

    12、认股权证的行权价格及其调整方式

    本次发行所附每张认股权证的行权价格不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20 个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价。

    具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

    在认股权证存续期内,如公司A 股股票除权、除息,将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。

    (1 )公司A 股除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

    新行权价格=原行权价格×(公司A 股除权日参考价/除权前1 日公司A 股收盘价)

    新行权比例=原行权比例×(除权前1 日公司A 股收盘价/公司A股除权日参考价)

    (2 )公司A 股除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价格=原行权价格×(公司A 股除息日参考价/除息前1 日公司A 股收盘价)

    13、认股权证的行权比例

    本次发行所附认股权证的行权比例为1：1,即每1 份认股权证代表1 股公司发行的A 股股票的认购权利。

    14、本次募集资金用途

    (1 )乘用车自主品牌建设项目,资金总需求约为人民币213.55亿元；

    (2 )商用车收购兼并项目,资金总需求不超过人民币20 亿元；

    (3 )增资上海汽车集团财务有限责任公司,增资总额约为人民币20 亿元；

    (4 )偿还金融机构贷款,约为人民币20 亿元。

    本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金,拟全部投入上述用途。如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后,公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。

    若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。若募集资金有剩余,将用于补充流动资金。

    公司将根据《募集资金管理制度》,将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

    15、本次决议的有效期

    本次拟发行分离交易可转债的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。

    16、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：

    (1 )在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,决定本次发行时机；

    (2 )根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化,根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；

    (3 )根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

    (4 )修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的有关协议、合同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等)；

    (5 )聘请保荐机构(主承销商)等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；

    (6 )办理分离交易可转债的上市手续；

    (7 )决定本次募集资金用途涉及的具体收购兼并对象,制定并实施相应的收购兼并方案；

    (8 )在进入认股权证行权期后,根据实际行权情况,对《公司章程》进行修订,办理工商备案、注册资本变更及登记等事宜；

    (9 )上述授权中第(1 )－(6 )项授权自股东大会审议通过后一年内有效,第(7 )、(8 )项授权在相关事件存续期内有效。

    上述议项董事会采取了逐项表决方式,表决结果均为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    本次分离交易可转债的发行方案,尚须提交公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    (二)逐项审议通过《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。

    本次发行分离交易可转债的募集资金,拟用于公司乘用车自主品牌建设项目、商用车收购兼并项目、增资上海汽车集团财务有限责任公司、偿还金融机构贷款,资金总需求约273.55 亿元。本次发行募集资金投向符合公司发展战略,有利于提升企业价值。

    1、乘用车自主品牌建设项目

    公司在“十一五”期间的战略重点为：把握中国汽车产业战略机遇,加快全面创新,成为中国自主品牌的主导企业。

    本次募集资金拟投向的乘用车自主品牌建设项目具体包括三个方面：自主品牌整车建设、整车和发动机产品研发、上海汽车股份有限公司技术中心建设,资金总需求约213.55 亿元。公司初步估算,乘用车自主品牌建设项目的全部投资从2007 年到2012 年的内部收益率约18%,静态投资回收期约5.7 年。

    (1 )自主品牌整车建设

    公司预计从2007 年到2012 年,投入资金约113.88 亿元用于自主品牌整车建设,具体内容包括：

    i. 自主品牌建设一期

    该项目主要产品是以罗孚技术为基础,开发生产的经济型、中级和中高级系列轿车及变型车,以及直列4 缸、V 型6 缸等系列发动机。该项目的实施,将形成年产轿车及变型车12 万辆和发动机17 万台,产品性能指标将达到国际先进水平,排放指标将满足国家第三阶段环保标准的要求,项目总投资约36.80 亿元。

    该项目标志着公司全面启动自主品牌体系建设,逐步建立健全自主品牌经营管理体系,加速发展公司自主品牌,有利于公司形成自主品牌生产能力,提高核心竞争能力和国际经营能力。

    ii. 自主品牌建设二期

    该项目为公司利用原有存量资产,投资建设的整车和发动机生产基地,主要生产中级及中低级轿车系列及其变型车产品,以及直列4缸、V 型6 缸等系列发动机。该项目的实施,将形成年产整车15 万辆和发动机15 万台的生产规模,项目总投资约36.72 亿元。

    iii. 运动型多用途乘用车

    该项目的纲领产品以双龙汽车中级SUV 产品为原型车,由公司根据中国市场需求进行二次开发,达纲年生产规模为2.4 万辆,项目总投资约10.36 亿元。该项目的实施,将进一步丰富公司的乘用车产品系列。

    iv. 乘用车收购兼并

    按照国家汽车产业政策的导向,为进一步做大做强公司的乘用车业务,公司拟收购兼并与乘用车业务相关的研发、制造等平台,以及与整车开发密切相关的零部件业务,不断提高自主品牌产品的市场占有率。

    本次发行募集资金拟以不超过30 亿元,用于未来3 年内公司可能发生的在国内外市场与乘用车业务相关的收购兼并。

    (2 )整车和发动机产品研发

    公司预计从2007 年到2012 年,投入资金约80.43 亿元用于整车和发动机产品研发。其中,中小型轿车研发投入约30.30 亿元,大中型轿车研发投入约16.90亿元,运动型多用途乘用车研发投入约16.50亿元,发动机及变速器研发投入约16.73 亿元。

    (3 )上海汽车股份有限公司技术中心建设

    上海汽车股份有限公司技术中心(以下简称“技术中心”)是上海汽车的分支机构和自主品牌产品研发的实施主体,是国家认定的企业技术中心。

    随着公司自主经营体系建设的全面推进,需要加大技术中心的硬件设施投入,形成与自主开发需求相适应的试制、试验能力,全面提升公司的核心竞争能力。为此,公司计划投入资金约19.24 亿元,按照整体规划、分期实施的原则,推进技术中心研发能力建设。具体内容包括：

    i. 技术中心一期

    该项目主要建设内容为研发楼、实验楼、试车道路以及其他相关设施,项目总投资约6.34 亿元。

    ii. 技术中心研发设备

    公司计划投入资金约12.90 亿元用于投资技术中心研发设备,主要将形成造型设计、底盘及电子系统试验、环境模拟试验、结构强度试验、新能源汽车研发、样车试制及道路试验、发动机台架试验等整车和动力总成开发及试验能力。

    2、商用车收购兼并项目

    发展商用车是公司“十一五”规划的重点之一。为进一步做大做强公司的商用车业务,公司拟收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台,以及与整车开发密切相关的零部件业务,不断完善公司产品系列及业务结构。

    本次发行募集资金拟以不超过20 亿元,用于未来3 年内公司可能发生的在国内外市场与商用车业务相关的收购兼并。

    3、增资上海汽车集团财务有限责任公司

    上海汽车集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)目前注册资本为10 亿元,上海汽车的持股比例为95.776%。

    为充实财务公司资本金,扩大其业务规模,公司拟对财务公司增资,增资总额约20 亿元。

    4、偿还金融机构贷款

    本次发行募集资金拟以约20 亿元用于偿还金融机构贷款,以降低公司财务成本,提高资金运用效率。

    公司董事会认为,本次发行分离交易可转债的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略,具有良好的发展前景。募集资金投入后,将进一步提升项目收益水平,改善公司的财务结构,并有利于增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力,为股东提供良好的回报。因此,本次募集资金投向是切实可行的。

    上述议项董事会采取了逐项表决方式,表决结果均为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    (三)审议通过《关于前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况的说明》。

    详见相关公告。

    表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    (四)审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

    表决情况为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票

    该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    (五)审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。

    表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    (六)审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。

    表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    该议案尚须提交公司股东大会审议批准。

    (七)审议通过《关于授权公司总裁决定募集资金存储专户的议案》。

    公司董事会授权总裁决定募集资金存储的专项账户。

    该存储专项账户和募集资金的使用与管理,将严格遵守公司《募集资金管理制度》的有关规定。

    表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    (八)审议通过《关于召开公司2007 年第二次临时股东大会的议案》。

    拟于2007 年8 月10 日召开公司2007 年第二次临时股东大会审议上述第(一)—(六)项议案。

    本次临时股东大会将采用现场与网络相结合的投票方式进行。

    具体详见公司董事会《关于召开2007 年第二次临时股东大会的通知》。

    表决情况为：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司董事会

    二七年七月二十五日