本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006 年11 月1 日完成向控股股东上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份” )发行股份和购买资产的交易。

    一、前次募集资金(发行股份购买资产)的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准,公司向上汽股份发行3,275,030,000 股人民币普通股,每股面值人民币1.00 元,每股发行价格人民币 5.82 元,募集资金总额计人民币19,060,674,600.00 元。上汽股份以出售其拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产(以下简称“购买资产” )价款,在扣除购买上海汽车部分非关键汽车零部件(指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件)业务的企业股权和相关资产(以下简称“ 出售资产” )价款后作为对价认购上海汽车发行的股份,差额部分以现金调剂。购买资产和出售资产的价格,按照经由上海市国有资产监督管理委员会核准的前述资产评估价值确定。2006 年度向上汽股份发行股票的发行价格按照市场化的原则,依据公司股票于2006年7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定,为每股人民币5.82 元。上述以发行股份购买资产的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司验证,并出具了德师报(验)(06)第0050 号验资报告。

    二、前次募集资金(发行股份购买资产)的实际使用情况

    (一)前次募集资金承诺使用情况及盈利预测

    2006 年9 月18 日,公司2006 年第一次临时股东大会就2006年度发行股份购买资产通过了会议决议,公司向上汽股份增发人民币普通股3,275,030,000 股,每股发行价人民币5.82 元,募集资金总额计人民币19,060,674,600.00 元。上汽股份以出售其拥有的上海汽车购买资产价款,在扣除购买上海汽车拥有的出售资产价款后作为对价,认购上海汽车发行的股份。

    2006 年11 月30日,公司在《上海汽车股份有限公司关于向控股股东发行股份购买资产的申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》中披露,公司预测在完成向上汽股份发行股份购买资产后,2006 年度净利润将达人民币143,729 万元。

    (二)募集资金实际使用情况及效果

    2006 年度发行股份购买资产中所涉及的股权于2006 年 10 月19 日于上海联合产权交易所办理了产权过户手续；2006 年10月25日,中国证监会上市公司重组审核委员会以上市部函[2006]119 号文审核通过了公司2006 年度发行股份购买资产的方案；公司与上汽股份于2006 年11 月1 日办理了出售资产和购买资产以及相关资料交接手续,并自2006 年11 月1 日起分别占有或事实上控制购买资产和出售资产。

    2006 年11 月28日,中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264 号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准了公司2006年度发行股份购买资产事宜；2006 年12 月5 日,公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新发行股份的证券登记手续。

    截止 2006年12月31日,公司向上汽股份发行股份3,275,030,000 股,募集资金人民币19,060,674,600.00 元,已全部用于购买上汽股份拥有的购买资产。

    公司2006 年度净利润为人民币142,492 万元,与前述预测在完成向上汽股份发行股份购买资产后2006 年度的净利润水平相符。

    (三)与2006 年度报告披露的相关内容比较

    公司该次募集资金的实际使用情况已在公司2006 年年度报告中披露,并分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。

    三、前次募集资金(发行股份购买资产)使用情况结论性意见

    截止2006 年12 月31 日,公司向上汽股份发行股份购买资产所募集的资金已经全部使用。

    公司上述前次募集资金(发行股份购买资产)实际使用情况与2006 年年度报告中披露的情况完全相符。

    公司董事会同意对此报告依法承担责任。

    上海汽车股份有限公司董事会

    二七年七月二十五日