上市公司名称：上海汽车股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股 票 简 称：上海汽车

    股 票 代 码：600104

    收购人名称：上海汽车工业（集团）总公司

    住 所：上海市武康路390号

    通 讯 地 址：上海市威海路489号

    联 系 电 话：021－22011888

    二〇〇七年三月八日

    上海汽车工业（集团）总公司

    声明

    本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人上海汽车工业（集团）总公司在上海汽车股份有限公司拥有权益的股份。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海汽车股份有限公司拥有权益。

    收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。

    本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除上海汽车工业（集团）总公司和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节、 释义

    本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

    上海汽车/上市公司 指 上海汽车股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司)

    上汽股份/划出方 指 上海汽车集团股份有限公司(上海汽车的第一大股东)

    上汽集团/收购人/划入方 指 上海汽车工业(集团)总公司(上汽股份的国有出资人)

    拟划转股份 指 上汽股份合法拥有上海汽车5,491,549,456股股份，占上海汽车股份总数的83.83％。

    本次划转 指 将拟划转股份从上汽股份无偿划转给上汽集团。

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    本次收购的收购人为上海汽车工业（集团）总公司。公司注册地址为上海市武康路390号，注册资本为人民币21,599,175,737元，持有注册号码为3100001004073号的《企业法人营业执照》。

    根据《企业法人营业执照》，上海汽车工业（集团）总公司经核准的经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

    上海汽车工业（集团）总公司的资产持有人为上海市国有资产监督管理委员会。

    上海汽车工业（集团）总公司通讯地址：上海市威海路489号

    邮政编码：200041

    联系电话：021－22101888

    联系传真：021－22011777

    二、收购人股权结构

    上海汽车工业(集团)总公司系经上海市人民政府以沪府(1995)第30号文"关于同意上海汽车工业总公司改组为上海汽车工业(集团)总公司的批复"，于1996年3月1日在中华人民共和国上海市成立。

    上海集团是上海市国有资产监督管理委员会全资所属且直接管理的国有企业(非公司法人)。

    上汽集团是中国汽车工业具有代表性的特大型企业集团之一。2006年，上汽集团以上一年度合并销售收入143.65亿美元的业绩，跻身《财富》杂志世界500强企业行列。

    上汽集团的发展定位为先进制造业和现代服务业的综合性投资公司，以精简和高效的现代化运作管理的企业集团。

    收购前，上汽集团产权结构图

    三、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    上汽集团最近五年来从未受到过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、上汽集团董事、监事、高级管理人员情况

    姓名            职务   国籍   长期居住地   是否取得其他国家或地区居留权
    胡茂元        董事长   中国         上海                             否
    陈虹        副董事长   中国         上海                             否
    张广生      副董事长   中国         上海                             否
    沈建华     董事/总裁   中国         上海                             否
    蒋志伟   董事/副总裁   中国         上海                             否
    吴诗仲          董事   中国         上海                             否
    江绵恒          董事   中国         上海                             否
    蒋以任    监事会主席   中国         上海                             否
    谢绳武          监事   中国         上海                             否
    孙持平          监事   中国         上海                             否
    江秋霞          监事   中国         上海                             否
    余卓平          监事   中国         上海                             否
    李佩珍          监事   中国         上海                             否
    马龙英          监事   中国         上海                             否
    陈因达        副总裁   中国         上海                             否
    李积荣        副总裁   中国         上海                             否
    朱根林      财务总监   中国         上海                             否

    上述上汽集团高级管理人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚，刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

    截至本报告签署日，上汽集团不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

    第三节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份情况

    截至本报告书签署日，本公司未持有上海汽车的股份，也未对上海汽车的表决权的行使产生影响。

    二、本次收购的基本情况

    本次收购中，上汽集团将通过国有股无偿划转方式取得上汽股份持有的上海汽车5,491,549,456股流通股，占上海汽车股份总数的83.83％，有关的股权登记过户手续尚需中国证监会审核本报告书无异议并豁免要约收购义务后办理。

    本次股权划转由国务院国资委于2007年2月16日以国资产权[2007]122号文《关于上海汽车股份有限公司国有股划转有关问题的批复》批准。

    本次收购的完成尚须履行以下程序：

    1、中国证监会豁免上汽集团要约收购义务；

    2、履行与本次收购相关的信息披露义务；

    3、于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。

    三、豁免要约收购

    由于本次划转完成后，上汽集团所持上海汽车的股份超过上海汽车已发行股份的百分之三十，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发了向上海汽车所有股东发出收购要约，收购其所持股份的义务。

    鉴于：

    1、 本次上海汽车的股份划转属于国有股权的无偿划转，本次股权划转不会改变上市公司的实际控制人；

    2、上汽集团已经书面承诺，本次股权划转完成后，本公司仍会继续履行上汽股份在上海汽车股权分置改革和前次定向增发中所作出的一切承诺。

    综上所述，上汽集团本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的可以向中国证监会申请豁免的第（一）种情形，即"本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化"；同时根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的第（一）种情形，即"经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%"，可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。

    上汽集团已同时向中国证券监督管理委员会报送了《关于上海汽车股份有限公司国有股划转之豁免要约收购的申请报告》。

    截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，上汽集团不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

    上海汽车工业（集团）总公司

    二OO七年三月八日