本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年12月25日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年12月29日以通讯表决方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应出席董事9人，实际收到董事9人的通讯表决票。

    四、会议决议

    经与会董事逐项审议通过了如下决议；

    （一）“关于吸收合并上汽汽车制造有限公司的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    1、“上海汽车股份有限公司”以吸收合并的方式将原全资子公司“上汽汽车制造有限公司”并入母体。“上汽汽车制造有限公司”注销法人登记后，拟变更注册为非法人分支机构。

    分公司暂定名：上海汽车股份有限公司乘用车分公司

    分公司营业场所与经营范围保持与“上汽汽车制造有限公司”相同。

    2、同时上汽汽车制造有限公司仪征分公司也依法吸收合并，成为“上海汽车股份有限公司”在仪征的分公司，相应变更名称为：上海汽车股份有限公司乘用车（仪征）分公司。

    （二）“关于调整公司部门组织机构的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    为保证公司尽快按照重组后的新的业务方向进行规范运作，根据目前公司资产规模和业务范围，拟对公司六部二室组织机构调整为十部三室，包括总裁办公室、财务部、战略与业务规划部、质量与经济运行部、合作与法律事务部、人力资源部、公共关系部、资本运营部、信息系统部、采购部、车型平台部、审计室、监察室。同时，为加强公司实体化运作，设立乘用车分公司、工程研究院、商用车事业部、燃料电池汽车事业部。另外，公司对原有企业的管理程序不变。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司

    二OO七年一月五日