本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年11月29日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年12月6日上午上汽大厦会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9人，实到董事6人，董事舒畅先生委托董事谷峰先生，董事王晓秋先生委托董事赵凤高先生，独立董事段祺华先生委托独立董事陈步林先生。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议的情况。

    四、会议决议

    经与会董事逐项审议通过了如下决议；

    (一)“关于更换公司财务审计机构的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    中国证监会证监公司字[2006]264号文已核准本公司向上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产。公司完成定向增发购买资产后，公司的总资产将增加至800多亿元，其中近700亿元为本次交易进入的资产。由于担任该等资产主要审计工作的会计师事务所为德勤华永会计师事务所有限公司，为更好地保持工作的连续性和提高审计效率，公司拟改聘德勤华永会计师事务所有限公司为担任公司2006年度财务审计工作的会计师事务所。鉴于审计规模扩大以及需要分段审计并增加了按新会计准则编报的审阅等工作量，故2006年度审计费用为450万元人民币。

    同意关于建设上汽临港产业基地基建项目及购买相应土地使用权的主体由上海汽车工业(集团)总公司变更为本公司，项目总投资约9.26亿元人民币。

    (二)“关于召开2006年第二次临时股东大会的议案”；

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    公司定于2006年12月22日上午9:30召开2006年第二次临时股东大会。会议地点为上海浦东张江高科技园区松涛路563号。

    1、会议议题：

    审议《关于更换公司审计机构的议案》。

    2、出席会议对象

    (1)本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；

    (2)截止2006年12月14日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

    3、现场登记办法：

    (1)登记手续：

    符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

    (2)参加现场会议登记时间：2006年12月18日上午9时至下午4时。

    (3)公司联系部门：上海汽车股份有限公司总经理办公室。

    (4)联系办法：

    电话：(021)50807170、50803757

    传真：(021)50803780

    联系人：张锦根、张韬

    上述第一项议案将提交公司本次股东大会审议。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司

    二OO六年十二月七日