本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海汽车股份有限公司《关于向控股股东上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产的申请》已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]264号文件核准，核准我公司向上海汽车集团股份有限公司发行327,503万股的人民币普通股购买其相关的资产。公司董事会将根据上述核准文件要求和公司2006年临时股东大会的授权办理本次发行股份购买资产的相关事宜。

    同时，上海汽车集团股份有限公司《关于"上海汽车股份有限公司向控股股东发行股份购买资产"过程中所涉A股上市公司持股变动豁免要约收购的申请报告》也获得了中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]265号文件核准。

    关于本次发行新股购买资产的详细情况见同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《上海汽车股份有限公司发行股份购买资产收购暨关联交易报告书》。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司

    二00六年十一月三十日

    上海汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书

    保荐机构暨独立财务顾问

    二〇〇六年十一月二十九日

    本公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

    中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

    特别风险提示

    一、汽车行业波动风险

    我国汽车工业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量快速增长，整车企业的收入和利润也迅速增加。请投资者注意汽车行业波动剧烈的风险。

    二、盈利预测的风险

    本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2006年度、2007年度合并盈利预测；2)假设本次交易交割日为2006年9月30日，9月30日之前按原架构，之后按新构架编制的模拟备考2006年度合并盈利预测。

    上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

    这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年、2007年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2006年、2007年的实际业绩造成重大不利影响。

    第一章 释义

    在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

    本报告书 指 发行股份购买资产暨关联交易报告书

    本公司、公司、资产购买方或上海汽车 指 上海汽车股份有限公司(上海证券交易所A股上市公司)或本次发行股份购买资产完成后的上海汽车股份有限公司

    上汽股份、资产出售方 指 上海汽车集团股份有限公司(上海汽车的控股股东)

    本次资产购买、本次交易 指 上海汽车以拟出售资产和新发行股份为对价购买拟购买资产的交易

    本次发行新股 指 本次交易中上海汽车向上汽股份发行股份的行为

    上汽集团 指 上海汽车工业(集团)总公司(上汽股份的国有出资人)

    关键零部件 指 动力总成、汽车底盘、汽车电子等汽车零部件

    非关键零部件 指 除动力总成、汽车底盘、汽车电子以外的汽车零部件

    本部资产 指 上汽大厦、配套综合楼及对应的土地使用权和汽车工程研究院整体经营性资产

    拟购买资产 指 上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务密切相关的金融企业股权以及上汽大厦、配套综合楼等资产以及相关负债

    拟出售资产 指 上海汽车拥有的非关键零部件业务的资产

    上海通用 指 上海通用汽车有限公司

    东岳汽车 指 上海通用东岳汽车有限公司

    东岳动力总成 指 上海通用东岳动力总成有限公司

    通用北盛 指 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司

    上汽通用五菱 指 上海通用五菱汽车股份有限公司

    上海大众 指 上海大众汽车有限公司

    上汽大众销 指 上海上汽大众汽车销售有限公司

    大众动力总成 指 上海大众动力总成有限公司

    上汽汽车 指 上汽汽车制造有限公司

    双龙汽车 指 双龙汽车株式会社(一家韩国的上市公司)

    青岛申沃 指 青岛申沃客车有限公司

    上海申沃 指 上海申沃客车有限公司

    上海汇众 指 上海汇众汽车制造有限公司

    上海万众 指 上海万众汽车零部件有限公司

    汽车工程研究院 指 上海汽车工程研究院

    彭浦机器厂 指 上海彭浦机器厂有限公司

    泛亚中心 指 泛亚汽车技术中心有限公司

    中联电子 指 中联汽车电子有限公司

    联合电子 指 联合汽车电子有限公司

    上汽财务公司 指 上海汽车集团财务有限责任公司

    上汽通用金融公司 指 上汽通用汽车金融有限责任公司

    粉末冶金厂 指 上海粉末冶金厂

    中弹厂 指 中国弹簧厂

    中星悬架件 指 上海中星汽车悬架件有限公司

    中旭弹簧 指 上海中旭弹簧有限公司

    天合公司 指 上海天合汽车安全系统有限公司

    制动系统公司 指 上海汽车制动系统有限公司

    小糸车灯公司 指 上海小糸车灯有限公司

    采埃孚转向机 指 上海采埃孚转向机有限公司

    采埃孚变速器 指 上海采埃孚变速器有限公司

    沈阳变速器 指 沈阳上汽金杯汽车变速器有限公司

    柳州变速器 指 柳州上汽汽车变速器有限公司

    山东变速器 指 山东上汽汽车变速器有限公司

    大众变速器 指 大众汽车变速器(上海)有限责任公司

    三电贝洱 指 上海三电贝洱汽车空调有限公司

    纳铁福 指 上海纳铁福传动轴有限公司

    中炼线材 指 上海中炼线材有限公司

    锦江商旅 指 锦江商旅汽车服务股份有限公司

    菲特尔莫古轴瓦 指 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司

    安吉汽车销售 指 上海安吉汽车销售有限公司

    上汽信息公司 指 上海汽车信息产业投资有限公司

    英国罗孚汽车 指 英国罗孚汽车公司

    保荐机构、独立财务顾问、中银国际 指 中银国际证券有限责任公司

    嘉源 指 北京市嘉源律师事务所

    德勤华永 指 德勤华永会计师事务所有限公司

    安永大华 指 安永大华会计师事务所有限公司

    立信 指 上海立信资产评估有限公司

    发行股份购买资产协议 指 上海汽车与上汽股份与2006年8月27日签订的《发行股份购买资产协议》

    相关期间 指 指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日当月月末的期间

    交易交割日 指 指上海汽车向上汽股份交付发行的股票，以及上海汽车与上汽股份相互交付购买资产和出售资产的日期

    备考合并报表 指 假设本次交易于2005年1月1日完成，由公司按现行《企业会计制度》、《企业会计准则》相关规定而编制的本次交易完成后业务架构2005年和2006年1-6月的备考会计报表，该备考会计报表并未考虑本公司需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额而向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价

    拟购买资产汇总报表 指 以2006年6月30日为基准日，以拟购买资产为主体编制并经德勤华永审阅的两年加一期的模拟会计报表

    拟出售资产汇总报表 指 以2006年6月30日为基准日，以拟出售资产为主体编制并经安永大华审阅的两年加一期的模拟会计报表

    备考合并盈利预测 指 假设本次交易于2006年1月1日完成，本公司根据相关假设编制的本次交易备考盈利预测

    模拟备考合并盈利预测 指 假设本次交易交割日为2006年9月30日，本公司根据相关假设编制的本次交易模拟备考盈利预测

    交易日 指 上交所的正常营业日

    股改 指 股权分置改革

    发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会

    商务部 指 中华人民共和国商务部

    上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    上海银监局 指 中国银行业监督管理委员会上海市监管局

    证监会 指 中国证券监督管理委员会

    上交所 指 上海证券交易所

    公司法 指 《中华人民共和国公司法》

    证券法 指 《中华人民共和国证券法》

    105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字(2001)105号

    收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》(2002年中国证券监督管理委员会令第10号)

    公司章程 指 上海汽车股份有限公司章程

    WTO 指 世界贸易组织

    汽车产销快讯 指 《中国汽车工业产销快讯》

    第二章 绪言

    为提高核心竞争能力与可持续发展能力，解决潜在的同业竞争，上海汽车按照公允及充分保护中小股东利益的原则，以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

    本次发行股票价格为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5.82元。本次发行总数为327,503万股，发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。

    2006年9月6日，上海市国资委以沪国资产[2006]752号文批准同意本次向上汽股份发行股份购买资产总体方案。

    2006年9月18日，上海汽车召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于对上汽股份发行股份购买资产的总体方案》。

    本次资产购买的总额超过上海汽车截止2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50%。按照证监会105号文的相关规定，本次资产购买属于重大资产购买行为。2006年11月29日，中国证监会以证监公司字[2006]264号文核准本次交易。根据收购管理办法（2002年）第49、51条的规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形之一，中国证监会以证监公司字[2006]265号文同意豁免上汽股份要约收购义务。

    本公司根据证监会105号文的有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

    本次发行对象为公司控股股东上汽股份，上汽股份承诺本次认购的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。

    第三章 与本次交易有关的当事人

    一、本次交易主体

    1、上海汽车股份有限公司

    地址：上海浦东张江高科技园区碧波路25号

    法定代表人：胡茂元

    电话：021-50803808-207

    传真：021-50803780

    联系人：张锦根

    2、上海汽车集团股份有限公司

    地址：上海市威海路489号

    法定代表人：胡茂元

    电话：021-22011888

    传真：021-22011777

    联系人：谷峰

    二、保荐机构暨独立财务顾问

    名称：中银国际证券有限责任公司

    地址：上海市浦东新区银城中路200号39层

    法定代表人：平岳

    电话：021-68604866

    传真：021-50372476

    项目主办人：周智辉

    项目联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、李骥、汪欣

    三、上汽股份财务顾问

    名称：中国国际金融有限公司

    地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

    法定代表人：汪建熙

    电话：010-65051166

    传真：010-65051156

    联系人：徐翌成、韩敏、杨玲

    四、法律顾问

    名称：北京市嘉源律师事务所

    地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

    负责人：郭斌

    电话：010-66413377

    传真：010-66412855

    经办律师：徐莹、施贲宁

    五、财务审计机构

    1、名称：德勤华永会计师事务所有限公司

    地址：上海市延安东路222号

    法定代表人：谢英峰

    电话：021-61418888

    传真：021-63350177

    经办会计师：原守清、胡媛媛

    2、名称：安永大华会计师事务所有限公司

    地址：中国长乐路989号世纪商贸广场45楼

    法定代表人：沈钰文

    电话：021-24052000

    传真：021-54075507

    经办会计师：朱蕾蕾、杨晓梅

    六、资产评估机构

    名称：上海立信资产评估有限公司

    地址：徐汇区肇嘉浜路301号

    法定代表人：张美灵

    电话：021-68877288

    传真：021-68877020

    经办评估师：张美灵、谢岭、陈跃琴

    第四章 本次交易的基本情况

    一、本次交易的背景和目的

    在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年汽车市场增速大幅下降之后，从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道，不仅汽车销量快速增长，而且收入和利润也迅速增加。上汽股份作为中国汽车、尤其是乘用车产销量最大的生产企业，也在行业周期性复苏中分享到较大的收益。

    为了让上海汽车的广大投资者也能分享到中国汽车行业快速增长带来的机遇以及上汽股份良好的盈利前景，上海汽车以发行股份和非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产，使上海汽车成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。

    上海汽车本次交易的目的如下：

    (一)理顺业务结构，解决潜在的同业竞争

    上汽股份是以汽车整车制造、零部件制造和服务贸易为主业的公司。同时上海汽车也拥有部分整车企业股权和零部件企业股权，两者在业务方面存在交叉和重叠。投资者对于上汽股份和上海汽车的业务区分和战略定位不易理解。

    因此，上汽股份以拥有的全部整车企业股权、关键零部件企业股权、与汽车业务紧密相关的金融企业股权等资产来认购上海汽车发行的股份，可以有效解决潜在同业竞争问题，切实保护中小股东利益。

    (二)明确核心业务，提升公司竞争能力

    汽车整车业务和零部件业务在生产技术、对规模经济的要求、所面对的市场以及客户的需求和忠诚度等方面都有很大的差异。国际经验表明，整车业务和零部件业务的分业经营已成为明显趋势。

    整车业务是汽车业务的龙头，也是上汽股份的业务重点，本次交易如能顺利实施，上汽股份的整车业务将全部进入本公司，本公司将成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司。本次交易前，上海汽车的主要利润来自于对持有的上海通用20%股权的投资收益。因此本次交易也是明确本公司核心业务的需要。

    本次交易后，公司将拥有乘用车、商用车的宽系列产品，成为中国规模最大的汽车制造商和乘用车制造商之一。公司将进一步发展中外合资整车业务，做大做强自主品牌汽车业务，巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键汽车零部件业务，着力增强整车的集成与开发能力；进一步发展汽车金融业务，提升整车销售能力和业务附加值。

    (三)增加业务收入，提升公司的业绩水平

    如果本次发行成功，上海汽车的总资产规模、净资产规模和净利润均将大幅增长，每股收益、每股净资产均有一定程度提高，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司持续健康发展奠定了基础。

    上海汽车2006年6月末的净资产为114.23亿元，净利润为5.41亿元，每股收益为0.165元，每股净资产为3.49元。根据备考合并报表，公司2006年6月末的净资产为302.81亿元，增加约1.65倍；净利润为13.90亿元，增加约1.57倍；每股收益为0.212元，增加约28%；每股净资产为4.62元，增加约30%；上海汽车经营规模和经营业绩均将得到明显提升。

    二、本次交易的原则

    1、合法性原则

    2、避免同业竞争、规范关联交易的原则

    3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力

    4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益

    5、社会效益、经济效益兼顾原则

    6、诚实信用，协商一致原则

    三、本次交易概况

    (一)本次交易概述

    本次交易的方案为：本公司以发行股份及本公司拥有的非关键零部件业务的资产为对价购买上汽股份拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权以及与汽车业务密切相关的金融企业股权等资产。

    上海汽车本次拟向上汽股份发行股票，股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数，即每股5.82元。本次发行总数为327,503万股，拟购买资产价格扣除拟出售资产价格以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上汽股份或上海汽车以现金予以补足。发行完成后，上汽股份将持有上海汽车约83.83%的股份。

    本次交易完成后，公司将从传统的汽车零部件生产企业转变成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，业务结构更有竞争力。

    本次交易前公司下属公司情况

    本次交易后公司下属公司情况

    (二)本次拟购买资产和拟出售资产的定价原则

    1、拟购买资产和拟出售资产的定价原则

    拟购买资产和拟出售资产之转让价格按照拟购买资产和拟出售资资产的评估值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21,403,188,967.52元，拟出售资产的评估净值为2,342,497,116.28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核[2006]032号、沪国资评核[2006]033号）。

    本次评估中除双龙汽车、锦江商旅外，全部采用重置成本法。由于本次拟购买、出售的资产主要属于汽车制造业，属于资本密集型行业，采用重置法有利于客观、公允的反映本次拟购买、出售资产的价值。

    由于双龙汽车是韩国上市公司，具有连续、公开的股价数据，本次交易后上海汽车将成为双龙汽车的控股股东，参照国际同类交易的控制权溢价情况，本次对双龙公司的评估采取修正市场法。

    由于公司所持锦江商旅股权比例较低，而且该资产占本次拟出售资产汇总金额的比重较低，立信经过对基准日审计报告中各项资产、负债的分析，在确认其增减变化不大的情况下综合确定在评估基准日锦江商旅经审计的净资产为其评估值。

    立信对本次拟购买资产进行了收益法验证，上海汽车本次拟购买资产于2006年6月30日的净资产采用成本法评估值为2,140,318.90万元，以收益法验证的评估结果为2,148,070.06万元

    2、本次发行股份的定价原则和交易价格

    根据公司2006年7月12日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》，本次发行股票的价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。

    (三)本次交易前后公司控制权的变化

    在本次交易前，上汽股份持有上海汽车67.66%的股份，为本公司控股股东。交易完成后，上汽股份持有上海汽车的股份比例将增至83.83%，仍然为本公司的控股股东。交易前后，公司的控制权没有发生变化。

    (四)本次交易前后公司主要关联交易的变化

    本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购的金额将有所上升，但占公司主营业务成本的比例下降。公司向控股股东及其关联方销售的金额将下降，公司的销售独立性也有所提高。

    (五)交易各方对本次交易的批准情况

    1、2006年8月23日，上汽股份分别召开董事会和股东大会，通过了《关于对上海汽车股份有限公司向本公司发行股份购买资产的总体方案的议案》；

    2、2006年9月18日，上海汽车召开2006年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本公司向上汽股份发行股份购买资产的总体方案》的议案；

    3、本次交易已经上海市国资委沪国资委产[2006]752号文的批准；

    4、本次交易所涉及的资产评估报告已经上海市国资委沪国资评核[2006]032号、沪国资评核[2006]033号文的核准；

    5、本次交易已经中国证监会证监公司字[2006]264号文的批准，上汽股份已获中国证监会证监公司字[2006]265号文同意豁免要约收购义务。

    (六)本次交易前六个月上汽股份买卖公司股票的情况

    在本次交易前六个月，上汽股份没有买卖公司股票。

    (七)上汽股份对本次认购股份的承诺

    本次发行对象上汽股份承诺，自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。

    四、资产购买方介绍

    (一)基本情况

    中文名称：上海汽车股份有限公司

    英文名称：SHANGHAI AUTOMOTIVE CO.,LTD.

    注册地址：上海市张江高科技园区碧波路25号

    办公地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层

    法定代表人：胡茂元

    注册资本：3,275,999,090元

    税务登记证号码：沪字310041132260250

    (二)历史沿革

    上海汽车是由上汽集团独家发起、采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于1997年11月7日以网上定价发行的方式，向社会公开发行了27,000万股社会公众股，并向职工配售3,000万股公司职工股。公司于1997年11月25日在上海证券交易所公开挂牌上市。公司业务范围包括经营汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件、物业管理、国内贸易、咨询服务等。

    2004年公司大股东上汽集团实施改制重组，将与汽车主业相关的资产作为出资发起设立上汽股份。根据国资产权[2004]1251号文，上汽集团持有公司70%的股权变更为上汽股份持有。2004年末公司总股本3,275,999,090元，其中上汽股份持有国有法人股2,293,199,363股，占总股本的70%，社会公众股755,999,750股，占总股本的30%。

    2005年10月14日公司召开相关股东会议审议通过了公司的股改方案，并于2005年10月25日实施完毕。另外，根据股改方案中上汽股份增持股份的承诺，2005年10月24日、27日上汽股份分别在二级市场增持上海汽车的股票，增持的股数总计257,472,000股。截至本报告出具之日，上海汽车的股东情况如下：

    股东 股份性质 股数 持股比例

    上汽股份 限售流通股 1,959,047,456 59.80%

    非限售流通股 257,472,000 7.86%

    其它股东 流通股 1,059,479,634 32.34%

    总股本 3,275,999,090 100%

    (三)公司近三年一期的主要会计数据及财务指标

    根据经审计的公司2003年、2004年、2005年年度报告（安永大华业字（2004）第0168号、安永大华业字（2005）第0088号、安永大华业字（2006）第098号）及2006年半年报，公司近三年一期的简要财务信息如下：

    主要财务数据：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日

    总资产 1,492,182.45 1,459,484.96 1,399,779.75 1,209,205.99

    负债总额 342,013.36 286,068.63 253,147.27 223,318.92

    股东权益 1,142,307.08 1,165,534.60 1,137,940.64 979,728.32

    损益表主要数据

    单位：万元

    项目 2006年1-6月 2005年 2004年 2003年

    主营业务收入 446,589.92 638,868.91 749,051.54 689,151.83

    主营业务利润 67,851.93 116,067.19 189,938.45 163,208.17

    利润总额 59,361.38 116,002.23 207,212.87 165,966.19

    净利润 54,086.53 110,462.18 197,808.92 151,680.83

    主要财务指标

    报告期 2006年上半年 2005年度 2004年度 2003年度

    每股净资产(元) 3.49 3.56 3.47 3.89

    资产负债率(％) 22.92 19.60 18.08 18.47

    每股收益(元) 0.17 0.34 0.60 0.60

    扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(％) 4.29 8.83 16.78 14.55

    每股经营活动现金流量净额(元) 0.21 0.20 0.09 0.16

    注：1)股东权益不含少数股东权益；2)2006年6月30日数据未经审计

    五、资产出售方介绍

    (一)基本情况

    中文名称：上海汽车集团股份有限公司

    英文名称：SAIC Motor CO.,LTD.

    注册地址：上海市威海路489号

    办公地址：上海市威海路489号

    法定代表人：胡茂元

    注册资本： 257.6亿元

    税务登记证号码：沪字310046769446191

    (二)历史沿革及经营情况

    根据上海市人民政府2004年11月26日沪府发改审(2004)第012号《关于同意设立上海汽车集团股份有限公司的批复》，上汽集团将与汽车主业有关的资产作为出资，于2004年11月29正式设立上海汽车集团股份有限公司。

    上汽股份主营业务为：汽车、拖拉机、摩托车等道路交通运输车辆、工程机械及零部件生产、研制、销售、开发的投资，与汽车相关产业的投资和配套服务，汽车租赁、汽车物流等服务贸易，货物进出口业务，对外投资、咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    根据经德勤华永审计(德师报(审)(06)第P0986号)的2005年财务报告，上汽股份2005年简要财务信息如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    项目 2005年12月31日

    流动资产 5,362,787.82

    长期投资 471,435.18

    固定资产 3,431,727.74

    无形资产及其他 420,962.38

    资产总计 9,686,913.12

    流动负债 3,974,332.05

    长期负债 1,030,066.83

    递延税项 762.41

    少数股东权益 965,323.74

    股东权益 3,716,428.09

    损益表主要数据

    单位：万元

    项目 2005年度

    主营业务收入 10,724,384.14

    主营业务利润 2,013,022.67

    营业利润 289,096.89

    利润总额 204,938.19

    净利润 96,105.13

    (三)向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员的情况

    截止本报告出具之日，上汽股份推荐在本公司任职的董事、监事及高级管理人员情况如下：

    姓名 上海汽车职务 上汽股份任职情况 性别 任职起止日期

    胡茂元 董事长 董事长、党委书记 男 2004年4月19日至2007年4月18日

    陈 虹 副董事长 董事、总裁 男 2006年4月26日至2007年4月18日

    舒 畅 董事 董事会战略委员会专务 男 2006年4月26日至2007年4月18日

    谷 峰 董事 财务部副经理 男 2004年4月19日至2007年4月18日

    陈祥麟 监事会主席 男 2004年4月19日至2007年4月18日

    朱根林 监事 董事 男 2004年4月19日至2007年4月18日

    (四)成立以来受到处罚情况

    上汽股份已承诺，本公司成立以来，未曾受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或者仲裁的威胁。

    第五章 本次交易涉及的资产状况

    一、本次拟购买资产

    我国汽车市场目前是全球增长最快、增量最大的汽车市场之一。随着中国宏观经济的持续高速增长，居民可支配收入的稳步提高，以及城市化进程的快速推进，预计在未来较长一段时期内，我国汽车行业需求仍将保持持续高速增长的势头。根据国家信息中心的预测数据，今后几年中国乘用车市场将继续保持15%左右的增长速度。作为汽车行业龙头的整车生产企业，无疑将在行业的快速增长中获利最大。上汽股份是中国最大的汽车制造商、领先的乘用车生产商以及最大的微型商用车制造商，近几年来，旗下上海通用、上海大众稳居国内乘用车市场前二名。为了让上市公司的广大投资者也能分享到中国汽车行业快速增长带来的机遇，提高公司未来的盈利增长能力，公司本次拟购买上汽股份所持有的全部整车资产。

    同时，由于关键零部件业务通常直接参与整车研究开发的全过程，体现了整车的核心技术。为了培养整车的自主研发能力、提高整车开发的保密性，整车厂商往往直接控制、经营关键零部件业务。因此，本次购入整车业务的同时，也购入与整车业务密切相关的关键零部件业务。此外，上汽财务公司与整车企业日常经营、销售密切相关，其与美国通用汽车金融公司发起成立的我国第一家中外合资汽车金融公司--上汽通用汽车金融公司主要为上海通用所产的整车提供消费信贷服务，本公司目前已持有上汽财务公司40％的股权，本次交易将一并购入上汽股份所持上汽财务公司55.776％的股权。

    本次拟购买资产的基本情况如下：

    序号 公司 主营业务 本次拟购买股权比率

    1 上海通用 从事乘用车的生产、销售 30%

    2 上汽通用五菱 生产微型商用车和乘用车 50.098%

    3 东岳汽车 从事乘用车的生产、销售 25%

    4 通用北盛 从事乘用车的生产、销售 25%

    5 泛亚中心 从事整车和车身设计与开发 50%

    6 上海大众 从事乘用车的生产、销售 50%

    7 上汽大众销 独家从事上海大众所产产品、配件的销售 50%

    8 双龙汽车 从事高档乘用车生产，包括SUV、MPV和轿车 48.917%

    9 上汽汽车 从事自主品牌乘用车的生产、销售 60%

    10 上海申沃 从事商用车的生产、销售 50%

    11 彭浦机器厂 生产销售推土机、挖掘机、汽车底盘零部件 80%

    12 东岳动力总成 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件 25%

    13 大众动力总成 装配、制造、销售汽车发动机总成及其零部件 40%

    14 中联电子 从事电控燃油喷射产品及其专用设备的开发、生产、销售 53%

    15 上汽财务公司 对成员单位办理财务、相关咨询、贷款及融资租赁等业务 55.776%

    16 本部资产 包括上汽大厦、配套综合楼及相应土地使用权和汽车工程研究院整体资产 --

    根据上汽股份与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，上汽股份保证上述本公司拟购买的资产均为上汽股份合法拥有(部分土地使用权正在办理出让手续)，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。

    根据经德勤华永审阅（德师报(审)(06)第R0013号）的拟购买资产汇总报表，拟购买资产的财务情况如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 3,845,146.16 3,604,221.13 3,005,130.18

    长期资产 2,929,886.98 2,764,064.42 1,319,058.01

    总资产 6,775,033.14 6,368,285.55 4,324,188.19

    流动负债 3,379,573.12 3,153,841.30 1,717,582.90

    长期负债 629,677.88 612,354.32 142,954.45

    净资产 2,133,602.66 2,027,852.79 2,270,301.29

    注：以上财务数据为合并报表数据。

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入 4,294,561.65 7,091,041.46 5,335,480.96

    营业利润 53,335.14 34,624.72 16,672.27

    利润总额 134,232.72 121,918.57 178,459.62

    净利润 96,308.04 96,082.77 168,025.15

    注：以上财务数据为合并报表数据。

    根据立信为本次拟购买资产出具《上海汽车集团股份有限公司部分资产评估报告书》（信资评报字（2006）第288号），本次拟购买资产汇总评估情况如下：

    拟购买资产汇总评估情况

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 161,826.37 162,758.61 162,684.34 -74.27 -0.05

    长期资产 2,116,630.65 2,116,630.65 2,135,335.60 18,704.95 0.88

    总资产 2,278,457.02 2,279,389.26 2,298,019.94 18,630.68 0.82

    流动负债 30,730.88 31,663.12 31,663.12 0.00 0.00

    长期负债 126,037.92 126,037.92 126,037.92 0.00 0.00

    净资产 2,121,688.22 2,121,688.22 2,140,318.90 18,630.68 0.88

    注：以上账面价值为母公司数据。

    (一)上海通用

    1、基本情况

    公司名称： 上海通用汽车有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 上海市浦东新区申江路1500号

    注册资本： 8.66亿美元

    法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)

    经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件，在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务(包括有偿售后服务及维修用配件)，品牌汽车销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁与售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，上海通用的股权结构如下：

    股东 持股比例(%)

    上汽股份 30.00

    本公司 20.00

    通用汽车中国公司 47.357

    通用汽车(中国)投资有限公司 2.643

    总计 100.00

    公司本次拟购买上海通用30％的股权，本次交易完成后，本公司所持上海通用的股权比例将达50%，为上海通用第一大股东。

    本次股权转让已取得上海通用外方股东的同意函，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1163号、德师报（审）（06）第P0120号、德师报（审）（05）第P0058号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上海通用近两年一期的财务状况和经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 1,862,319.97 1,769,681.64 1,675,072.05

    长期资产 1,253,329.38 1,159,400.49 1,002,213.53

    总资产 3,115,649.35 2,929,082.13 2,677,285.58

    流动负债 1,682,122.18 1,497,266.44 1,310,846.50

    长期负债 4,871.75 4, 681.32 4,839.08

    股东权益 1,206,844.02 1,237,380.40 1,381,858.26

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入2,698,896.18 4,504,976.42 3,957,944.22

    营业利润 292,563.13 569,509.25 810,128.95

    利润总额 287,535.40 550,881.83 801,688.67

    净利润 236,062.88 476,528.91 703,251.16

    注：以上财务数据为合并报表数据。

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对上海通用进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第292号评估报告。根据评估报告，上海通用的评估净值为1,252,437.62万元，对应本次拟购买比例的股权价值为375,731.29万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 1,700,687.45 1,709,508.62 1,744,914.32 35,405.70 2.07

    长期资产 979,384.48 960,098.10 925,529.92 -34,568.18 -3.60

    总资产 2,680,071.93 2,669,606.72 2,670,454.24 847.52 0.03

    流动负债 1,413,290.38 1,422,111.55 1,418,006.62 -4,104.93 -0.29

    长期负债 4,050.07 4,050.07 0.00 -4,050.07 -100.00

    股东权益 1,262,731.48 1,243,445.11 1,252,437.62 8,992.51 0.72

    注：上述账面价值系母公司报表账面价值。

    (2)关于评估增减值的说明

    长期负债评估减值主要原因系该笔负债实际为上海通用分期确认的溢价出售部分固定资产所产生的收益，评估师认为，该经济行为和收益在2年前即已实现，该负债无需支付，评估为0元。

    5、业务与产品

    上海通用是迄今为止我国最大的中美合资企业。1998年上海市政府把上海通用列为上海市一号重点工程，同时也被美国通用汽车公司列为全球一号战略项目。上海通用是我国汽车工业产业政策颁布后首家在开始批产时即达到40%以上国产化率的轿车制造企业。1999年12月，推出别克GL8公务商务旅行车，离第一辆别克新世纪下线仅一年时间。2000年4月，根据市场需求，又推出新款别克GS轿车，三个月后，为了满足市场的需求，进一步推出别克G型轿车。

    上海通用目前已经形成凯迪拉克、别克、雪佛兰三大品牌，凯迪拉克 CTS 、凯迪拉克SRX 、别克荣御轿车、 别克君威轿车、别克GL8 商务公务旅行车、别克凯越轿车、别克凯越HRV 轿车、雪佛兰景程轿车、雪佛兰赛欧、乐骋、乐风紧凑型轿车九大系列 33 种品种的产品矩阵，其各系列产品含有多项先进技术，在安全性、动力性、舒适性和环保方面表现优越并在各自的细分市场中处于领先地位。上海通用坚持"以客户为中心、以市场为导向"的经营理念，率先在中国建立售后服务品牌"别克关怀"使其品牌运作从产品延伸到服务，并以高质量、全系列的产品和高效优质的服务，满足用户日益增长的需求。目前拥有金桥、烟台、沈阳 3 大生产基地，金桥南厂、金桥北厂、烟台东岳汽车、沈阳北盛汽车 4 个整车生产厂，以及金桥动力总成、烟台东岳动力总成 2 个动力总成厂。其中金桥基地的年设计产能为32 万辆整车、 10 万台自动变速箱、 20 万台发动机；烟台基地年设计产能为 12 万辆整车、25万台发动机；沈阳基地年设计产能为4万辆整车。目前，上海通用年总产能可达到 48 万辆，其规模与实力在国内汽车企业中位居前茅。

    上海通用基于精益生产理念建立了一套完整的采购、物流、制造、销售与售后服务体系和质量管理体系，并在生产和管理中大量采用计算机控制技术。具有国际先进水平的国内第一条柔性化生产线，涵盖了冲压、车身、油漆、总装等整车制造环节以及发动机、变速箱等动力总成制造过程。并且，上海通用还全面实施 SAP IS-Auto 信息系统项目，以信息化的方式完整地实现了上海通用汽车整体价值链上营销、采购、物流、制造、财务等业务流程的整合和优化，进一步提升了柔性生产、精益管理的核心能力，为从容应对未来更加激烈的市场竞争和错综复杂的市场变化提供了强有力的信息化支持平台，也为可持续发展及整合国内外优势资源奠定了坚实的基础。至今，上海通用通过了上海禾邦（ NSF ）和挪威船级社（ DNV ）的联合质量体系评审，成为中国汽车工业第一家获得 ISO\TS16949:2002 质量体系认可的汽车制造公司，同时，还获得了 ISO14001 环境体系认证证书和 OHSAS18001 职业健康安全体系认证。

    上海通用在不断开拓国内市场的同时，还一直寻求拓展海外市场、参与国际竞争的机会。 2001年10 月别克 GL10 第一批出口菲律宾，开创国内中高档轿车走出国门之先河。2002 年11月上海通用汽车又与通用汽车加拿大凯米公司（ CAMI ）达成出口协议，从2003 年1月起向加拿大凯米公司出口大排量 V6 发动机，五年出口量将达 60 万台，这是国内第一次大规模向发达国家出口高档、大排量汽车（汽油）发动机。

    (二)上汽通用五菱

    1、基本情况

    公司名称： 上汽通用五菱汽车股份有限公司

    企业类型： 股份有限公司

    注册地址： 广西柳州市河西路18号

    注册资本： 578,666,667元

    法定代表人：陈虹

    经营范围： 研究、开发、生产汽车，生产、加工各类汽车零部件，销售上述产品并提供售后服务，并向其他企业提供相关的技术咨询及技术服务

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，上汽通用五菱的股权结构如下：

    股东 持股比例(%)

    上汽股份 50.098

    通用汽车中国公司 24.00

    通用汽车(中国)投资有限公司 10.00

    柳州微型汽车厂 15.812

    柳州市长虹机器制造公司 0.02

    柳州市联运总公司 0.02

    柳州市一利机械有限责任公司 0.02

    柳州市五菱汽车有限责任公司 0.02

    总计 100.00

    公司本次拟购买上汽通用五菱50.098％的股权。本次交易完成后，本公司为上汽通用五菱第一大股东。

    本次股权转让已取得上汽通用五菱其它股东同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计的（德师报（审）（06）第P1164号、德师报（审）（06）第P0186号、德师报（审）（05）第P0129号）2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上汽通用五菱近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 395,485.14 353,159.41 271,989.18

    长期资产 288,068.71 250,708.33 112,050.63

    总资产 683,553.85 603,867.74 384,039.81

    流动负债 507,319.26 457,505.08 277,674.05

    长期负债 1,319.36 720.36 2,337.53

    股东权益 174,915.23 145,642.30 104,028.23

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入722,609.02 1,000,293.08 700,321.34

    营业利润 32,456.68 48,159.95 32,697.41

    利润总额 32,439.83 43,392.26 27,304.87

    净利润 29,272.93 41,600.75 24,445.38

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对上汽通用五菱进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第296号评估报告。根据评估报告，上汽通用五菱的评估净值为186,954.88万元，对应本次拟购买比例的股权价值为93,660.66万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 395,485.14 395,773.19 400,013.98 4,240.79 1.07

    长期资产 288,068.71 288,068.71 295,005.46 6,936.75 2.41

    总资产 683,553.85 683,841.90 695,019.44 11,177.54 1.63

    流动负债 507,319.26 507,607.32 507,426.24 -181.08 -0.04

    长期负债 1,319.36 1,319.36 638.31 -681.05 -51.62

    股东权益 174,915.23 174,915.23 186,954.88 12,039.65 6.88

    (2)关于评估增减值的说明

    长期负债减值主要因为上汽通用五菱长期负债中的政府补贴评估值为零。

    5、业务与产品

    上汽通用五菱前身为柳州五菱汽车股份有限公司，成立于1958年，公司自1981年开始生产微型轿车。2001年7月柳州五菱汽车公司与上汽集团合作，成立上汽五菱汽车有限公司。2002年6月通用汽车、上汽集团和柳州五菱汽车公司三方共同签署协议成立了上汽通用五菱。2004年上汽股份取代上汽集团成为第一大股东。上汽通用五菱建有冲压、车身、涂装、总装四大工艺车间，拥有400家经销店和400家售后服务网点，密集分布在全国29个省市自治区。2005年，上汽通用五菱收购原颐中（青岛）运输车辆制造有限公司，成立了上汽通用五菱汽车股份有限公司青岛分公司，建立了直接面向北方市场的微型车生产基地，以进一步进行区域性扩张，更好的巩固和扩张北方市场。

    上汽通用五菱坚持低成本、高质量的制造方式，打造最广泛的百姓喜爱的经济型汽车，主要产品包括微型乘用车、微型客车、微型货车。2003年12月，上汽通用五菱开始生产雪佛兰SPARK微型乘用车，使其制造水平跃升新台阶。

    自成立以来，上汽通用五菱业绩不断上扬，近两年产销量更是以两成以上的增量快速增长， 2004年商用车共销售22.5万辆，微型商用车的市场占有率为24.8%，市场排名第二；2005年上汽通用五菱共销售31万辆，微型商用车市场占有率为30.8%；2006年上半年，上汽通用五菱市场占有率约为39.8%，市场排名跃居第一。

    (三)东岳汽车

    1、基本情况

    公司名称： 上海通用东岳汽车有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 山东省烟台市烟台经济技术开发区长江路118号

    注册资本： 167,800万元

    法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)

    经营范围： 制造汽车、发动机、变速箱及其零部件，及在国内和国际市场上销售上述产品、相关配件，并提供售后服务

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，东岳汽车股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上海通用 50.00

    上汽股份 25.00

    通用汽车中国公司 15.00

    通用汽车(中国)投资有限公司 10.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买东岳汽车25％的股权，本次交易完成后，本公司除了直接持有东岳汽车25%股权外，还通过上海通用间接持有东岳汽车50%股权。

    本次股权转让已取得东岳汽车其他股东的同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1157号、德师报（审）（06）第P0112号、德师报（审）（05）第P0060号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，东岳汽车近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 186,396.52 126,453.58 20,387,90

    长期资产 281,196.66 243,608.40 158,348.68

    总资产 467,593.18 370,061.98 178,736.58

    流动负债 286,661.85 149,589.81 65,782.13

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 180,931.33 220,472.17 112,954.45

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入476,192.88 741,490.22 353,017.70

    营业利润 13,050.50 29,932.91 30,509.66

    利润总额 13,131.87 30,017.90 30,077.58

    净利润 12,057.68 30,017.90 30,077.58

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对东岳汽车进行了评估，并出具了信资评报字(2006)第293号评估报告，根据评估报告，东岳汽车的评估净值为181,004.38万元，对应本次拟购买比例的股权价值为45,251.10万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 186,396.52 186,551.41 186,408.59 -142.82 -0.08

    长期资产 281,196.66 281,196.65 275,295.36 -5,901.29 -2.10

    总资产 467,593.18 467,748.06 461,703.95 -6,044.11 -1.29

    流动负债 286,661.85 286,816.73 280,699.57 -6,117.16 -2.13

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 180,931.33 180,931.33 181,004.38 73.05 0.04

    5、业务与产品

    东岳汽车主要从事乘用车整车的生产和销售，为上海通用的生产基地之一，年设计生产能力为12万辆，由上海通用统一管理。

    东岳汽车主要生产"雪佛兰"品牌下S、T和V三个平台的整车，分别为"雪佛兰"赛欧、"雪佛兰"乐骋、"雪佛兰"景程系列。赛欧轿车是泛亚汽车技术中心有限公司与美国通用汽车公司在CORSA S4200平台的基础上联合开发而成的，包括四门三厢式轿车、五门旅行轿车及其变型车，上市后即创立了国内家用紧凑型轿车的标杆。T系列轿车是委托泛亚汽车技术中心有限公司与美国通用汽车公司在Kalos T200平台的基础上联合开发而成的，包括四门三厢式轿车、五门二厢式轿车及其变型车。V系列轿车是委托上海通用与通用汽车公司在V200平台的基础上联合开发而成的，包括四门三厢式轿车、五门二厢式轿车及其变型车。该等车型在引进的同时都根据中国客户的审美喜好及文化特点，对内外饰进行了重新设计，如仪表板，门内板，前大灯等，使之更加符合中国客户的感受，同时根据国内的实际使用工况和燃油使用状况，对动力总成系统进行了重新标定，使得整车的动力性和经济性得到有效的保证，市场竞争力较强。

    东岳汽车盈利水平比较稳定，随着上海通用盈利能力的提升，其盈利水平将有所增长。

    (四)通用北盛

    1、基本情况

    公司名称： 上海通用(沈阳)北盛汽车有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 沈阳市大东区北大营街15号

    注册资本： 22,700万美元

    法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)

    经营范围： 生产销售汽车及其零部件并提供售后服务；进口或在国内购买生产设备及汽车零部件；开展与上述经营有关的其他活动

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，通用北盛股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上海通用 50.00

    上汽股份 25.00

    通用汽车中国公司 15.00

    通用汽车(中国)投资有限公司 10.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买通用北盛25％的股权，本次交易完成后，本公司除直接持有通用北盛25%股权外，还通过上海通用间接持有通用北盛50%股权。

    本次股权转让已取得通用北盛外方股东同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1162号、德师报（审）（06）第P0133号、德师报（审）（05）第P1085号）的2006年1-6月、2005年、2004年财务报告，通用北盛近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 182,902.88 101,141.52 80,437.65

    长期资产 80,186.14 77,994.42 62,498.38

    总资产 263,089.02 179,135.94 142,936.03

    流动负债 112,358.39 51,580.15 130,125.48

    长期负债 4,871.75 4,681.32 4,839.08

    股东权益 145,858.88 122,874.47 7,971.47

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入296,504.75 365,405.68 222,807.52

    营业利润 22,985.16 22,157.49 11,634.39

    利润总额 22,984.41 21,835.67 8,271.84

    净利润 22,984.41 21,835.67 8,271.84

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对通用北盛进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第295号评估报告。根据评估报告，通用北盛的评估净值为146,037.09万元，对应本次拟购买比例的股权价值为36,509.27万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 182,902.88 183,010.19 183,477.04 466.85 0.26

    长期资产 80,186.14 80,186.15 79,762.09 -424.06 -0.53

    总资产 263,089.02 263,196.34 263,239.13 42.79 0.02

    流动负债 112,358.39 112,465.71 112,330.30 -135.41 -0.12

    长期负债 4,871.75 4,871.75 4,871.75 0.00 0.00

    股东权益 145,858.88 145,858.88 146,037.09 178.21 0.12

    5、业务与产品

    通用北盛主要从事MPV的生产、销售，主要产品为别克GL8系列商务车，具备车身、油漆、总装三大生产工艺，设计年生产能力为4万辆，是上海通用在沈阳的生产基地，由上海通用统一管理。

    通用北盛多采用进口的生产流水线，在技术上较为领先，如油漆区域设备主要生产线均由美国密执根州TKS工业公司提供，车身区域设备及总装区域设备主要生产线由意大利柯马集团、柯马（上海）汽车设备有限公司提供。此外上述两区域中尚有部分生产线由日本高津公司、国内洛阳机械工业部第四设计院、黄石三丰公司、承德新机器人公司等分别承建或改造。

    别克GL8自面市以来，以其精准的市场定位，鲜明的品牌追求，以及齐全的产品配置，迅速成为MPV市场的领头羊，成为中高档公、商务车MPV车型首选，其外形、空间、配置和舒适性的产品功能诉求和心理诉求都体现出与目标客户需求的对应，市场表现极其稳健。2005年通用北盛推出别克GL8系列旗舰陆尊系列，实现自我升级的同时，把国内高档公商务多功能车市场的空间进一步向上拓展。

    2004年以来通用北盛业绩保持了较快稳定增长的趋势。

    (五)泛亚中心

    1、基本情况

    公司名称： 泛亚汽车技术中心有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地址： 上海市浦东新区龙东大道3999号

    注册资本： 6,900万美元

    法定代表人：陈虹

    经营范围： 提供汽车开发商业性服务，包括从事整车和车身设计与开发，为上海通用汽车有限公司自行开发下一代产品，对上海通用汽车有限公司的国产化提供协助；向上海汽车工业(集团)总公司及其关联公司和美国通用汽车公司及其关联公司以及汽车行业的其他客户提供汽车开发商业性服务

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，泛亚中心股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 50.00

    通用汽车中国公司 50.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买泛亚中心50％的股权。本次股权转让已取得泛亚中心外方股东的同意，已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4120号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1158号、德师报（审）（06）第P0110号、德师报（审）（05）第P0059号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，泛亚中心近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 65,906.62 57,210.36 33,688.78

    长期资产 40,393.90 38,641.30 22,066.05

    总资产 106,300.52 95,851.66 55,754.83

    流动负债 57,514.43 48,368.62 14,315.18

    长期负债 116.00 116.00 56.00

    股东权益 48,670.09 47,367.04 41,383.65

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入44,458.17 97,544.63 48,495.99

    营业利润 1,542.08 3,751.48 4,431.41

    利润总额 1,451.32 3,677.17 4,430.40

    净利润 1,339.18 3,677.17 4,430.40

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对泛亚中心进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第298号评估报告。根据评估报告，泛亚中心的评估净值为49,417.67万元，对应本次拟购买比例的股权价值为24,708.84万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 65,906.62 65,906.64 65,915.15 8.51 0.01

    长期资产 40,393.90 40,393.90 41,016.96 623.06 1.54

    总资产 106,300.52 106,300.54 106,932.11 631.57 0.59

    流动负债 57,514.43 57,514.44 57,514.44 0.00 0.00

    长期负债 116.00 116.00 0.00 -116.00 -100.00

    股东权益 48,670.09 48,670.09 49,417.67 747.58 1.54

    (2)关于评估增减值的说明

    长期负债减值是因为泛亚中心从上海市浦东新区发展委员会取得的购置设备专项基金属补贴性质，评估值为零。

    5、业务与产品

    泛亚中心成立于1997年，由上海通用统一规划、管理，主要从事汽车设计、研发及试验服务，主要为上海通用、上汽通用五菱进行产品设计、开发和提供国产化协助，同时向其他汽车客户提供汽车开发商业性服务，2002年获得由DNV颁发的ISO9001/2000版证书。目前，泛亚中心已经具备从概念到产品及预研等整个系统的设计开发能力和工程设计开发能力，初步形成了车身、内饰、底盘设计开发和动力总成标定的四大核心能力。泛亚中心所提供的整车级汽车工程服务涵盖了从外观设计，工程开发，直至测试认证的整个过程，其排放中心是由中国环保总局指定的十家排放测试中心之一，也是中国南方唯一的新车排放测试中心。泛亚中心近3年来主要研发或参与研发、中国市场改进设计的产品包括新赛欧、凯越HRV、别克君威、别克君越、别克荣御和凯迪拉克CTS、畅意概念车等。

    泛亚中心是目前中国最具独立研发能力的汽车设计开发公司，从处女作麒麟概念车到凤凰燃料电池车，再到2004北美国际汽车展上一鸣惊人的鲲鹏概念车，从别克赛欧到君威再到凯越，泛亚中心通过这几年的历练，在发展本土化研发能力方面取得了相当的成功。

    作为中国首家中外合资的汽车研发中心，泛亚汽车技术中心是通用汽车与上汽集团独创的中国汽车本土研发新模式，"泛亚模式"在国际汽车业也是较为领先的。按照规划，预期未来通用汽车将提速发展其在华最为独特而重要的合资企业--泛亚汽车技术中心，加大投资力度，用以加强对泛亚中心的硬件和软件建设，提高其核心竞争力，将其打造成为中国汽车业内技术最先进、设施最完善的汽车工程设计研发基地。

    在上述目标指引下，泛亚中心将新建多套国内第一、世界领先的设施，其中最引人注目的当数应用世界最先进数字开发技术的虚拟开发设施。作为国内第一套，也是目前惟一的一套虚拟开发设施，它基于通用汽车的全球数字设计平台，将极大地缩短产品开发周期，迅速提高泛亚中心的整车自主开发能力。

    泛亚中心目前的盈利能力虽然不高，但作为上海通用整车的研发中心，是整车业务不可或缺的一个部分。随着泛亚中心设施的完善，人才的积聚和积累，汽车设计、研发及试验服务能力将得到跃升，盈利能力也将逐步增强。

    (六)上海大众

    1、基本情况

    公司名称： 上海大众汽车有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 上海市安亭洛浦路

    注册资本： 1,000,000万元

    法定代表人：胡茂元

    经营范围： 开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；进口汽车零部件、配件等(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，上海大众股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 50.00

    大众汽车公司 40.00

    大众汽车(中国)投资有限公司 10.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买上海大众50％的股权，本次交易完成后，本公司为上海大众第一大股东。

    本次股权转让已取得上海大众外方股东的同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1160号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上海大众近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 1,435,677.71 1,320,702.71 1,616,048.46

    长期资产 1,069,845.61 1,124,337.36 1,150,749.29

    总资产 2,505,523.32 2,445,040.07 2,766,797.75

    流动负债 838,548.32 838,042.65 508,461.46

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 1,666,975.00 1,606,997.42 2,258,336.29

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入2,007,802.29 2,511,060.38 3,789,351.25

    营业利润 84,895.40 -67,548.28 107,214.01

    利润总额 72,816.44 -108,526.20 67,693.96

    净利润 59,977.58 -123,044.13 90,449.26

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对上海大众进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ060327111号评估报告。根据评估报告，上海大众的评估净值为1,694,066.90万元，对应本次拟购买比例的股权价值为847,033.45万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 1,435,677.71 1,435,677.71 1,436,637.80 960.09 0.07

    长期资产 1,069,845.61 1,069,845.61 1,095,977.42 26,131.81 2.44

    总资产 2,505,523.32 2,505,523.32 2,532,615.22 27,091.90 1.08

    流动负债 838,548.32 838,548.32 838,548.32 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 1,666,975.00 1,666,975.00 1,694,066.90 27,091.90 1.63

    5、业务与产品

    成立于1985年3月的上海大众，是中国改革开放后第一家轿车合资企业。公司位于上海西北郊安亭国际汽车城，目前已形成五大生产区域（汽车一、二、三厂和发动机一厂、发动机二厂）和一个技术中心的格局。

    经过20多年的发展，上海大众的产品已由最初的桑塔纳系列发展到了今天包括桑塔纳、桑塔纳3000、帕萨特、波罗、高尔、途安在内的五大平台六大系列几十个品种，年生产能力超过45万辆，是目前国内生产规模最大的现代化轿车生产基地。2005年7月5日，上海大众累计生产的第300万辆轿车在汽车三厂下线。至此，上海大众成为国内首家也是唯一家累计生产达到300万辆的轿车企业。2005年，上海大众进一步深化与德国大众的合作，与其旗下斯柯达汽车公司签署合作协议，在欧洲享誉百年的斯柯达汽车品牌正式落户上海大众。

    多年来，上海大众秉承德国大众"像制作工艺品那样精工细致制造轿车"的精神，始终坚持"质量是上海大众的生命"的方针，精益求精，保持对完美品质的不懈追求，形成了完善的质量保证体系和质量评估体系，曾连续九年被评为全国质量效益型企业，是中国汽车行业中首家获得全国质量管理奖的企业。上海大众拥有世界一流的生产设备和工艺。全自动化的冲压生产线，极大地提高了生产效率；大量焊接机器人、先进的激光焊接技术，确保整车的精度与刚度；模块化生产方式的总装线、先进的激光在线检测设备，保证轿车制造质量稳定可靠。上海大众于1997年12月在国内汽车行业中率先取得ISO14001环境体系的认证。目前，上海大众各类车型均比国家法规规定的时间至少提前了2年达到排放法规的要求，其中帕萨特和波罗、途安的排放标准可以达到欧洲4号标准，成为国内首家全部实现绿色产品的轿车生产企业。

    2004年下半年以来上海大众产、销量有所回落，盈利水平出现下降。针对市场的挑战，上海大众坚持以市场为导向，采取了一系列的变革措施，通过加快新品研发，大规模降低采购成本，整合营销体系，全面提升整个体系竞争力。2005年底以来，上海大众通过帕萨特领驭轿车的适时出击，赢得了市场追捧，并引领其他车型的全面回升，又出现了良好的发展势头，2006年上半年上海大众乘用车销售165,337辆，同比增长51%，市场排名第二。2006年下半年，上海大众继续推出波罗劲情、劲取，获得市场热捧，预计全年销量将超过33万辆。2007年以后，上海大众将不断推出后续车型。目前斯柯达产品的宣传已经全面铺开，一系列新产品的推出将有利于提高上海大众未来中长期的盈利能力和发展前景。

    (七)上汽大众销

    1、基本情况

    公司名称： 上海上汽大众汽车销售有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 上海市曹杨路548号中联大厦

    注册资本： 2998万美元

    法定代表人：肖国普

    经营范围： 销售上海大众汽车有限公司生产的汽车及相关零部件和配件，提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权状况

    截至本报告出具之日，上汽大众销的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 50.00

    上海大众 20.00

    大众汽车(中国)投资有限公司 30.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买上汽大众销50％的股权，本次交易完成后，公司是上汽大众销的第一大股东。

    本次股权转让已取得上汽大众销外方股东同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1161号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上汽大众销近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 411,964.61 332,932.14 617,417.77

    长期资产 13,689.97 14,392.45 15,755.69

    总资产 425,654.58 347,324.59 633,173.46

    流动负债 370,326.92 290,617.17 576,579.68

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 55,327.66 56,707.42 56,593.78

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入2,078,107.38 2,976,205.49 4,303,516.74

    营业利润 5,996.64 877.85 13,402.40

    利润总额 6,014.53 301.25 12,232.50

    净利润 207.14 113.63 1,473.27

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对上汽大众销进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ0603250145号评估报告。根据评估报告，上汽大众销的评估净值为62,274.32万元，对应本次拟购买比例的股权价值为31,137.16万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日

    单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 411,964.61 412,148.67 413,930.88 1,782.21 0.43

    长期资产 13,689.97 13,689.96 18,854.42 5,164.46 37.72

    总资产 425,654.58 425,838.63 432,785.30 6,946.67 1.63

    流动负债 370,326.92 370,510.97 370,510.97 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 55,327.66 55,327.66 62,274.32 6,946.66 12.56

    (2)关于评估增减值的说明

    长期资产增值主要系房屋建筑评估增值。

    5、业务与产品

    上汽大众销成立于2000年8月，负责上海大众生产的乘用车产品在全国的营销服务和售后服务，是位居中国轿车贸易服务领域首位的企业。

    根据上海大众与上汽大众销签订的《销售协议》，上海大众独家授权上汽大众销销售其合同产品、配件，开展营销活动，发展销售网络(经销商、维修站)，并提供售后服务和质量担保。上汽大众销拥有全国分布最广、布点最密的轿车营销服务网络，在12个城市设立了销售服务中心，在15个城市设立了销售办事处，发展了400多家集整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体的4S店，约200家特约维修站。

    面对近几年市场销售的新挑战，上汽大众销积极应对，坚持以市场为导向，全面制定新的业务流程，通过加快改进品牌定位和产品定位，努力解决库存的结构性问题，不断完善适合市场环境的营销策略，将经销商全面纳入上海大众生产和销售体系，持续提升经销商对私人用户的销售能力，全面提高售后服务质量等一系列措施，取得了明显成效。从2005年下半年起，上汽大众销已扭转了销售下滑的态势，开始步入增长通道。

    (八)双龙汽车

    1、基本情况

    公司名称： 双龙汽车株式会社

    企业类型： 股份有限公司

    注册地址： 大韩民国京畿道平泽市七瑰洞150-3

    注册资本： 6040亿韩元

    法定代表人：陈虹

    经营范围： 汽车和汽车用发动机的制造和贸易

    2、股权状况

    双龙汽车是一家韩国上市公司(代码003620)。2005年1月上汽股份与朝兴银行牵头的债权团签订股权收购协议，受让双龙汽车48.917%的股权。此后，上汽股份又陆续从二级市场增持部分双龙汽车股份。截至6月30日，双龙汽车的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 51.10

    双龙职工持股会 1.16

    其他公众股股东 47.74

    总计 100.00

    根据韩国金张律师事务所（KIM&CHANG）出具的法律意见，按照韩国的有关法律规定，从债权团购买的双龙汽车48.917％的股权场外转让不需要经过审批，也没有向公众发出全面或部分要约收购的义务，只需要在韩国金融监督院备案即可，从二级市场增持的股份场外转让则需要韩国金融监督院的批准，相关手续复杂，且目前没有成功获得批准的先例。因此本次交易只收购双龙汽车48.917%的股权。

    本次交易完成后，本公司为双龙汽车第一大股东，上汽股份所持其余双龙汽车股权已授权本公司代为行使股东权利。

    本次双龙汽车股权转让已取得上海市对外经济贸易委员会的批复（沪经贸外经[2006]404号文）。

    3、财务状况

    根据经审阅（德师报（审）字（06）第R0017号）的2006年1-6月、2005年财务报告，双龙汽车近一年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：百万韩元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日

    流动资产 778,577.13 938,321.72

    长期资产 1,526,447.79 1,548,397.35

    总资产 2,305,024.92 2,486,719.07

    流动负债 816,773.29 984,261.31

    长期负债 596,104.45 598,879.65

    股东权益 892,147.18 903,578.11

    损益表主要数据

    单位：百万韩元

    主要项目 2006年1-6月 2005年

    主营业务收入1,492,864.24 3,396,963.72

    营业利润 -14,961.46 -8,263.22

    利润总额 -12,286.59 -58,014.38

    净利润 -12,286.59 -58,014.38

    注：上汽股份所持双龙汽车股权系2005年买入，故没有2004年财务报告。

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对双龙汽车进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第295号评估报告。根据评估报告，双龙汽车对应本次拟购买比例的股权价值为319,924万元。本次评估结果具体情况如下：

    单位：万元

    主要项目 账面价值 评估值 增减值 增值率(%)

    48.917%股东权益 344,188 319,924 -24,264 -7.05%

    注：账面值为经调整汇兑损益后，以人民币为记账本位币的股东权益账面值。

    5、业务与产品

    双龙汽车是韩国最大的RV（休闲车）生产企业，产品包括SUV、MPV及高档轿车，其SUV在韩国的市场份额与现代、起亚的SUV车型三分天下，除了韩国本土市场，双龙汽车的产品还大量销往欧洲等海外市场，2005年其出口欧洲产品占双龙汽车销售总量的一半。

    双龙汽车在柴油动力SUV汽车技术方面处于领先地位，其产品的大部分生产技术都是依靠其自有专利和专有技术完成的。双龙公司拥有独立开发先进柴油机的技术能力，可以开发出满足欧4排放法规要求的最新一代柴油机产品，拥有完善的整车产品开发流程，在轿车、SUV、MPV等各种车型以及混合动力等能源汽车的开发上都具有相当丰富的经验。双龙汽车在韩国享有良好声誉，不断获得各种奖项，包括2004 STEVIE AWARD(2004 International Stevie Awards)，第30、31次国家质量经营大会总统银奖，Chairman与 Rodius两款产品被选为韩国设计振兴院主办的"优秀产业设计(GD:Good Design)"，Kyron产品获当年度能源大奖以及Energy Winner奖(高效率汽车部门) 等。

    受油价上涨、韩国国内税收政策变动以及韩元不断升值的多种不利因素影响之下，双龙汽车04、05年市场份额略有下降，经营业绩出现下滑。针对该情况，上汽股份入主双龙汽车后，帮助双龙汽车结合自身企业优势和市场发展趋势制定了百日振兴计划及中长期发展规划，将在保持SUV、MPV产品的传统竞争优势的基础上，充分发挥双龙汽车与上海汽车自主品牌发展的协同效应，共享上海汽车国际化产品平台和技术资源，引入中高级、中级乘用车等产品进入乘用车的主流细分市场，打造双龙公司全系列产品型谱。在未来的几年内，双龙汽车计划每年推出1款以上的新车，以加强产品竞争力。随着产品系列的不断丰富和新产品的不断推出，公司预计双龙公司的整车销售将稳步上升。双龙汽车还将通过各种措施开源节流，不断优化零部件供应商体系，通过与上海汽车自主品牌采购体系的共享资源发挥采购规模效应，不断降低制造成本，依托"合作共赢"的战略，在国际化经营、汽车研发、零部件采购、物流运输、销售网络、IT技术等的资源共享、产品链的协同和优势互补及资本经营等方面多角度、全方位地发挥协同效应。同时，双龙汽车还将加大中国市场的开拓力度，充分融入中国这一全球发展潜力最大的汽车市场，以进口整车、技术转让等多种方式进一步提高产品销售规模。

    通过以上措施，2006年上半年，双龙汽车亏损额相比2005年同期已经大幅下降。随着双龙汽车与上海汽车协同效应的逐步显现，产品系列的不断丰富，双龙汽车预计在未来几年的经营状况可以得到长足的进步。

    (九)上汽汽车

    1、基本情况

    公司名称： 上汽汽车制造有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地址： 上海市浦东新区宁桥路615号3栋

    注册资本： 128,000万元

    法定代表人：陈虹

    经营范围： 开发、设计、生产、销售汽车整车、发动机和相关的组部件及提供售后服务、技术咨询服务，实业投资。从事货物和技术的进出口业务，汽车物流服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，上汽汽车股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 60.00

    上海汽车 40.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买上汽汽车60％的股权，本次交易完成后，本公司将全资拥有上汽汽车。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1153号）的2006年2月22日（上汽汽车成立日）至6月30日止期间财务报告，上汽汽车一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日

    流动资产 43,697.17

    长期资产 123,953.23

    总资产 167,650.40

    流动负债 39,650.40

    长期负债 0.00

    股东权益 128,000.00

    注：上汽汽车成立于2006年2月，因此没有编制损益表。

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海大华资产评估有限公司对上汽汽车进行了评估，并出具了沪大华资评报字（2006）第140号评估报告。根据评估报告，上汽汽车的评估净值为128,011.62万元，对应本次拟购买比例的股权价值为76,806.97万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 43,697.17 43,697.17 43,718.32 21.15 0.05

    长期资产 123,953.23 123,953.23 123,943.70 -9.53 -0.01

    总资产 167,650.40 167,650.40 167,662.02 11.62 0.01

    流动负债 39,650.40 39,650.40 39,650.40 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 128,000.00 128,000.00 128,011.62 11.62 0.01

    5、业务与产品

    上汽汽车目前尚处开办期，计划主要从事轿车、MPV、SUV等乘用车整车及发动机产品的研发、制造和销售。上汽汽车积极利用上汽股份多年合资合作积累的经验和技术，充分集成国内、国际各类优势资源，走从较高起点出发，并结合国内成本优势的差异化道路，全力提升集成开发和自主开发能力，倾力打造中国汽车领导品牌，形成可持续的市场竞争力。

    根据公司的规划，上汽汽车除了今年年底将上市的一款中高级轿车，从2007年到2010年不到4年时间里还将推出RV车、中级车、紧凑型车等5个平台超过30款车型，混合动力车也将在其间推出，从而形成与国际汽车技术发展趋势相同步的、价格从6.5万至30万、覆盖主流乘用车领域各个细分市场的宽系列产品线布局。上汽汽车的仪征生产基地已完成建设和调试工作。到2010年，上汽汽车整体的生产能力将达到年产整车25万辆，发动机30万台。

    在国内、海外同步进行的战略指导下，上汽汽车全球研发能力的整合也在进行之中。设在上海安亭的上汽汽车研发中心已经奠基，一期工程预计2007年年底竣工。上汽汽车此举旨在通过加大硬件设施投入，形成与日益强大的自主开发能力及不断增长的市场需求相适应的硬件基础，并且通过项目实施锻炼发展自主开发人才队伍，快速提升研发人员能力和水平。近期目标建立起超过1000人的工程技术人员队伍，到2015年建成国际一流的汽车研发中心。同时设在英格兰沃里克郡（Warwickshire）的上汽汽车海外（欧洲）研发中心已经运作1年多。由来自原MG Rover150多位成建制的汽车整车及动力总成研发工程师组成了这个中心的第一批核心研发团队。至此上汽汽车建立全球研发中心的战略性布局及实施已经初步完成。

    在销售网络方面，第一批55家中国大陆经销商已经签约，公司预计2010年将达到300家。上汽汽车的海外营销网络也在积极筹划之中。

    2006年10月24日，上汽汽车进行了第一款自主品牌--荣威的品牌发布，并推出第一款新车--荣威750,该车将在年内下线，明年预计生产2.5-3万辆。

    (十)上海申沃

    1、基本情况

    公司名称： 上海申沃客车有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 上海市闵行区颛桥镇光中路18号

    注册资本： 5,422万美元

    法定代表人：肖国普

    经营范围： 开发、组装、制造城市客车和城郊客车及其地盘、车身、零部件和附件，销售其自产产品，从事与上述产品有关的修理和售后服务(包括有偿售后服务及维修用配件)，提供技术咨询服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，上海申沃股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 50.00

    沃尔沃(中国)投资有限公司 45.00

    沃尔沃客车有限公司 5.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买上海申沃50％的股权，本次交易完成后，本公司为上海申沃第一大股东。

    本次股权转让已取得上海申沃外方股东同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（沪众会字（2006）第2094号、普华永道中天审字（2006）第606号、普华永道中天审字（2005）第573号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上海申沃近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 60,203.31 29,771.30 38,963.33

    长期资产 20,018.06 21,462.41 21,874.13

    总资产 80,221.37 51,233.71 60,837.46

    流动负债 56,229.65 28,590.93 28,200.06

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 23,991.72 22,642.78 32.637.40

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入67,983.27 42,426.54 65,202.47

    营业利润 1,380.29 -10,503.90 -2,532.94

    利润总额 1,348.93 -10,418.12 -2,405.90

    净利润 1,348.93 -10,418.12 -2,405.90

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海大华资产评估有限公司对上海申沃进行了评估，并出具了沪大华资评报（2006）第149号评估报告。根据评估报告，上海申沃的评估净值为24,880.58万元，对应本次拟购买比例的股权价值为12,440.29万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 60,203.31 60,718.56 61,176.69 458.13 0.75

    长期资产 20,018.06 20,018.05 20,457.38 439.33 0.02

    总资产 80,221.37 80,736.61 81,634.07 897.46 1.11

    流动负债 56,229.65 56,744.90 56,753.49 8.59 0.02

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 23,991.72 23,991.72 24,880.58 888.86 3.70

    5、业务与产品

    上海申沃主要从事商用车的生产、销售，主要生产沃尔沃、申沃品牌的城市客车、城郊客车，具有年产2500辆城市客车、城郊客车及500辆底盘的生产能力。上海申沃秉承VOLVO的"质量、安全和环保"(Quality Safety and Environmental Care)和本公司"满足用户需求,提高创新能力，集成全球资源, 崇尚人本管理"的核心价值，遵循"用户至上，服务社会"、" 精益高效，诚实守信"的经营理念,建立和健全完善的研发、 生产和质量控制体系以及销售、售后服务系统。上海申沃的经营目标，是成为中国解决公共交通方案、客车制造和服务的首选企业，成为VOLVO客车集团中最好的企业之一。

    客车生产制造企业与城市交通发展有密切的联系，其涉及到的市场领域有公交系统、旅游业、企事业政府机关自购等。随着2008年奥运会和2010年上海世博会的临近，预计会带动客车市场进一步增长。从上海目前的城市交通运输能力来说，一方面部分陈旧车型需要更新，另一方面新的车型又将在市场不断的亮相。在市郊，车型陈旧是全国普遍存在的情况。，随着未来中国城市化步伐的加快和道路状况的改善、城市环保要求的逐步提高，以及海外市场的拓展，公司预计高档大型客车需求将呈现较快的增长趋势。

    近年来，上海申沃大型客车的市场占有率稳居行业前五名。虽然2004年和2005年处于亏损状态，但2006年上半年，上海申沃共销售客车1606辆，超过了2005年全年的销量，也已经开始实现盈利。上海申沃将在巩固上海市场的前提下，加大对其他大中城市的销售力度，扩大生产规模；采取多项措施提高产品的国产化率，降低单位产品成本；加快后续产品的研发，满足用户的多样化需求。

    (十一)彭浦机器厂

    1、基本情况

    公司名称： 上海彭浦机器厂有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地址： 上海市共和新路3201号

    注册资本： 182,060万元

    法定代表人：肖国普

    经营范围： 机械设备及零部件、轨道车辆及零部件、汽车零部件制造、销售及售后服务，自由设备租赁，在机械设备专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，从事货物及技术进出口业务，道路货物运输(普通货物)、装卸机械(涉及许可项目的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，彭浦机器厂股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 80.00

    上海电气(集团)总公司 20.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买彭浦机器厂80％的股权，本次交易完成后，本公司为彭浦机器厂第一大股东。

    本次股权转让已经取得上海电气(集团)总公司的同意。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1152号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，彭浦机器厂近两年一期财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 37,588.81 22,719.12 29,007.94

    长期资产 27,829.29 21,017.66 20,660.08

    总资产 65,418.10 43,736.78 49,668.02

    流动负债 52,797.88 38,347.65 50,244.55

    长期负债 5,896.45 5,856.30 5,965.25

    股东权益 6,723.77 -467.17 -6,541.78

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入23,160.23 38,042.87 9,109.42

    营业利润 91.31 -2,285.75 -6,028.48

    利润总额 190.94 -2,010.60 -5,946.49

    净利润 190.94 -2,010.60 -5,916.59

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对彭浦机器厂进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第297号评估报告。根据评估报告，彭浦机器厂的评估净值为11,612.37万元，对应本次拟购买比例的股权价值为9,289.90万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 37,588.81 37,588.81 38,630.63 1,041.82 2.77

    长期资产 27,829.29 27,146.90 30,993.68 3,846.78 14.17

    总资产 65,418.10 64,735.71 69,624.31 4,888.60 7.55

    流动负债 52,797.88 52,115.49 52,115.49 0.00 0.00

    长期负债 5,896.45 5,896.45 5,896.45 0.00 0.00

    股东权益 6,723.77 6,723.77 11,612.37 4,888.60 72.71

    (2)关于评估增减值的说明

    长期资产评估增值主要是因为土地房产评估增值。

    5、业务与产品

    彭浦机器厂主要从事大、中马力推土机、挖掘机等的生产销售，是国家机械工业部和上海市工程机械制造业的骨干企业。彭浦机器厂是中国履带式推土机的摇篮，至今已发展成为国内品种最齐、功率最大的履带式推土机专业制造企业。

    由于推土机的市场容量较小，发展相对稳定，彭浦机器厂2004年和2005年处于亏损状态。为了拓展企业发展新的空间，进一步提高未来盈利能力，彭浦机器厂未来将还加快专用车生产及商用车底盘零部件的生产，目前已经开始向上海汇众供应商用车底盘零部件；已经成功试制2吨、5吨的冷藏车及车辆运输车，同时向新的领域拓展。从发达国家的经验看，专用车占商用车总量比较大，一般为的80%左右，而我国目前仅为20%，广阔的行业发展前景提供了彭浦机器厂未来的发展空间。彭浦机器厂今年上半年已经开始盈利。

    (十二)东岳动力总成

    1、基本情况

    公司名称： 上海通用东岳动力总成有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 烟台市经济技术开发区长江路116号

    注册资本： 292,678万元

    法定代表人：罗瑞立(D.Nick Reilly)

    经营范围： 设计、开发、组装、生产汽车发动机、变速箱及零部件，在国内外市场销售上述产品并提供相关售后服务

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，东岳动力总成股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上海通用 50.00

    上汽股份 25.00

    通用汽车中国公司 15.00

    通用汽车(中国)投资公司 10.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买东岳动力总成25％的股权，本次交易完成后，本公司除直接持有东岳动力总成25%股权外，还通过上海通用间接持有东岳动力总成50%股权。

    本次股权转让已取得东岳动力总成外方股东的同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1159号、德师报（审）（06）第P01087号、德师报（审）（05）第P0061号）的2006年1-6月、2005年、2004年财务报告，东岳动力总成近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 111,044.65 86,021.48 23,898.96

    长期资产 116,250.53 106,382.05 78,644.58

    总资产 227,295.18 192,403.53 102,543.54

    流动负债 162,061.12 156,242.23 263,985.97

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 65,234.06 36,161.30 -161,442.43

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入110,644.49 119,758.96 485.84

    营业利润 28,738.25 24,114.87 -47,025.19

    利润总额 29,072.76 23,990.39 -213,573.67

    净利润 29,072.76 23,990.39 -213,573.67

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对东岳动力总成进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第294号评估报告。根据评估报告，东岳动力总成的评估净值为85,918.55万元，对应本次拟购买比例的股权价值为21,479.64万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 111,044.65 111,054.42 111,334.69 280.27 0.25

    长期资产 116,250.53 116,250.54 134,291.53 18,040.99 15.52

    总资产 227,295.18 227,304.96 245,626.22 18,321.26 8.06

    流动负债 162,061.12 162,070.89 159,707.67 -2,363.22 -1.46

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 65,234.06 65,234.06 85,918.55 20,684.49 31.71

    (2)关于评估增减值的说明

    长期资产增值主要是因为房屋建筑物评估增值。

    5、业务与产品

    东岳动力总成主要为别克和雪佛兰品牌生产发动机和变速箱，目前年生产能力为25万台，是上海通用的生产基地之一，由上海通用统一管理。

    东岳动力总成目前生产的直列4缸发动机系列源于美国通用汽车公司，该系列发动机车体结构和管理系统具有当今国际先进水平，达到欧4排放标准，被广泛应用于通用公司全球范围内的中低级轿车和紧凑型轿车、旅行车等。东岳动力总成目前规划生产的Fam I GEN3系列发动机，是由通用欧洲动力总成开发的低成本、高质量和功能领先的全球系列发动机，该发动机达到欧4排放标准，并采用了双连续可变凸轮轴相位、可变进气岐管、涡轮增压中冷、活塞冷却、机油冷却等新技术来进一步增大发动机扭矩、降低排放，改善燃油经济性。由于采用了新技术，新发动机的最大功率和最大扭矩均有较大的提高，适应中国用户的驾驶习惯，同时进一步降低油耗，改善燃油经济性。

    2004年东岳动力总成亏损，2005年盈利约2.4亿元，2006年上半年盈利2.9亿元，超过2005年全年的盈利水平。由于发动机技术的先进性，随着规模的扩大，成本逐步降低，盈利水平将保持稳定增长。

    (十三)大众动力总成

    1、基本情况

    公司名称： 上海大众动力总成有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地址： 上海市嘉定工业区叶城路925号A区6幢

    注册资本： 90,490万元(实到70,585万元)

    法定代表人：DR. BARTHEL SCHRODER

    经营范围： 装配、制造、销售合资公司生产的汽车发动机总成及其零部件(包括研发)，并向主机厂提供售后服务(涉及行政许可的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至2006年6月3日，大众动力总成实际到位资金为人民币70,585万元。

    截至本报告出具之日，大众动力股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    大众汽车(中国)投资有限公司 60.00

    上汽股份 40.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买大众动力总成40％的股权。本次股权转让已取得大众动力总成外方股东同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经审计（沪众会字（2006）第2098号、普华永道中天审字（2006）第430号）的2006年1-6月、2005年财务报告，大众动力总成近一年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日

    流动资产 43,805.53 48,240.34

    长期资产 156,577.13 174,717.57

    总资产 200,382.66 222,957.91

    流动负债 153,296.44 152,372.91

    长期负债 0.00 0.00

    股东权益 47,086.22 70,585.00

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月

    主营业务收入163.46

    营业利润 -23,498.78

    利润总额 -23,498.78

    净利润 -23,498.78

    注：大众动力总成成立于2005年4月，因此没有2004年的资产负债表和2005年的损益表。

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海银信汇业资产评估有限公司对大众动力总成进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字[2006]第1238号评估报告。根据评估报告，大众动力总成的评估净值为47,109.73万元，对应本次拟购买比例的股权价值为18,843.89万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 43,805.53 43,805.53 44,190.15 384.62 0.88

    长期资产 156,577.13 156,577.13 156,216.03 -361.10 -0.23

    总资产 200,382.66 200,382.66 200,406.18 23.52 0.01

    流动负债 153,296.44 153,296.45 153,296.45 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 47,086.22 47,086.22 47,109.73 23.51 0.05

    5、业务与产品

    为进一步提升大众系列整车对低耗能、高效率的中小排量、新型环保发动机的需求，解决有关发动机配套问题，上汽集团和德国大众共同出资成立了大众动力总成。

    大众动力总成位于上海市嘉定区的嘉定工业园区北区，主要从事汽车发动机的生产、销售，主要销售对象为大众集团旗下、需求为小排量发动机的整车厂。大众动力总成计划新建汽缸体、汽缸盖、缸盖罩壳及链轮罩壳、曲轴、凸轮轴和连杆等6条主要零件机加工生产线以及缸盖分装、发动机装配、发动机试验等装配生产线。

    大众动力总成目前生产的EA111 4V链条驱动发动机具有国际先进水平、油耗低、低速高扭矩等特点，并已经到欧4排放标准，是德国大众最新开发设计的具有国际先进水平的发动机，产品具有优异的低速高扭矩特点，适应中国用户的驾驶习惯，低油耗，达到欧4排放要求，高耐久性，免维护措施等众多优点。

    随着上海大众2007年以后新车型的上市，以及为德国大众旗下其他企业配套相关发动机的展开，大众动力总成的规模效应将逐渐体现。同时大众动力总成采取多项措施提高发动机的国产化率，降低单位产品成本，预计大众动力总成于2008年开始盈利。

    (十四)中联电子

    1、基本情况

    公司名称： 中联汽车电子有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地址： 上海市浦东新区榕桥路555号2216室

    注册资本： 60,062万元

    法定代表人：沈建华

    经营范围： 电控燃油喷射产品及其专用装备的开发、生产、销售及相关的配套服务，车用电子产品、电子零部件加工及销售；汽车修理

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，中联电子股权结构情况如下：

    股 东 持股比例(%)

    上汽股份 53.00

    无锡威孚高科股份有限公司 20.00

    西安昆仑工业(集团)有限责任公司 12.00

    上海联合投资有限公司 11.00

    北京汽车工业控股有限责任公司 1.00

    中国第一汽车集团公司 1.00

    东风汽车公司 1.00

    上海北蔡资产管理有限公司 1.00

    总计 100.00

    公司本次拟购买中联电子53％的股权。本次交易完成后，本公司为中联电子第一大股东。

    根据中联电子主要控股子公司联合汽车电子有限公司的《章程》，本次股权转让须取得联合汽车电子有限公司的外方股东的同意。截至本报告书出具之日，本次股权转让已取得联合汽车电子有限公司的外方股东同意。

    3、财务状况

    根据经审计（沪众会字（2006）第2096号、德师报（审）字（06）第P0043号、德师报（审）字（05）第P0022号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，中联电子近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 148,264.43 115,209.19 116,889.36

    长期资产 45,883.00 43,992.72 34,311.15

    总资产 194,147.43 159,201.91 151,200.51

    流动负债 98,932.71 51,350.88 38,148.92

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 95,214.72 107,851.03 113,051.59

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入94,388.95 146,442.93 145,823.05

    营业利润 17,777.47 30,119.81 41,690.97

    利润总额 17,826.79 30,497.81 42,766.49

    净利润 15,642.66 29,642.87 36,259.12

    注：上述财务数据为合并报表数据。

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对中联电子进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ060324044号评估报告。根据评估报告，中联电子的评估净值为99,142.92万元，对应本次拟购买比例的股权价值为52,545.75万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 39,159.73 39,159.73 39,165.47 5.74 0.01

    长期资产 84,203.54 84,203.54 88,125.99 3,922.45 4.66

    总资产 123,363.27 123,363.27 127,291.46 3,928.19 3.18

    流动负债 28,148.55 28,148.55 28,148.54 -0.01 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 95,214.72 95,214.72 99,142.92 3,928.20 4.13

    注：上述账面价值为母公司报表数据。

    5、业务与产品

    中联电子成立的主要目的是利用德国博世公司的生产技术与其合资成立联合汽车电子有限公司，联合汽车电子有限公司成立于1995年，目前注册资本12亿元，主要股东除中联电子外，还有罗伯特博世有限公司和博世(中国)投资有限公司，分别持股比例为40%和10%。

    联合电子的主要业务为电控汽油发动机管理系统的开发、生产和销售，该产品为整车的关键汽车电子零部件系统，为整车一级供应商，直接参与整车的心脏：发动机系统的开发和标定，与整车的排放、油耗指标都有直接的关联。目前联合电子在国内市场占有率为第一名，约40%，占据垄断地位，市场占有率是第二名的两倍。随着我国对汽车尾气排放标准执行的日趋严格，以及未来整车市场的稳步发展，预计未来电喷系统的市场需求也将同步增长，市场前景广阔。

    中联电子另于2006年投资组建了联创汽车电子有限公司，经营范围主要是汽车电子系统及相关零部件、与上述产品相关的生产设备及测试仪器仪表的研发、生产、销售，清洁能源汽车电控系统的研发、生产、销售，并提供相关的技术服务。

    中联电子2004年以来连续盈利，2006年上半年净利润超过1.5亿。盈利水平将保持稳定。

    (十五)上汽财务公司

    1、基本情况

    公司名称： 上海汽车集团财务有限责任公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地址： 上海市康定路1199号

    注册资本： 100,000万元

    法定代表人：刘榕

    经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及行政许可的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告出具之日，上汽财务公司的股权结构如下：

    股东 持股比例(%)

    上汽股份 55.776

    上海汽车 40.00

    上海汽车工业销售有限公司 4.224

    总计 100.00

    公司本次拟购买上汽财务公司55.776%股权，本次交易完成后，本公司为上汽财务公司第一大股东。

    上汽财务公司本次股权转让已经取得中国银监会上海监管局的批准（沪银监函[2006]59号）。

    3、财务状况

    根据经审计（德师报（审）（06）第P1150号）的2006年1-6月、2005年、2004年财务报告，上汽财务公司2006年1-6月、2005年、2004年的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 1,507,605.87 1,363,303.37 1,287,450.32

    长期资产 46,365.12 40,485.78 91,754.02

    总资产 1,553,970.99 1,403,789.15 1,379,204.34

    流动负债 1,404,835.17 1,259,516.52 1,226,694.91

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 149,135.82 144,272.63 152,509.43

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    主营业务收入19,732.78 39,223.89 38,766.88

    营业利润 6,102.19 10,524.07 10,772.73

    利润总额 6,112.01 10,239.44 6,120.15

    净利润 4,948.02 5,807.30 6,591.57

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对上汽财务公司进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第299号评估报告。根据评估报告，上汽财务公司的评估净值为153,823.46万元，对应本次拟购买比例的股权价值为85,796.57万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 1,507,605.87 1,674,252.97 1,678,568.75 4,315.7 0.26

    长期资产 46,365.12 26,679.50 27,049.81 370.31 1.39

    总资产 1,553,970.99 1,700,932.47 1,705,618.56 4,686.09 0.28

    流动负债 1,404,835.17 1,551,796.65 1,551,795.09 -1.56 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 149,135.82 149,135.82 153,823.46 4,687.64 3.14

    5、业务与产品

    2005年7月，上汽财务公司经中国银行业监督管理委员会批准，可以开展《企业集团财务公司管理办法》中规定的所有15项业务，成为全国第一家获许经营全部业务范围的财务公司。根据中国财务公司协会统计，按2005年底总资产和净资产规模衡量，上汽财务公司在全行业排名第7位。根据目前的有关规定，上汽财务公司主要为集团内客户提供结算、金融和财务顾问业务。由于公司及主要子公司属资金密集型和技术密集型的汽车行业，日常运转要求的资金量大，资金运作水平要求较高。通过上汽财务公司统一结算有利于平衡各子公司之间的资金余缺，提高资金使用效率，降低资金运作成本，提升上市公司整体的盈利水平。

    2004年，上汽财务公司与美国通用汽车金融公司发起设立了我国第一家合资汽车金融公司--上汽通用汽车金融公司，主要从事上海通用所产汽车整车的消费信贷业务。近年来上汽财务公司业务发展迅速，信贷资产规模已经远远领先于国内其它外资汽车金融公司，业务遍布全国100多个城市，200多家经销商。从国际情况看，西方发达国家汽车金融服务业已经十分壮大与成熟，通过信贷和租赁买车已成为汽车销售的主要方式，全球的汽车销售特别是私人用车的销售中，70%都是通过贷款方式销售的，全球各大汽车集团旗下的汽车金融公司的车贷经营额绝大部分已超过汽车制造业的经营额，汽车金融公司已经成为各大汽车集团最主要的利润来源。目前，中国通过贷款方式销售的汽车仅占整个销售量的10%，未来中国汽车金融业市场发展空间十分巨大。上汽通用金融公司的盈利水平将保持稳定增长。

    (十六)本部资产

    除了上述公司外，本公司本次拟购买资产还包括其他与生产经营密切相关的资产，主要包括上汽大厦、配套综合楼及相应土地使用权和汽车工程研究院整体资产。

    2006年6月30日本部资产基本情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 161,826.37 162,758.61 162,684.34 -74.27 -0.05

    长期资产 81,678.70 81,678.71 84,170.68 2,491.97 3.05%

    总资产 243,505.07 244,437.32 246,855.02 2,417.70 0.99%

    流动负债 30,730.87 31,663.12 31,663.12 0.00 0.00

    长期负债 126,037.92 126,037.92 126,037.92 0.00 0.00

    净资产 86,736.28 86,736.28 89,153.98 2,417.70 2.79%

    上汽大厦、配套综合楼及相应土地使用权是上汽股份主要的生产、经营场所。本次交易完成后，上市公司所管理的资产、业务规模都显著上升，原有上汽股份的很多职能都将通过上市公司自身来实施，上市公司的管理功能显著增强，原有的办公地点已经不能完全满足上市公司开展正常的生产、经营的需要，为了提高上市公司的资产完整性、增强经营独立性、降低关联交易，本次一并购入上汽大厦、配套综合楼及相应土地使用权。

    汽车工程研究院是未来从事自主品牌研发的实施主体，是公司实施自主品牌战略的重要组成部分，其整体资产本次一并注入上市公司。

    二、本次拟出售资产

    相对于汽车整车业务而言，汽车零部件、尤其是与整车开发关联度不高的非关键零部件在生产技术、对规模经济的要求、面对的市场、客户的需求和忠诚度等方面都存在很大差异。零部件业务面对的是整车生产商，客户相对集中、客户对品牌的要求相对较低，对规模经济的要求却很高；而整车业务面对的是最终用户，客户分散、客户对品牌尤其是中高档车的品牌要求高、对售后服务的要求也相对较高。这些差别的存在致使整车和零部件业务在生产技术、销售、售后服务方面具有很大的不同。因此，从国际经验来看，整车制造商与零部件制造商分开独立经营有利于双方的发展，如福特与伟世通、通用与德尔福。

    上汽集团经过多年的发展，整车和非关键零部件的发展都遇到了规模的问题，都需要大量的后续投资。随着汽车市场竞争加剧，整车更新周期缩短、品种增加，使得单一车型的规模降低，相关投资加大，给非关键零部件的低成本生产造成很大的压力。将非关键零部件业务出售后，上市公司可以集中有限资源发展整车业务，同时在全球范围内，优化零部件供应，降低采购成本。非关联零部件业务与整车业务分离后，可以实现中性化发展，从而扩大规模，降低成本。零部件企业成本的降低，反过来也有利于上市公司通过市场化的方式优化供应链、降低成本，促进整车企业的更好发展。

    整车企业一般根据整车市场的价格变化，针对需要采购的汽车零部件制定新的成本预算，压缩汽车零部件的采购价格，但由于采购合同通常为固定期限合同，因此这一过程需要一定的周期。2004年和2005年整车价格战直接影响了整车企业的利润水平，而作为整车企业供应商的汽车零部件企业受影响相对滞后。在不断执行新的采购预算的动态过程中，零部件企业的盈利能力将受到影响。

    而随着国内汽车市场增长，国外零部件巨头纷纷在外资可以在华设立独资零部件企业，国内原有零部件企业将面临更恶劣的竞争环境。因此在购入整车资产的同时，出售非关键零部件资产。

    本次拟出售的资产具体情况如下：

    序号 公司 主营业务 本次拟出售股权比例

    1 菲特尔莫古轴瓦 生产各类轴瓦、村套、止推片 40%

    2 天合公司 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件 50%

    3 三电贝洱 生产空调系统、发动机冷却系统及零部件 38.5%

    4 采埃孚转向机 生产销售汽车转向器及相关汽车零部件 49%

    5 小糸车灯公司 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件 50%

    6 制动系统公司 生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统 50%

    7 中星悬架件 研发、生产和销售轿车稳定杆及其他汽车悬挂件 75%

    8 中旭弹簧 开发、生产和销售发动气门弹簧及其他相似产品 50%

    9 纳铁福 生产和销售各种汽车用等速万向节、等速传动轴等产品 35%

    10 中炼线材 研究、开发、生产和销售新型合金材料 40%

    11 安吉汽车销售 销售汽车(含小轿车)，拖拉机，摩托车及零配件 40%

    12 上汽信息公司 从事网络信息服务，系统集成，信息技术，电子通讯技术的研究和开发 40%

    13 粉末冶金厂 从事粉末冶金产品的开发、生产和销售 100%

    14 中弹厂 生产商用车用悬挂弹簧、稳定杆和气门弹簧 100%

    15 锦江商旅 从事大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理以及相关业务的咨询服务 20%

    16 其他资产 上海汽车对本次拟出售公司的债权 --

    根据经安永大华审阅（安永大华业字(2006)第589号）的本次拟出售资产2006年1-6月、2005年、2004年的汇总报告，本次拟出售资产的财务状况如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 44,197.36 34,269.68 28,598.08

    长期投资 183,703.13 180,737.96 179,788.40

    固定资产 19,441.25 19,624.49 21,062.37

    无形及其他资产 0.00 0.00 0.00

    递延税项 0.00 0.00 0.00

    总资产 247,341.74 234,632.13 229,448.84

    流动负债 14,995.43 11,471.24 9,536.06

    长期负债 0.00 0.00 63,316.17

    股东权益 232,346.31 223,160.90 219,849.47

    损益表主要数据

    单位：万元

    主要项目 2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入 23,878.79 37,646.64 41,745.44

    主营业务利润 2,356.03 4,887.48 10,122.16

    营业利润 626.19 592.06 2,880.66

    利润总额 11,344.64 15,886.94 33,263.71

    净利润 11,344.64 15,886.94 33,263.71

    根据立信为本次拟出售资产出具《上海汽车股份有限公司部分资产评估报告书》（信资评报字（2006）第289号），本次拟出售资产汇总评估情况如下：

    拟出售资产汇总评估情况

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 44,197.36 44,289.74 44,701.07 411.33 0.93

    长期投资 183,703.13 183,703.13 185,204.25 1,501.12 0.82

    固定资产 19,441.25 19,441.25 19,429.5 2-11.73 -0.06

    无形及其他资产 0.00 0.00 2.67 2.67 -

    总资产 247,341.74 247,434.12 249,337.51 1,903.39 0.77

    流动负债 14,995.43 15,087.81 15,087.81 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    负债总计 14,995.43 15,087.81 15,087.81 0.00 0.00

    净资产 232,346.31 232,346.31 234,249.71 1,903.40 0.82

    (一)菲特尔莫古轴瓦

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市灵石路697号

    注册资本： 1,178.5万美元

    法定代表人：薛建

    经营范围： 开发、生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品，轴瓦工装及轴瓦材料，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，菲特尔莫古轴瓦的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 40.00

    美国菲特尔莫古全球公司 60.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有菲特尔莫古轴瓦的股份。

    本次股权转让已取得菲特尔莫古轴瓦外方股东的同意，也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4251号文）批准。

    3、财务状况

    根据经安永华明会计师事务所有限公司审计（安永华明（2006）专审字第60438549-1号，安永华明（2006）审字第240590-01号和安永华明（2005）审字第240590-01号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，菲特尔莫古轴瓦近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 8,016.49 6,317.25 8,006.67

    长期资产 6,431.90 6,914.35 7,248.10

    总资产 14,448.39 13,231.60 15,254.77

    流动负债 4,573.98 3,077.35 4,947.50

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 9,874.41 10,154.25 10,307.27

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入5,682.02 9,526.83 10,739.03

    营业利润 -164.29 -657.59 1,048.19

    利润总额 -285.26 -682,14 1,045.79

    净利润 -279.84 -692.36 868.59

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对菲特尔莫古轴瓦进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第302号评估报告。根据评估报告，菲特尔莫古轴瓦的评估净值为10,111.01万元，对应本次拟出售比例的股权价值为4,044.40万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 8,016.49 8,022.65 8,381.43 358.78 4.47

    长期资产 6,431.90 6,431.90 6,328.90 -103.00 0.02

    总资产 14,448.38 14,454.55 14,710.33 255.78 1.77

    流动负债 4,573.98 4,580.13 4,599.32 19.19 0.42

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 9,874.41 9,874.41 10,111.01 236.60 2.40

    5、业务与产品

    菲特尔莫古轴瓦主要生产轴瓦、衬套、止推片等轴瓦类产品非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。主要为上海通用、上海大众、上海汽车、奇瑞汽车有限公司和上海柴油机股份有限公司等企业的发动机配套。菲特尔莫古轴瓦2005年、2006上半年连续亏损。

    (二)天合公司

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海天合汽车安全系统有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市凯旋路1010号

    注册资本： 1,198万美元

    法定代表人：赵凤高

    经营范围： 生产汽车安全带、安全气囊及相关零部件，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，天合公司的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 50.00

    美国TRW机车有限公司(TRW Automotive U.S. LLC) 50.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有天合公司的股份。

    本次股权转让已取得天合公司外方股东同意，也已取得上海市外国投资工作委员会的批准（沪外资委协[2006]3975号）。

    3、财务状况

    根据经安永华明会计师事务所有限公司审计（安永华明（2006）专审字第60469372-1号，安永华明（2006）审字第236737-01号和安永华明（2005）0230号）的2006年1-6月、2005年及2004年的财务报告，天合公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 23,214.61 19,270.48 23,581.16

    长期资产 20,466.84 20,529.86 2,563.92

    总资产 43,681.45 39,800.34 26,145.08

    流动负债 9,753.05 6,059.06 7,392.52

    长期负债 16,537.77 16,875.21 0.00

    股东权益 17,390.63 16,884.07 18,752.56

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入19,440.74 20,986.13 25,633.16

    营业利润 594.08 -1,823.72 2,084.09

    利润总额 609.22 -1,868.49 2,013.15

    净利润 506.56 -1,868.49 1,741.37

    4、资产评估情况

    (1)评估结果

    以2006年6月30日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司对天合公司进行了评估，并出具了沪众评报字〔2006〕第245号评估报告。根据评估报告，天合公司的评估净值为18,450.32万元，对应本次拟出售比例的股权价值为9,225.16万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 23,214.61 23,214.61 23,956.25 741.63 3.19

    长期资产 20,466.84 20,466.84 3,618.44 16,848.39 -82.32

    总资产 43,681.45 43,681.45 27,574.69 -16,106.76 -36.87

    流动负债 9,753.05 9,753.05 9,124.38 -628.69 -6.45

    长期负债 16,537.76 16,537.76 0.00 -16,537.76 -100.00

    股东权益 17,390.63 17,390.63 18,450.32 1,059.69 6.09

    (2)关于评估增减值的说明

    长期资产评估增值主要是因为融资租入固定资产造成的未确认融资费用评估减值。

    长期负债评估减值主要是因为融资租入固定资产造成的长期应付款评估减值。

    5、业务与产品

    天合公司主要产品为汽车安全带、安全气囊及其零部件等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前的主要客户为上海大众、上海通用，客户范围较为狭窄。天合公司2005年亏损，2006年上半年微利。

    (三)三电贝洱

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海三电贝洱汽车空调有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市马当路347号

    注册资本： 2,984万美元

    法定代表人：胡茂元

    经营范围： 开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统(压缩机、蒸发箱、冷凝器、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成)及零部件，销售自产产品，并提供维修服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，三电贝洱的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 38.50

    上海龙华工业有限公司 9.00

    日本三电株式会社 35.00

    德国贝洱汽车有限公司 17.50

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有三电贝洱的股份。

    本次股权转让已经取得三电贝洱其它股东同意，也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4250号文）的批准。

    3、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第585号，安永大华业字（2006）第427号和安永大华业字（2005）第217号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，三电贝洱近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 62,394.49 52,763.09 57,374.73

    长期资产 40,893.56 43,180.07 42,413.91

    总资产 103,288.05 95,943.16 99,788.64

    流动负债 61,132.65 53,825.21 54,438.95

    长期负债 203.00 404.00 97.00

    股东权益 41,952.39 41,713.95 45,252.69

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入59,301.71 99,114.34 116,994.07

    营业利润 5,677.31 9,045.20 15,391.73

    利润总额 5,878.56 9,269.88 16,139.43

    净利润 4,546.23 7,239.97 12,169.79

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司对三电贝洱进行了评估，并出具了沪众评报字〔2006〕第245号评估报告。根据评估报告，三电贝洱的评估净值为43,031.22万元，对应本次拟出售比例的股权价值为16,567.02万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 62,394.49 62,394.49 62,990.20 595.71 0.95

    长期资产 40,893.56 40,893.56 41,404.97 511.41 1.25

    总资产 103,288.05 103,288.05 104,395.17 1,107.12 1.07

    流动负债 61,132.65 61,132.65 61,160.95 28.30 0.05

    长期负债 203.00 2,030.00 2,030.00 0.00 0.00

    股东权益 41,952.39 41,952.39 43,031.22 1,078.82 2.57

    5、业务与产品

    三电贝洱主要产品为汽车空调压缩机、储液罐及其零部件等非关键汽车零部件产品，其与整车开发、生产的关联度较小。由于其进入门槛相对较低，行业竞争日趋激烈，市场集中度持续下降；同时受市场压力，三电贝洱产品价格连年下降，面临着很大的经营压力。

    (四)采埃孚转向机

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海采埃孚转向机有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市嘉定工业区永盛路2001号

    注册资本： 5,200万美元

    法定代表人：沈建华

    经营范围： 生产汽车转向机及相关汽车零部件，销售资产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，采埃孚转向机股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 49.00

    德国采埃孚转向技术股份有限公司 51.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有采埃孚转向机的股份。

    本次股权转让已经取得采埃孚转向机外方股东同意，也已取得上海市外国投资工作委员会的批准（沪外资委协[2006]3973号）。

    3、财务状况

    根据经安永华明会计师事务所有限公司审计（安永华明（2006）专审字第11546628号，安永华明（2006）审字第245639-01号和安永华明（2005）审字第245639-01号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，采埃孚转向机近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 74,916.02 62,157.16 66,740.61

    长期资产 16,775.36 18,912.64 21,853.13

    总资产 91,691.38 81,069.80 88,593.74

    流动负债 32,230.90 20,246.87 18,866.38

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 59,460.48 60,822.92 69,727.36

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入53,754.42 75,308.73 102,878.51

    营业利润 5,568.23 8,169.38 20,956.70

    利润总额 5,686.71 8,480.26 21,106.04

    净利润 4,336.52 6,992.59 18,776.27

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海财瑞资产评估有限公司对采埃孚转向机进行了评估，并出具了沪财瑞评报（2006）3-208号评估报告。根据评估报告，采埃孚转向机的评估净值为61,211.59万元，对应本次拟出售比例的股权价值为29,993.68万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 74,916.02 74,979.69 75,390.42 410.73 0.55

    长期资产 16,775.36 16,775.36 18,053.75 1,278.39 7.63

    总资产 91,691.38 91,755.05 93,444.17 1,689.11 1.84

    流动负债 32,230.90 32,294.58 32,232.58 -62.00 -0.19

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 59,460.48 59,460.48 61,211.59 1,751.11 2.95

    5、业务与产品

    采埃孚转向机主要产品为液压助力转向机、转向管及相关产品等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立，且其自主开发能力尚待培养。采埃孚转向机主要客户为上海通用、上海大众及一汽大众，客户范围较为狭窄。

    2004年、2005年采埃孚转向机主导产品轿车转向机销量分别为57万台、51万台，国内市场占有率分别是17.75%、13%。转向机产品的生产对流动资金的占用较大，对资产规模要求较高。由于受市场压力，产品价格连年下降，同时受整车市场格局变动的影响，采埃孚转向机未来业务拓展受到限制。

    (五)小糸车灯公司

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海小糸车灯有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海嘉定区叶城路767号

    注册资本： 660,000万日元

    法定代表人：肖国普

    经营范围： 生产汽车电子设备系统及汽车照明电子部件，销售自产产品(涉及行政许可的，凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，小糸车灯公司股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 50.00

    日本株式会社小糸制作所 45.00

    日本国丰田通商株式会社 5.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有小糸车灯公司的股份。

    本次股权转让已经取得小糸车灯公司外方股东同意，也已取得商务部（商资批【2006】2014号文）批准。

    3、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第588号，安永大华业字（2006）第266号和安永大华业字（2005）第0109号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，小糸车灯公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 79,399.83 57,807.33 28,638.28

    长期资产 81,564.76 72,871.17 56,835.27

    总资产 160,964.59 130,678.50 85,473.55

    流动负债 83,663.91 57,335.66 33,773.70

    长期负债 15,550.05 14,480.03 2,050.86

    股东权益 61,750.63 58,862.81 49,648.99

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入104,158.63 142,053.56 129,656.87

    营业利润 4,987.77 11,555.70 12,208.51

    利润总额 5,137.31 12,541.78 12,514.15

    净利润 4,142.41 10,454.90 10,657.30

    4、资产评估

    以2006年6月30日为评估基准日，上海财瑞资产评估有限公司对小糸车灯公司进行了评估，并出具了沪财瑞评报（2006）3-205号评估报告。根据评估报告，小糸车灯公司的评估净值为62,074.89万元，对应本次拟出售比例的股权价值为31,037.45万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 79,399.35 81,383.97 81,172.82 -211.16 -0.26

    长期资产 81,565.24 80,981.70 81,948.54 966.84 1.19

    总资产 160,964.59 162,365.67 163,121.36 755.69 0.47

    流动负债 83,663.92 85,065.00 85,474.36 409.36 0.48

    长期负债 15,550.04 15,550.04 15,572.11 22.07 0.14

    股东权益 61,750.63 61,750.63 62,074.89 324.25 0.53

    5、业务与产品

    小糸车灯主要产品为汽车电子设备系统及汽车照明电子部件等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。车灯行业是劳动密集型和材料密集型的行业，产品附加值不高，受上游化工产品价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。特别是随着国际主要厂商大举进入中国市场，小糸车灯面临着来自竞争对手和用户的多重压力。

    (六)制动系统公司

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海汽车制动系统有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市嘉定区南门叶城路915号

    注册资本： 5,664万美元

    法定代表人：徐斌

    经营范围： 开发、生产和组装汽车制动器总成产品和电子控制制动防抱死系统(包括制动钳，后分泵，制动主缸、真空助力器、制动软管和电子制动系统及相关零部件)，销售自产产品

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，制动系统公司股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 50.00

    德国大陆股份公司 50.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有制动系统公司的股份。

    本次股权转让已经取得制动系统公司外方股东同意，也已取得上海市外国投资工作委员会的批准（沪外资委协[2006]3972号）。

    3、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第581号，安永大华业字（2006）第193号和安永大华业字（2005）第0105号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，汽车制动公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 76,309.54 56,900.27 64,103.17

    长期资产 50,344.76 50,586.53 42,030.19

    总资产 126,654.30 107,486.80 106,133.36

    流动负债 49,821.85 36,051.22 41,493.05

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 76,832.45 71,435.58 64,640.31

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入80,638.04 116,312.88 118,313.33

    营业利润 7,072.48 6,301.51 9,254.57

    利润总额 7,078.26 6,324.04 9,287.72

    净利润 5,396.87 6,795.27 8,125.92

    4、资产评估

    以2006年6月30日为评估基准日，上海财瑞资产评估有限公司对汽车制动公司进行了评估，并出具了沪财瑞评报（2006）3-209号评估报告，根据评估报告，汽车制动公司的评估净值为71,571.20万元，对应本次拟出售比例的股权价值为35,785.70万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 76,309.54 76,425.83 78,816.00 2,390.17 3.13%

    长期资产 50,344.76 44,504.82 42,753.15 -1,751.67 -3.94%

    总资产 126,654.30 120,930.65 121,569.15 638.50 0.53%

    流动负债 49,821.85 49,938.13 49,997.95 59.82 0.12%

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 76,832.45 70,992.52 71,571.20 578.68 0.82%

    5、业务与产品

    制动系统公司主要装配生产制动钳、防抱制动系统（ABS）、助力器总泵总成、制动软管等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前的主要客户为上海大众、上海通用、一汽大众等，主要面对的细分市场为中高档轿车市场。

    制动系统公司以加工、装配为主，自主开发能力低，产品附加值不高。随着国际主要厂商如西门子、博世等大举进入中国市场，市场竞争日益激烈，制动系统公司原有的市场垄断地位受到很大的冲击。同时，其合资外方在国内设立了独资企业，计划生产与制动系统公司业务范围重叠的产品，对该企业的持续发展造成了很大影响。

    (七)中星悬架件

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海中星汽车悬架件有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海中山北路178号

    注册资本： 250万美元

    法定代表人：邹定伟

    经营范围： 设计、生产、轿车稳定杆及其它汽车悬架件产品，销售自产产品并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，中星悬架件的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 75.00

    日本中央发条株式会社 25.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有中星悬架件的股权。

    本次股权转让已经取得中星悬架件外方股东的同意，也已经取得上海市外国投资工作委员会的批准（沪外资委协[2006]3974号）。

    3、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第583号，安永大华业字（2006）第443号和安永大华业字（2005）第107号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，中星悬架件近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 4,688.30 3,672.90 3,316.22

    长期资产 2,866.75 2,682.94 1,542.70

    总资产 7,555.05 6,355.84 4,858.92

    流动负债 3,800.75 3,109.33 1,842.87

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 3,754.30 3,246.52 3,016.05

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入6,507.44 7,361.81 7,315.70

    营业利润 714.10 321.92 578.82

    利润总额 706.27 321.92 577.28

    净利润 507.78 245.18 503.86

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对中星悬架件进行了评估，并出具了沪万隆评报字(2006)第388号评估报告，根据评估报告，中星悬架件的评估净值为3,961.82万元，对应本次拟出售比例的股权价值为2,971.37万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 4,688.30 4,689.23 4,873.65 184.41 3.93

    长期资产 2,866.75 2,866.75 2890.83 24.08 0.01

    总资产 7,555.05 7,555.98 7,764.48 208.50 2.76

    流动负债 3,800.75 3,801.69 3,802.66 0.97 0.03

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 3,754.30 3,754.30 3,961.82 207.52 5.53

    5、业务与产品

    中星悬架件主要产品为稳定杆等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前主要客户有上海大众、上海通用以及江苏悦达汽车制造厂等。目前该公司的合作外方对该企业目前的合作战略不明确，公司未来的业务发展受到影响。

    (八)中旭弹簧

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海中旭弹簧有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市中山北路178号

    注册资本： 850万美元

    法定代表人：邹定伟

    经营范围： 开发、生产发动机气门弹簧及其他类似的压缩螺旋弹簧产品及冲压件，销售自产产品(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，中旭弹簧的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 50.00

    德国谢德尔弹簧公司(Scherdel GmbH) 12.50

    德国谢德尔海外营销和咨询公司(C.E.P Technische Federn Sigjmund Scherdel Consulting GmbH) 37.50

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有中旭弹簧的股份。

    本次股权转让已经取得中旭弹簧外方股东同意，也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4130号文）的批准。

    3、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第584号安永大华业字（2006）第469号和安永大华业字（2005）第0101号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，中旭弹簧近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 3,857.90 3,342.94 3,578.09

    长期资产 2,729.12 3,031.09 3,692.82

    总资产 6,587.02 6,374.03 7,270.91

    流动负债 1,835.53 1,375.41 1,595.39

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 4,751.49 4,998.61 5,675.51

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入2,951.26 4,543.34 5,812.13

    营业利润 -248.05 -641.09 201.29

    利润总额 -247.11 -676.91 194.56

    净利润 -247.11 -676.91 194.56

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对中旭弹簧进行了评估，并出具了沪万隆评报字(2006)第202号评估报告，根据评估报告，中旭弹簧的评估净值为4,788.82万元，对应本次拟出售比例的股权价值为2,394.41万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 3,857.90 3,869.21 3,926.52 57.31 1.48

    长期资产 2,729.12 2,729.12 2,709.14 -19.98 0.73

    总资产 6,587.02 6,598.33 6,635.66 37.33 0.57

    流动负债 1,835.53 1,846.84 1,846.84 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 4,751.49 4,751.49 4,788.82 37,33 0.79

    5、业务与产品

    中旭弹簧主要生产气门弹簧、离合器弹簧、变速箱弹簧、油嘴油泵弹簧及其他压缩弹簧等汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。弹簧行业是劳动密集型和材料密集型的行业，产品附加值不高，受上游原材料价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。同时，受市场压力，在目前竞争日益激烈的市场环境中，中旭弹簧2005年的的销量、收入、市场占有率均出现下降，公司连年亏损。

    (九)纳铁福

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海纳铁福传动轴有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市南汇康桥工业区康桥路950号

    注册资本： 8,924.9万欧元

    法定代表人：沈建华

    经营范围： 生产各种汽车用等速万向节，等速传动轴，万向节，传动轴及其他传动系列产品及其他传动系列产品及锻件和零部件，销售自产产品并提供产品的国内售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，纳铁福的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 35.00

    国投机轻开发有限公司 10.00

    交通银行上海分行 5.00

    德国GKN传动系统国际有限公司 50.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有纳铁福的股份。

    本次股权转让已经取得纳铁福其它股东的同意，也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4309号文）的批准。

    3、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字2006第586号，安永大华业字（2006）第186号和安永大华业字（2005）第0106号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，纳铁福近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 107,701.15 86,999.62 78,523.69

    长期资产 45,894.73 47,041.51 43,434.68

    总资产 153,595.88 134,041.13 121,958.37

    流动负债 38,468.40 17,970.46 14,490.62

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 115,127.48 116,070.66 107,467.75

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入88,164.24 133,358.65 129,003.11

    营业利润 16,022.41 20,647.94 30,702.80

    利润总额 16,032.32 21,011.35 30,535.86

    净利润 15,311.54 18,060.80 26,251.09

    4、资产评估情况

    (1)评估情况说明

    以2006年6月30日为评估基准日，上海万隆资产评估有限公司对纳铁福进行了评估，并出具了沪万隆评报字（2006）第201号评估报告。根据评估报告，纳铁福的评估净值为124,101.98万元，对应本次拟出售比例的股权价值为43,435.69万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 107,701.15 108,804.15 111,169.00 2,364.85 2.17

    长期资产 45,894.73 45,894.73 52,504.39 6,609.66 14.40

    总资产 153,595.88 154,698.88 163,673.39 8,974.51 5.80

    流动负债 38,468.40 39,571.40 39,571.40 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 115,127.48 115,127.48 124,101.98 8,974.50 7.80

    (2)评估增减值说明

    长期资产评估增值主要是设备类固定资产评估增值。

    5、业务与产品

    纳铁福主要生产等速万向节传动轴、十字万向节传动轴等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前的主要客户为上海通用、上海通用五菱、上海大众、上海汽车等。由于产品特性，纳铁福对资金规模，特别是流动资金的要求较高。

    随着国内同类企业的产能扩张，市场竞争日益激烈。纳铁福2005年相比2004年在销量上升16%的情况下，收入仅上升3%，净利润下降约30%。同时受市场压力、产品价格连年下降的影响，纳铁福面临着很大的经营压力。

    (十)中炼线材

    1、公司基本情况

    公司名称： 上海中炼线材有限公司

    企业类型： 中外合资企业

    注册地点： 上海市嘉定区白银路802号

    注册资本： 1,100万美元

    法定代表人：邹定伟

    经营范围： 研究、开发、生产新型合金材料(高强度汽车弹簧材料)，销售本公司自产产品并提供售后服务(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，中炼线材的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 40.00

    高周波热炼株式会社 40.00

    Metal One Corporation 15.00

    新日本制铁 5.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有中炼线材的股份。

    本次股权转让已取得高周波热炼株式会社、METAL ONE CORPORATION和新日本制铁关于放弃优先受让权的同意函。也已取得上海市外资委（沪外资委协【2006】4395号文）批准。

    3、财务状况

    根据经上海众华沪银会计师事务所审计（沪众会字（2006）2093号）的2006年1-6月财务报告和经上海东华会计师事务所审计（东会财（2006）207号和东会财（2005）252号）的2005年及2004年财务报告，中炼线材近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 5,003.19 3,150.72 1,582.71

    长期资产 8,404.77 5,783.22 6,002.72

    总资产 13,407.96 8,933.94 7,585.43

    流动负债 8,862.17 3,567.90 1,496.35

    长期负债 0.00 0.00 1,500.00

    股东权益 4,545.79 4,366.04 4,589.08

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入3,275.96 3,717.73 296.80

    营业利润 181.79 -221.17 -376.63

    利润总额 179.76 -223.04 -376.91

    净利润 179.76 -223.04 -376.91

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对中炼线材进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第303号评估报告。根据评估报告，中炼线材的评估净值为4,932.08万元，对应本次拟出售比例的股权价值为1,972.83万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 5,003.19 5,003.19 5,012.48 9.29 0.19

    长期资产 8,404.77 8,404.77 8,781.77 377.00 4.49

    总资产 13,407.96 13,407.96 13,794.25 386.29 2.88

    流动负债 8,862.17 8,862.17 8,862.17 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 4,545.79 4,545.79 4,932.08 386.29 8.50

    5、业务与产品

    中炼线材主要研究、开发、加工汽车、摩托车减震器用高强度悬架弹簧钢丝及其他金属产品，目前主要是为中弹厂等配套弹簧用线材。该行业是劳动密集型和材料密集型的行业，材料成本占产品成本比例较高，技术含量低，产品附加值低。受上游钢材与市场价格的挤压，中炼线材2004年以来业绩一直不理想。同时由于中弹厂亦属本次拟出售资产，为了降低以后上市公司与控股股东的关联交易，本次将其一并出售。

    (十一)安吉汽车销售

    1、 公司基本情况

    公司名称： 上海安吉汽车销售有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地点： 上海市长宁路1387号

    注册资本： 3,000万元

    法定代表人：胡顺华

    经营范围： 汽车(含小轿车)，拖拉机，摩托车及零配件(涉及行政许可的，凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，安吉汽车销售的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 40.00

    上海汽车工业销售总公司 60.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有安吉汽车销售的股份。

    本次股权转让已经取得安吉汽车销售其它股东同意。

    3、财务状况

    根据经上海众华沪银会计师事务所审计（沪众会字（2006）第2095号，沪众会字（2006）第0437号和沪众会字（2005）第365号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，安吉汽车销售近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 2,296.21 5,830.19 4,027.85

    长期资产 6.00 6.56 7.70

    总资产 2,302.21 5,836.75 4,035.55

    流动负债 -65.22 3,457.55 1,332.77

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 2,367.43 2,379.20 2,702.78

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入0.00 5,974.47 9,085.62

    营业利润 -38.00 -315.49 -240.88

    利润总额 -3.70 -315.49 -237.18

    净利润 -11.77 -323.58 -251.15

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海众华资产评估有限公司对安吉汽车销售进行了评估，并出具了沪众评报字〔2006〕第243号评估报告。根据评估报告，安吉汽车销售的评估净值为2,370.22万元，对应本次拟出售比例的股权价值为948.09万元。本次评估具体结果如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 2,296.21 2.296.21 2.296.21 0.00 0.00

    长期资产 6.00 0.00 8.79 8.79 -

    总资产 2,302.21 2.296.21 2,305.00 2.79 0.12

    流动负债 -65.22 -65.22 -65.22 0.00 0.00

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 2,367.43 2,367.43 2,370.22 2.79 0.12

    5、业务与产品

    安吉汽销主要从事汽车、拖拉机、摩托车以及汽车零备件的销售，为 "赛宝"品牌汽车的授权总经销。目前"赛宝"品牌汽车已经停止生产。2006年上半年，安吉汽销的业务处于停滞状态。

    (十二)上汽信息公司

    1、 公司基本情况

    公司名称： 上海汽车信息产业投资有限公司

    企业类型： 有限责任公司

    注册地点： 上海张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-700座

    注册资本： 1亿元

    法定代表人：肖国普

    经营范围： 互联网信息服务(凭许可证)，系统集成，各类广告的设计、制作、代理及自有媒体发布，信息技术、电子通讯技术的研究、开发及"八技"服务，计算机软硬件、网络设备的开发、销售，实业投资，资产经营管理，经营市外经贸委核准的进出口业务，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易，网络工程设计，安装(涉及许可经营的凭许可证经营)

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，上汽信息公司股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 40.00

    上汽股份 60.00

    总计 100.00

    本次交易完成后，本公司将不再持有上汽信息公司的股权。

    3、财务状况

    根据经上海万隆会计师事务所审计（万会业字（2006）第2571号，万会业字（2006）第284号和万会业字（2005）第73号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，上汽信息公司近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 10,667.77 10,725.32 12,431.16

    长期资产 3,508.92 3,632.04 725.76

    总资产 14,176.69 14,357.36 13,156.92

    流动负债 3,622.63 3,870.21 3,182.38

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 10,554.06 10,487.15 9,974.54

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入2,185.16 6,093.88 9,009.18

    营业利润 -350.53 -156.46 243.32

    利润总额 52.62 503.38 -478.68

    净利润 52.62 503.38 -478.68

    4、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海银信汇业资产评估有限公司对上汽信息公司进行了评估，并出具了沪银信汇业评报字[2006]第1236号评估报告。根据评估报告，上汽信息公司的评估净值为10,630.53万元，对应本次拟出售比例的股权价值为4,252.21万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 10,667.77 10,667.77 10,676.38 8.61 0.08

    长期资产 3,508.92 3,508.92 3,426.78 82.14 2.34

    总资产 14.176.69 14.176.69 14,103.16 -73.53 -0.52

    流动负债 3,622.63 3,622.63 3,472.63 -150.00 -4.14

    长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

    股东权益 10,554.06 10,554.06 10,630.53 76.47 0.72

    5、业务与产品

    上汽信息公司主要从事网络信息服务，业务与产品包括企业资源规划（ERP）、产品周期管理（PLM）、办公自动化系统（OA）、顾客关系管理、供应链管理、企业信息平台等软件的开发，以及智能大厦、办公软硬件采购等。上汽信息公司业务与上海汽车目前的主业关联度很小，本次出售该项股权后，有利于上市公司将资源集中于与汽车制造和研发紧密相关的产业。受行业竞争影响，上汽信息公司主营业务收入不断下降，业绩不理想。

    (十三)粉末冶金厂

    1、 基本情况

    粉末冶金厂成立于1965年，1992年并入上汽集团上海合众汽车零部件公司，2003年1月上海汽车股份有限公司将其从上汽集团收购。粉末冶金厂与评估基准日为非独立法人企业，9月11日改制为上海汽车粉末冶金有限公司，注册资本金为4,000万元人民币，由本公司100%所有。

    本次交易完成后，本公司将不再拥有粉末冶金厂的任何资产。

    2、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字(2006)第582号）的2006年1-6月财务报告和公司2005年及2004年财务报告，粉末冶金厂近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 7,398.26 6,512.18 4,084.28

    长期资产 3,417.55 3,669.60 4,086.20

    总资产 10,815.81 10,181.78 8,170.48

    流动负债 6,815.81 8,145.78 6,134.48

    长期负债 4,000.00 2,036.00 2,036.00

    净资产 0.00 0.00 0.00

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入4,422.21 7,022.26 11,800.58

    营业利润 43.03 262.41 756.57

    利润总额 31.49 262.72 731.27

    净利润 31.49 262.72 731.27

    3、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，立信对粉末冶金厂进行了评估，并出具了信资评报字（2006）第301号评估报告。根据评估报告，粉末冶金厂的评估净值为11.89万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 7,398.21 7,398.21 7,587.57 189.36 2.56

    长期资产 3,417.60 3,417.60 3,244.96 172.64 5.05

    总资产 10,815.81 10,815.81 10,832.53 16.72 0.15

    流动负债 6,815.81 6,815.81 6,820.65 4.84 0.07

    长期负债 4,000.00 4,000.00 4,000.00 0.00 0.00

    净资产 0.00 0.00 11.89 11.89 0.00

    4、业务与产品

    粉末冶金厂主要制造用于汽车、摩托车、家用电器、工程机械等的各类粉末冶金零件产品，与汽车整车生产关联度不高。该行业是劳动密集型和材料密集型的行业，产品附加值不高，受上游原材料价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。粉末冶金厂销售收入从2004年的11,800万元下降到2005年的7,022万元，销量从2004年4,650吨下降到2005年的3,250吨。该公司一直处于微利状态。

    (十四)中弹厂

    1、 基本情况

    中国弹簧厂成立于1937年，1998年1月为上海汽车股份有限公司全资收购，与评估基准日为非独立法人企业。2006年9月19日，中国弹簧厂已改制为上海中国弹簧制造有限公司，注册资本为2.2亿元，由本公司100%拥有。

    本次交易完成后，本公司将不再拥有中弹厂的任何资产。

    2、财务状况

    根据经安永大华审计（安永大华业字[2006]第587号）的2006年1-6月财务报告和公司2005年及2004年财务报告，中弹厂近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 22,061.27 18,480.72 13,034.95

    长期资产 16,023.65 15,954.89 16,976.17

    总资产 38,084.92 34,435.61 30,011.12

    流动负债 27,348.48 23,699.18 19,274.68

    长期负债 10,736.44 10,736.44 10,736.44

    净资产 0.00 0.00 0.00

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入19,456.57 29,390.60 29,944.85

    营业利润 353.16 394.38 2,125.63

    利润总额 1,313.36 150.57 2,391.78

    净利润 1,313.36 150.57 2,391.78

    3、资产评估情况

    以2006年6月30日为评估基准日，上海东洲资产评估有限公司对中弹厂进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ060326014号评估报告。根据评估报告，中弹厂的评估净值为385.53万元。本次评估结果具体情况如下：

    评估基准日：2006年6月30日 单位：万元

    主要项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率(%)

    流动资产 22,061.27 22,076.00 22,297.97 221.97 1.01

    长期资产 16,023.65 16,023.65 16,187.21 163.56 1.02

    总资产 38,084.92 38,099.65 38,485.18 385.53 1.01

    流动负债 27,348.48 27,363.21 27,363.21 0.00 0.00

    长期负债 10,736.44 10,736.44 10,736.44 0.00 0.00

    净资产 0.00 0.00 385.53 385.53 -

    4、业务与产品

    中弹厂主要生产、销售弹簧及弹性件等非关键汽车零部件产品，与整车的设计、开发、生产相对独立。目前主要客户为上海大众、上海通用、奇瑞汽车、长安福特等。该行业是劳动密集型和材料密集型的行业，技术含量低，产品附加值不高，受上游原材料价格上涨和劳动力成本上涨的影响较大。

    (十五)锦江商旅

    1、 公司基本情况

    公司名称： 上海锦江商旅汽车服务股份有限公司

    企业类型： 股份有限公司

    注册地点： 上海奚阳路505号5号楼

    注册资本： 7,000万元

    法定代表人：戎平涛

    经营范围： 大小客车出租服务，跨省市长途客运，汽车配件，汽车修理，以及相关业务的咨询服务

    2、股权结构

    截至本报告书出具之日，锦江商旅的股权结构如下：

    股 东 持股比例(%)

    本公司 20.00

    上海锦江汽车服务有限公司 49.00

    上海锦江国际旅游股份有限公司 20.00

    北京昆仑饭店有限公司 10.00

    戎平涛 0.34

    许文忠 0.33

    史小妹 0.33

    总计 100.00

    本次交易完成后，上海汽车将不再持有锦江商旅的股份。

    3、财务状况

    根据经德勤华永审计（德师报（审）字（06）第P1195号，德师报（审）（06）第P0830号和德师报（审）（05）第P0162号）的2006年1-6月、2005年及2004年财务报告，锦江商旅近两年一期的财务状况、经营成果如下：

    资产负债表主要数据

    单位：万元

    2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    流动资产 1,873.53 1,573.75 1,929.74

    长期资产 26,876.12 25,136.29 20,370.48

    总资产 28,749.65 26,710.04 22,300.22

    流动负债 15,867.90 15,784.05 11,633.92

    长期负债 0.00 0.00 0.00

    股东权益 12,881.75 10,925.99 10,666.29

    损益表主要数据

    单位：万元

    2006年1-6月 2005年 2004年

    主营业务收入8,053.74 13,068.49 12,078.11

    营业利润 1,477.48 1,317.85 460.55

    利润总额 1,981.61 1,919.42 1,635.89

    净利润 1,955.76 1,730.90 1,628.58

    4、资产评估

    由于公司所持锦江商旅股权比例较低，而且该资产占本次拟出售资产汇总金额的比重较低，立信经过对基准日审计报告中各项资产、负债的分析，在确认其增减变化不大的情况下综合确定在评估基准日公司所持锦江商旅股权比例对应的净资产评估值为2,576.35万元。

    5、业务与产品

    锦江商旅主要从事大客车出租服务、跨省市长途客运、涉外旅游客运、汽车修理以及相关业务的咨询服务。锦江商旅的主营业务与上汽股份的整车制造、研发业务无紧密联系。出售该项股权后，有利于上市公司将资源集中于与汽车整车制造和研发紧密相关的产业。

    （十六）其他资产

    本次拟出售资产中除了上海汽车对上述十三家企业的股权及中弹厂、粉末冶金厂外，还包括上海汽车对上述公司（或资产）的债权，具体如下：

    债务方 内容 金额（万元）

    粉末冶金厂 拨付资金 4,000.00

    往来应收款 745.95

    短期借款 3,836.00

    应收利息 4.83

    中弹厂 拨付资金 10,736.44

    往来应收款 737.92

    短期借款 13,849.00

    三电贝洱 应收票据 7,927.54

    应收股利 1,658.50

    纳铁福 应收股利 5,151.84

    总计： 48,648.02

    其中对粉末冶金厂的拨付资金4,000万元已转为对该公司的投资，对中弹厂拨付资金及短期借款共22,000万元已转为对该公司的投资。

    第六章 本次交易协议的主要内容

    一、定价原则及交易价格

    交易双方同意本次购买评估基准日为2006年6月30日。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的定价分为两个部分：一是拟购买资产和拟出售资产的定价，二是本次发行股份的定价。

    （一）拟购买资产和拟出售资产的定价原则和交易价格

    对于拟购买资产和拟出售资产的定价，将按照如下定价原则进行：

    拟购买资产和拟出售资产之转让价格根据资产评估价值确定。以2006年6月30日为基准日，拟购买资产的评估净值为21,403,188,967.52元，拟出售资产的评估净值为2,342,497,116.28元。本次评估结果已分别经上海市国资委核准（沪国资评核[2006]032号、沪国资评核[2006]033号）。

    拟购买资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽股份享有或承担。于本次交易交割日，拟购买资产价值若因亏损而相对于资产交易价格发生净资产减少，上汽股份予以补足。拟出售资产及其相关业务在相关期间产生的盈利或亏损等净资产变化由上汽股份享有或承担。于本次交易交割日，拟出售资产价值若因亏损而相对于交易价格发生净资产减少，上海汽车予以补足。

    （二）本次发行股份的定价原则和交易价格

    根据公司2006年7月11日《上海汽车股份有限公司三届十七次董事会决议公告》，本次发行股票价格拟定为公司临时停牌公告日(2006年7月11日)前20个交易日收盘价的算术平均值，即5.82 元。发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币1元。发行股份的数量为327,503万股。

    拟购买资产价值扣除拟出售资产之价值的部分以及前述用于认购发行股份的价值的差额部分，由上海汽车或者上汽股份以现金予以补足。

    本次交易完成后，上汽股份将合计持有上海汽车5,491,549,456股普通股股份，占上海汽车股份总数的83.83％。

    二、本次交易的生效条件

    协议于下列条件全部满足之日起生效：

    1、本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

    2、本次交易经双方股东大会批准。

    3、本次交易经中国证监会核准。

    三、资产交割方式

    1、上海汽车应于交易交割日向上汽股份的股票账户交付协议项下发行的股票。

    2、对于内资企业，双方应立即促使内资企业召开股东会，修改内资企业章程，并办理该等内资企业的工商变更登记。

    3、对于合资企业，在本次交易生效之前，应当取得外资主管部门对拟出售资产中的合资企业的中方股东由上海汽车变更为上汽股份，或者拟购买资产中的合资企业的中方股东由上汽股份变更为上海汽车的批准，自交易交割日起双方应立即开始办理合资企业股东变更登记。

    4、上汽股份与上海汽车同意采取一切必要措施(包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使上海汽车取得拟购买资产以及使上汽股份取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟购买资产或拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续)以确保本次交易按本协议全面实施。

    5、上汽股份和上海汽车应尽一切努力于交易交割日后90日内完成所有于交易交割日尚未完成的本次交易事项、步骤及程序，使本次交易完全有效及完成。

    6、对交易文件中未提及之本次交易须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

    四、人员安置

    本次交易对上汽股份本部与拟购买资产相关企业的人员进入上海汽车，本次交易完成后，除非双方另有约定，上海汽车承担该等人员的相关责任(包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任)，并由上海汽车及相关企业与该等人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同。

    第七章 本次交易合规、合理性分析

    本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，也符合105号文的有关规定。

    一、符合105号文、收购管理办法等有关规定

    （一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件

    本次资产购买完成后，上海汽车的股本总额将增加至6,551,029,090股，其中除上汽股份外的其它股东持有1,059,479,634股，占总股本的16.17%；最近三年内公司无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载，满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次资产购买实施后，上海汽车符合继续上市的要求。

    （二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力

    本次资产购买完成后，公司的主营业务将从汽车零部件制造变更为整车制造，符合国家有关产业政策，有利于增强公司的核心竞争力。公司本次资产购买的对价为新增公司股票及部分原有非关键汽车零部件资产，本次交易完成后，公司的资本实力大大增强，盈利能力显著提高。对比公司2005年经审计的财务报告和本次资产购买备考财务报告，净资产增长约150%，公司净利润增长约70%。本次交易完成后，公司控制或共同控制了多家整车制造企业，对比本次交易前，公司对下属企业的控制力增强，持续经营能力得到保证和加强。

    （三）本次资产购买涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    1、拟购买资产

    根据上汽股份与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，上汽股份保证对本次转让的股权资产具有合法的所有权和处置权，在该等股权上不存在产权纠纷或潜在争议，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形。

    截至本报告出具之日，拟购买的本部资产中，上汽大厦和配套综合楼及对应的土地使用权的房地产证、汽车工程研究院所属土地的土地使用权证正在办理之中。对此，上汽股份承诺将尽快办理相关权属证明，并承担相关权属证明办理费用。

    截至本报告出具之日，与本部资产匹配的负债所涉及的债务转移已经取得债权人的同意。因此，本次购买所涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

    2、拟出售资产

    本次交易中本公司拟出售的资产为非关键零部件制造公司的股权。截至本报告出具之日，拟出售的股权资产均为本公司合法拥有，该等资产之上未有冻结、查封或者设定抵押、质押或者任何其他第三方权益的情形，相关资产产权清晰，不存在债权、债务纠纷的情况。

    （四）本次资产购买不存在损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产购买议案由上海汽车董事会提出，聘请合格中介机构根据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，为保护中小股东利益，上汽股份在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次发行新股的定价按照市场化原则，确定为本公司董事会公告本次购买事宜前二十个交易日收盘价的算术平均数，定价公允、合理，没有损害公司非关联股东的利益。公司独立董事对此发表了独立董事意见，认为"本次发行股份购买资产的方案切实可行"，"关联交易协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司的根本利益，不损害非关联股东的利益。"

    （五）关于拟购买资产在同一管理层之下持续经营的说明

    本次拟购买的资产主要是公司股权。在本次交易之前，除上汽汽车、大众动力总成成立不足两年，双龙汽车收购不足两年外，该等股权对应的公司均在同一管理层下持续经营两年以上。本次交易完成后，对于上述公司，本公司亦不打算做重大调整，以保持经营管理层的相对稳定。

    （六）本次资产购买符合《上市公司收购管理办法》（2002年）的有关规定

    本次资产购买前，上汽股份在上海汽车中的持股比例超过上海汽车已发行股份的50%，本次资产购买后，上汽股份在上海汽车中的持股比例增加到83.83%，但不影响该公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》（2002年）第四十九、五十一条之规定，上汽股份已向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请并获得批准。

    （七）内幕人员最近六个月内买卖上海汽车股票情况

    根据上汽股份及上海汽车的内部自查，2006年7月11日之前6个月期间，上汽股份董事及监事2人买入上海汽车股票10,000股，卖出上海汽车股票13,991股，上汽股份董事之直系亲属1人买入上海汽车股票2,000股；上海汽车董事1人买入上海汽车股票5,700股，卖出上海汽车股票1,800股；上海汽车董事、监事及高级管理人员之直系亲属5人买入上海汽车股票67,700股，卖出上海汽车股票47,376股。

    在2006年6月中旬以前，上汽股份一直在准备和研究境外上市计划。直到2006年6月下旬，根据A股市场的变化，才开始考虑通过上海汽车A股平台实现上市。7月初初步确定了整车资产的上市计划，并于7月11日召开董事会会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。

    根据有关董事、监事和高级管理人员的工作安排和分工，上述买卖股票行为涉及的董事、监事及高管人员均未参与本次交易的具体工作，相关的董事、监事及高管人员均确认没有向其直系亲属泄露任何内幕信息。

    针对自查发现的问题，上汽股份和上海汽车组织了管理层培训，强化《公司法》、《证券法》等证券市场相关法律、法规的学习，并建立了董事和高管人员及其直系亲属买卖上海汽车股票申报制度。相关个人已作出检查和反省，并承诺自2006年9月14日起六个月内不再交易上海汽车股票。上述人员现已主动将相当于其股票交易所得收益两倍金额的款项交回给上海汽车。公司为此还专门召开了会议，对上述董事、监事及高级管理人员进行了严肃的批评教育，公司董事会已经将该等董事签署的《董事声明及承诺书》履行向上海证券交易所的备案手续。

    除上述人员外，公司及上汽股份及其关联企业的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次发行股份购买资产首次公告前六个月没有交易上海汽车股票。

    嘉源认为上述人员买卖上海汽车股票的行为不构成内幕交易行为，上述人员买卖上海汽车股东的行为对本次交易不构成实质性障碍。

    二、本次交易的合理性说明

    （一）本次交易资产定价的合理性分析

    1、拟购买资产作价可比交易分析

    本次拟购买资产以评估值作价。截至2006年6月30日，拟购买资产账面值为212.17亿元，评估值为214.03亿元（经上海市国资委沪国资评核[2006]032号文核准）。

    近期发行股份购买资产可比案例中资产购买市净率情况

    案例(亿元) 拟购买资产账面值 拟购买资产评估值 拟购买资产作价 资产购买市净率

    鞍钢新轧 146.07 196.92 196.92 1.34

    本钢板材 78.21 100.97 100.97 1.29

    中国重汽 3.96 5.04 5.50 1.38

    海南金盘 10.70 13.03 13.03 1.22

    海螺水泥 0.80 (注) 0.93 1.16

    平均值 - - - 1.28

    中位数 - - - 1.29

    本公司 212.17 214.03 214.03 1.01

    注：海螺水泥购买资产没有进行评估。

    与可比案例相比，公司本次拟购买资产的市净率最低，充分考虑了上市公司的利益，有利于保护上市公司所有股东的利益。

    2、拟购买资产作价可比公司分析

    拟购买的资产主要为整车制造企业股权和关键零部件生产企业股权。国际、国内资本市场可比的主要汽车整车公司的定价情况具体如下：

    公司 05年市净率 05年市盈率 06年预测市盈率

    大众公司 0.96 21.59 13.62

    保时捷公司 4.04 17.69 14.31

    标致公司 0.71 16.81 11.23

    雷诺公司 1.24 8.19 8.75

    戴姆勒克莱斯勒公司 1.15 10.56 12.18

    丰田汽车 3.03 26.56 26.54

    本田汽车 4.07 23.62 32.28

    现代汽车 1.13 7.40 8.92

    福特汽车 1.10 27.59 -

    通用汽车 1.43 - 7.23

    国际成熟资本市场均值 1.89 17.79 15.01

    国际成熟资本市场中位数 1.20 17.69 12.18

    中航科工 0.61 27.48 24.82

    东风汽车 2.11 11.54 10.62

    长城汽车 1.74 9.94 10.06

    华晨汽车 0.72 - 58.59

    骏威汽车 2.20 9.32 9.20

    吉利汽车 4.08 29.37 16.12

    香港资本市场均值 1.91 17.53 21.57

    香港资本市场中位数 1.93 11.54 13.37

    一汽轿车 0.96 12.21 12.86

    江铃汽车 2.89 16.52 12.57

    一汽夏利 2.12 24.17 15.10

    长安汽车 1.22 40.42 14.82

    国内资本市场均值 1.80 23.33 13.84

    国内资本市场中位数 1.67 20.35 13.84

    数据来源：Bloomberg，数据截至2006年8月25日

    上海汽车拟购买的资产约214.03亿元，2005年合并净利润9.63亿元，拟购买资产的2005年的市盈率为22.22倍，略低于国内同行业上市公司平均市盈率。

    根据公司备考合并盈利预测报告，公司拟购买资产2006年汇总合并净利润17.9亿元，2006年预测市盈率为11.96倍，亦低于国内同行业的预测市盈率。

    3、拟购买资产作价公允性分析

    公司本次资产购买的作价与公司估值水平分析情况如下：

    项目 本次交易前本公司 本次拟购买资产 折让比率

    每股价格① 5.82元/股 5.82元/股 0.00%

    市净率 1.67 1.00 67.00%

    2005年市盈率② 17.27 22.22 -28.66%

    2006年预测市盈率③ 18.24 11.96 34.43%

    注：①为剔除本次交易对公司股价的影响，以7月11日前二十个交易日收盘价的算术平均数作为本次交易前本公司的股价；

    ②拟购买资产的市净率为拟购买资产总额除以拟购买资产2005年汇总报表净利润；

    ③本次交易前本公司2006年预测市盈率为每股价格除以2006年预测净利润，2006年预测净利润来自bloomberg，为0.319元/股。

    拟购买资产2005年市盈率高于本公司当前市盈率，但2006年预测市盈率低于本公司当前预测市盈率，表明拟收购资产未来盈利能力较强。从资产未来良好的盈利前景来看，拟购买资产作价相对公司目前的估值水平有一定折让，有利于提升公司未来的业绩水平。

    4、上市公司、拟出售资产、拟购买资产盈利能力比较

    拟出售资产、拟购买资产单体近二年一期净资产收益率

    项目 2006年上半年 2005年 2004年

    本次拟出售资产

    菲特尔莫古轴瓦 -2.83% -6.82% 8.43%

    天合公司 2.91% -11.07% 9.29%

    三电贝洱 10.84% 17.36% 26.89%

    采埃孚转向机 7.29% 11.50% 26.93%

    小糸车灯公司 6.71% 17.76% 21.47%

    制动系统公司 7.02% 9.51% 12.57%

    中星悬架件 13.53% 7.55% 16.71%

    中旭弹簧 -5.20% -13.54% 3.43%

    纳铁福 13.30% 15.56% 24.43%

    中炼线材 3.95% -5.11% -8.21%

    安吉汽车销售 -0.50% -13.60% -9.29%

    上汽信息公司 0.50% 4.80% -4.80%

    粉末冶金厂 - - -

    中弹厂 - - -

    锦江商旅 15.18% 15.84% 15.27%

    其他资产 - - -

    本次拟购买资产

    上海通用 18.69% 38.06% 50.22%

    上汽通用五菱 16.74% 28.56% 23.50%

    东岳汽车 6.66% 13.62% 26.63%

    通用北盛 15.76% 17.77% 103.77%

    泛亚中心 2.75% 7.76% 10.71%

    上海大众 3.60% -7.66% 4.01%

    上汽大众销 0.37% 0.20% 2.60%

    双龙汽车 -1.38% -6.42% -

    上汽汽车 - - -

    上海申沃 5.62% -46.01% -7.37%

    彭浦机器厂 2.84% N/A N/A

    东岳动力总成 44.57% 66.34% 132.29%

    大众动力总成 -49.91% - -

    中联电子 16.43% 27.49% 32.07%

    上汽财务公司 3.32% 4.01% 4.35%

    本部其他资产 - - -

    上市公司、拟出售资产、拟购买资产近二年一期净资产收益率

    项目 2006年上半年 2005年 2004年

    上海汽车净资产收益率 4.73% 9.48% 17.38%

    拟出售资产净资产收益率 4.88% 7.12% 15.13%

    拟购买资产净资产收益率 4.54% 4.75% 7.30%

    从净资产收益率指标看，拟购买资产的净资产收益率低于同期上市公司的净资产收益率，亦低于拟出售资产的净资产收益率。但总体而言，本次交易符合股东的长远利益：

    （1）专注于整车业务有利于公司长远发展

    从国际经验来看，整车制造商与零部件制造商分开独立经营有利于双方的发展，如福特与伟世通、通用与德尔福。在以往零部件企业与整车企业为一体的发展格局中，整车的发展往往为零部件企业的大量投资所束缚。本次交易有利于集中资源，投资于整车业务，促成上海汽车核心竞争力的形成；同时零部件企业在体外的规模化发展反过来也将促进整车企业的更好发展。本次交易完成后，公司的业务结构将发生重大调整，成为一家以整车业务为主，具有核心竞争能力和国际经营能力的上市公司，对谋求公司实质性的、长远的价值增值具有战略意义。

    （2）本次拟购买资产业绩增长高于本次拟出售资产的增长

    从汽车产业发展的国际经验和中国实际来看，整车业务作为汽车业务的龙头，面对的是最终消费者，受到市场价格的影响最为直接和显著。与此同时，整车企业会根据整车市场价格情况，针对需要采购的汽车零部件制定新的成本预算，压缩汽车零部件的采购价格，但由于采购合同通常为固定期限合同，因此这一过程需要一定的年度周期。

    我国汽车工业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，导致拟购买资产2004、2005年净资产收益率低于上市公司的同期净资产收益率。2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量快速增长，整车企业的收入和利润也迅速增加。2004年和2005年整车价格战直接影响了整车企业的利润水平，而作为整车企业供应商的汽车零部件企业受影响相对滞后。在不断执行新的采购预算的动态过程中，整车企业的利润水平将得以恢复和提升。2006年上半年，拟购买资产的净资产收益率相比2005年同期大幅增加，增幅大大高于拟出售资产，亦高于上市公司。

    此外，拟出售的零部件业务相对于整车业务，客户相对集中、客户对品牌的要求相对较低，对规模经济的要求高。零部件企业要维持较高的盈利能力需要大规模的扩张。但我国整车企业在有各自配套的情况下，零部件企业规模扩张将是一个漫长的过程。

    （3）本次交易完成后，公司的每股收益显著提高

    单位：元/股 公司2005年 公司2006年1-6月 2006年1-6月备考合并 2006备考合并预测 2007年备考合并预测

    每股收益 0.337 0.165 0.212 0.385 0.475

    从2006年上半年的盈利情况来看，本次交易后上海汽车的每股收益增长28%。从备考合并盈利预测情况来看，2006年每股收益比交易前2005年每股收益增长14%；2007年每股收益比公司2006年每股收益增长23%。

    （二）本次发行新股合理性分析

    本次发行新股定价遵行了市场化定价原则，按照2006年7月11日公司第三届董事会第十七次会议前二十个交易日收盘价的算术平均数作为本次发行价，最终发行价为5.82元/股，高于公告前一交易日收盘价5.65元/股，充分保护了公司原有股东的利益。

    第八章 风险因素

    投资者在评价本公司本次发行股票购买资产的行为时，除本报告书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    一、与本次资产购买相关的风险

    (一)进入上市公司的各子公司股权变更的风险

    本次购买的资产主要为上海通用、上汽通用五菱、上海大众、东岳汽车等15家公司的股权。鉴于上述公司的股权尚未变更到本公司名下，上汽股份承诺：上述公司股权均由其合法持有，不存在任何权利争议；自交易交割日后的90日内办理完成上述股权的变更手续，股权变更手续的费用由上汽股份承担；如在办理变更手续的过程中发现上汽股份的权属文件存在任何问题，所需补办的费用由上汽股份承担，上汽股份将补偿因此造成上海汽车的一切损失。

    (二)本次购买资产涉及到的土地和房产相关的风险

    拟购买资产涉及到的土地和房产包括本部资产对应的土地和房产以及拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司拥有的土地和房产。

    上述土地中，下属企业彭浦机器厂位于上海市共和新路3201号的土地属于划拨地性质，按照国家有关规定，这些土地进入股份公司必须缴纳土地出让金，转变为出让地。截至本报告书出具日，相关手续正在办理之中。此外本部资产中位于上海市的威海路489号、石门一路89号及逸仙路50号共三块土地，出让合同已签署，相关出让金已付，正在办理房地产权证的变更登记。

    地块坐落 目前用途 土地估值(万元) 土地出让金(万元) 契税(万元) 其他办证登记费用(万元) 支出费用小计(万元) 费用承担单位

    共和新路3201号 彭浦机器厂 18,624 5,587 168 10 5,765 彭浦机器厂

    上述房产中，已经办理规划报建手续，但整体项目尚未竣工验收，因而未办理房屋产权证书的房屋76幢，均不涉及本部资产，全部为拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司所拥有，该等建筑面积为523,204.06平方米，占拟购买房屋总面积的17.89％，该等房屋于评估基准日的账面值为15.07亿元，评估值为14.50亿元；项目已经竣工验收，但未办理房屋产权证书的房屋93幢，均不涉及本部资产，全部为拟购买资产中由上汽股份控股的或共同控制的公司所拥有，该等房屋建筑面积为175,548.12平方米，占前述房屋总面积的6.00％，该等房屋于评估基准日的账面值为2.61亿元，评估值为2.44亿元。

    如果不能取得上述这些土地和房产相关的土地使用权证和房屋所有权证，可能会影响公司的正常生产活动，从而对本公司的经营及财务状况带来不利影响。

    为保障上海汽车及其股东的权利，上汽股份对拟购买资产中涉及到的土地承诺：对拟购买资产中涉及到的土地拥有合法、完整的土地使用权；属于划拨用地需要变更土地性质的，自交易交割日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等土地的土地使用权证书；其中属于上汽股份直接转让给上海汽车的土地使用权，其土地出让金和相关费用由上汽股份承担；上汽股份将赔偿上海汽车由于上述事宜而遭受的损失，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等土地、或者该等土地使用权未能办理而遭受的损失。

    上汽股份对拟购买资产中涉及到的房产承诺：对本次购买涉及到的房产拥有合法、完整的使用权和所有权；对于尚未取得房产证的，自交易交割日或项目竣工日起六个月内，上汽股份将尽商业上的最大努力协助获得该等房产的房产证书；上汽股份将补偿上海汽车由于上述事宜而产生的费用，并赔偿上海汽车由于不能继续以原有方式使用该等房产、或者该等房产证未能办理而遭受的损失。2006年10月8日，上汽股份进一步承诺，对于未能按照上述承诺的时间协助上海汽车或者购入公司及时取得上述产权证而造成上海汽车损失的，上汽股份承诺对上海汽车予以赔偿或补偿，并应及时、足额支付前述赔偿或补偿金额。

    二、行业风险

    (一)行业竞争加剧的风险

    随着我国政府对汽车和汽车零部件行业管制的放松和消费者需求的快速增长，本公司的汽车和汽车零部件业务面临着来自众多国内汽车生产企业的竞争，而且众多国外汽车制造商，包括福特、丰田、本田、雷诺-日产、现代、戴姆勒-克莱斯勒、宝马、菲亚特、马自达和三菱等，纷纷通过向国内出口汽车或与国内实体成立合资企业的方式进入国内汽车市场。

    中国加入世界贸易组织之后，中国汽车和汽车零部件行业的关税逐渐降低，在2006年7月1日，汽车关税降到了25%。这也导致了汽车行业的竞争进一步加剧。

    在整车领域，本公司的一些竞争对手，特别是一些国外领先的汽车生产企业，具有资金、技术和产品的优势。由于竞争的不断加剧，我们预计将会继续承受产品价格下降的压力。

    在汽车零部件领域，本公司面临着非常激烈的竞争。竞争对手包括大型国内汽车生产企业拥有和经营的其它汽车零部件生产企业，以及国内外独立供应商。过去，本公司零部件业务部门很难从与本公司汽车业务竞争的其它国内汽车生产企业获得业务，而且未来可能继续面临重重困难。

    此外，本公司的一些合资企业伙伴在与本公司竞争的其它企业中拥有股权。例如，德国大众公司拥有与一汽组建的一汽大众汽车有限公司40%的股权。这些合作伙伴在国内的其它合资企业的整车、零部件产品也可能形成对本公司产品的竞争，从而对本公司的经营业绩和财务状况带来重大不利影响。

    本公司充分考虑到上述风险，积极采取应对措施：比如通过扩大规模降低生产成本来缓解产品价格下降的压力；确定公司的主要发展方向为整车和关键零部件领域，并投入资源争取尽快形成公司的自有品牌和核心技术优势等。

    (二)汽车行业波动的风险

    我国汽车工业在经历了2002年和2003年的高速增长后，2004年进入调整期，增速大幅下降，竞争日益激烈，2005年末，随着我国汽车市场逐渐回归理性增长轨道，国内汽车销量快速增长，整车企业的收入和利润也迅速增加。2006年1-6月、2005年和2004年，汽车销售总量分别为353.52万辆、575.82万辆507.11万辆。本公司预期，鉴于中国国内生产总值持续增长、消费者购买能力增加、城市和郊区人口增多及更多铺装道路和公路的建造等多种因素，未来十年国内对汽车尤其是乘用车的需求将大幅增加。

    然而，国内的汽车需求受到多种本公司无法控制的因素影响，如政府推行的经济和货币政策、战争、自然灾害及油价与商品价格波动等。如果这些不利的情况出现，有可能使汽车需求不能增加或反而出现下滑，从而可能造成公司存货激增或生产能力过剩。因此，本公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

    (三)燃油价格上涨的风险

    由于原油价格的持续上涨，国内及世界其它国家的燃油价格升至了历史新高。国家发改委也在分别在今年3月份和5月份连续上调成品油价格。若燃油价格保持现有高价位或持续上涨，可能导致很多的客户取消或延迟买车计划，将对本公司的销售额和盈利能力产生重大不利影响。此外，随着燃油价格的上涨，很多客户可能会选择排量较小的汽车，而大排量汽车的利润相对小排量汽车的利润高，发生这种情况也可能对本公司的盈利产生重大不利影响。

    针对燃油价格上涨的压力，本公司已经在努力拓宽产品线，开发新能源汽车，开发并推出了节油型和小排量的汽车，以减轻燃油价格上升给客户带来的费用。

    三、政策风险

    (一)行业管理政策风险

    汽车行业受行业管理政策影响很大，随着我国汽车工业国际化进程的加快，我国的汽车行业管理政策将逐步与国际接轨，安全、环保和节能等强制性技术法规将向更加严格、更高标准的方向发展。这些规定可能包括燃料消耗水平和排放标准、汽车和零部件与配件的安全标准、最低保修和汽车召回规定等。

    如果本公司产品不能满足行业管理政策的要求，将对本公司的生产、经营和销售将产生不利影响。

    本公司一直在关注国家行业管理政策的变化，大力投入与之相关的研究和开发，以使产品符合国家的相关汽车管理政策。

    (二)消费税征收政策变化的风险

    目前政府对汽车等高档消费品征收消费税，消费税税率的变化将影响消费者的购车成本，从而影响汽车的社会需求。

    例如，经国务院批准，财政部、国家税务总局2006年3月21日联合下发通知，规定自2006年4月1日起，对我国现行消费税的税目、税率及相关政策进行调整。其中1.1-1.5升(含)小排量轿车调降2％，1.5-2.0升(含)轿车税率不变，2.2-2.5L轿车税率调升1％，大排量轿车、MPV、SUV税率调增幅度更大。而属于节能环保的微型商用客车的税率没有变化。

    上述消费税调整政策的变化可能会影响本公司某些产品的销量及价格，从而对本公司的经营情况产生不利影响。

    (三)税收优惠政策变化的风险

    目前本公司下属的一些企业分别享受所得税减免等税收优惠政策，主要包括上海通用和上海大众等企业。比如上海通用是位于浦东新区的生产型企业，享受所得税率为15%的优惠，还享受国家对外商投资企业的"两免三减半"的所得税优惠，同时公司作为先进技术企业自2004年至2006年享受延长三年减半缴纳企业所得税的优惠政策。上海通用和上海大众2006年1-6月和2005年所得税优惠税率和实际纳税额如下表所示：

    上海通用* 上海大众

    企业的正常所得税率 33％ 33％

    2006年1-6月 优惠所得税率 10％ 16.5％

    实际所得税额(万元) 19,415.09 12,838.86

    2005年 优惠所得税率 10％ 16.5％

    实际所得税额(万元) 36,581.03 14,517.93

    *注：合并报表口径。

    此外，公司的其它一些下属企业也享有一定的税收优惠。若国家税收法规发生变化，本公司以及本公司的一些下属企业不能继续享受目前的税收优惠政策，则本公司的净利润将出现较大幅度的下降。

    四、业务经营风险

    (一)核心技术依赖国际合作伙伴的风险

    汽车行业是资本和技术密集型的行业，是否具有先进的技术是公司竞争力的重要方面。本公司目前主要依赖合资企业伙伴，特别是通用汽车公司、大众汽车公司以及其它与本公司签订技术许可协议的公司，来提供本公司制造现有产品、推出新产品以及跟上技术发展趋势所需的产品设计和技术。

    本公司与通用汽车公司或大众汽车公司签订的合资合同并未授予本公司在中国制造或销售其车型的独家权利。如果上海大众或上海通用得不到制造或销售合资企业伙伴其它车型的权利，他们推出新产品的能力和竞争力均会受到重大不利影响。

    如果本公司的合资合同和技术许可协议因任何原因终止效力，或本公司未能按要求续签这些合同或协议，则本公司制造现有产品和推出新产品的能力可能会严重受限，从而影响本公司的业务、经营业绩以及财务状况。将来引进新的产品或技术时，本公司的合资或技术合作伙伴也可能要求支付使用费或许可费等费用，即使本公司认为数额不合理，但由于本公司依赖他们的技术，可能会被迫同意支付该等费用，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

    本公司已经在积极进行自主研发能力的培养、核心技术的积累和自有品牌的开发。通过本次交易，本公司将大大增强在汽车整车和零部件领域的研发能力，为推出自有品牌汽车打下坚实的基础，从而逐步降低对合资伙伴的依赖。

    (二)新产品开发的风险

    从行业发展的经验来看，客户需求的变化很快。如果不能及时并经济合理地提供新车型和其它产品以满足客户需求，可能会导致本公司的市场份额、销量和盈利能力的下降，从而对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

    中国汽车行业发展迅猛，相关技术日新月异。因此，我们必须不断针对不同的细分市场提供新产品，以应对客户不断变化的需求。如果本公司未能预见技术变革，或未能及时以经济合理的方式开发和推出新产品，可能造成本公司市场份额和盈利能力的下降。

    特别是在本次交易之后，本公司预期将逐步推出自有品牌的系列汽车，本公司购买的资产中已经包括了对本公司自主产品开发的投资，但如果本公司推出的自有品牌产品不能够迅速获得市场的接纳，则可能无法实现本公司的业务战略或收回本公司的投资，这会对本公司的业务和财务状况造成重大不利影响。

    在本次交易之前，本公司已经对自有品牌汽车从生产技术、市场、等方面进行了大量的研究，本次交易的资产将包括相关的自有技术、研发能力和大量的相关生产、研究人员，这些相关的前期工作将大大降低本公司在新产品开发方面的风险。

    (三)主要原材料价格波动或供应中断的风险

    本公司购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、石油、稀释剂和化学制品。购买用于制造汽车的零部件主要包括一些金属件、化工件和电子器件。如果原材料和零部件的采购成本发生重大不利变动，会对本公司业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

    本公司进口的一些原材料和零部件，例如特种钢材，其成本及供应可能受到境外市场情况、汇率、进口限制、清关、船运时间和进口关税的影响，上述各种不利因素都会增加公司的生产成本。

    如果任何原材料或零部件的供应出现意外中断，将迫使本公司寻求其它供应来源，而可能或完全不能获得商业上有利的价格。此外，供应的意外中断会增加本公司的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而会使本公司损失销售额。

    (四)降低生产成本的风险

    国内汽车市场竞争逐步加剧，已对汽车价格形成强大降价压力，本公司预计这一趋势仍会持续。若本公司无法随汽车价格下降而降低生产成本，本公司的利润率和盈利能力将会受到重大不利影响。据国家统计局2005年的统计显示，全国轿车销量同比增长18%，但整车行业销售收入同比仅增长0.4%，利润则下降52.9%。因此，本公司必须继续保持生产成本的优势，才能维持盈利。

    为降低生产成本，本公司努力通过批量采购、与供应商积极磋商、提高生产设施的生产效率、提高生产中的规模经济效益以及提高产品所用原材料和零部件国产化的比例，以降低成本。

    (五)产品召回的风险

    于2004年10月1日开始实施《缺陷汽车产品召回管理规定》规定，如果汽车具有同一性的危及或威胁汽车使用者人身安全与财产安全的不合理危险，则该批次、型号或类别的汽车产品被认定为有缺陷而必须召回。如果汽车生产企业发现自身产品有任何缺陷，必须主动召回有缺陷的汽车产品，否则，中国政府可责令该汽车生产企业实施强制性召回。根据新规定，缺陷汽车产品的召回期限自首次交付日期起计，至少不短于10年。故意或隐瞒实情违反上述规定的汽车生产企业将被处以罚款。我国的政府部门可能在日后引入其它有关汽车召回的法规或办法，要求汽车生产企业承担更大的召回责任。

    如果发生类似情况，将使本公司花费相当多的资源用于召回本公司的汽车产品并消除有关问题。从而将对本公司的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。此外，产品召回会对潜在买家决定购买本公司汽车产品和其它产品将产生负面影响，而严重损害本公司的销售额和声誉。

    本公司已经建立了完备的汽车产品质量管理制度，并将进一步完善公司的质量控制体系，以减少汽车召回的风险。

    五、管理风险

    (一)大股东控制的风险

    本次发行后，上汽股份持有本公司的股份将增加到83.83%。根据公司章程，本公司董事会有9名成员组成。目前的9名董事会成员中有4名成员在上汽集团或上汽股份任职。因此，本公司的控股股东上汽股份及其实际控制人上汽集团将对本公司的管理及政策产生重大影响。

    上汽股份的利益可能与本公司其它股东的利益不同或相冲突，如果上汽股份没有以符合本公司其它股东利益的方式发挥其影响力，则本公司其它股东的利益可能会受到不利影响。

    为保护其他股东的权益，本公司建立了较为完善的公司治理结构，并制定了相应的规则。《公司章程》规定，股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    此外，本公司还建立了独立董事制度，以保证本公司及全体股东的利益。

    (二)公司下属合资企业的管理风险

    本公司与汽车主业相关的业务大都分布在下属合资企业，特别是上海通用和上海大众等整车企业。按照原有合资协议的安排，在大部分合资公司中，本公司与外方之间的股权比例均为50%，本公司对合资企业的控制是共同控制。若本公司与合资企业伙伴发生争议或分歧，可能会导致在作出合资企业的重要商业决策时陷入僵局或被搁置，从而限制了合资企业回应市场变化或商业环境的能力，甚至可能严重影响合资企业的盈利能力或前景。

    此外，下属合资企业的盈利分配将本公司的流动资金以及对股东分派股息的能力。重要合资企业的股息政策直接影响到本公司的流动资金和财务状况。

    (三)关联交易风险

    本次交易后，本公司的关联交易主要体现为向关联方采购货物及接受劳务和向关联方销售货物及提供劳务。存在控股股东通过关联交易损害本公司利益的风险。

    本次交易完成后，公司向控股股东及其关联方采购金额占公司主营业务成本的比例下降，但采购金额有所上升。

    公司与上汽股份签署《零部件及维修配件供应框架协议》等七个关联交易协议。该协议按照公允、合理的市场化原则签订，以政府价、市场价或参照成本定价作为定价依据。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保障本公司及全体股东的利益。

    (四)业务管理能力的风险

    本次交易完成后，本公司的资产和业务规模将大大提高，根据公司2005年的财务报告和2005年的备考财务报告，本公司的销售收入将从2005年的约63.89亿元增加到约947.15亿元，净资产将从2005年底的约116.55亿元增加到约295.65亿元。随着企业规模的扩大，产品产量和品种的增加，本公司在对下属企业管理、协调下属企业的生产、销售、人力资源等方面将面临更大的挑战。如果本公司管理层不能适应规模扩大带来的管理的复杂性，将对公司发挥规模效应、实现发展战略带来不利影响。

    本公司对本次交易已经进行了广泛研究和长期准备。在交易完成后，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对部分高级管理人员和组织结构进行调整，以适应业务的变化。

    六、财务风险

    (一)新会计制度实施带来的风险

    财政部于2006年2月15日颁布了新的企业会计准则，自2007年1月1日起开始在上市公司推行。新企业会计准则的实施，将对本公司的财务报告产生重大的影响，比如本公司持有50％股权的合资企业将不能够进行比例合并等。

    新会计准则的实施，将导致本公司在2007年财务报告部分科目发生重大变化。

    本公司将积极学习并按照政府有关部门的要求实施新的企业会计准则，同时，做好新旧企业会计准则的衔接工作。

    (二)汇率波动的风险

    虽然本公司目前生产的主要整车产品的国产化率都比较高，但公司每年仍有大量的零部件从国外进口，同时也有一定数量的产品出口，主要结算货币的汇率波动对公司产品采购成本及销售收入将产生较大影响。

    (三)盈利预测的风险

    本报告书中的财务资料一章包含了本公司的盈利预测。盈利预测部分包括：1)假定本次交易完成的交割日为2006年1月1日，按交易完成后构架编制的备考2006年度、2007年度公司及合并盈利预测审核报告；2)假设本次交易交割日为2006年9月30日，9月30日之前按原架构，之后按新构架编制的公司及合并2006年度盈利预测审核报告。

    上述两份盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测的编制是基于不同的交割日假设，投资者根据盈利预测报告进行投资决策时应对上述情况予以关注。

    这些预测代表本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对2006年、2007年本公司的经营业绩做出的预测。这些预测基于许多假设，其中某些假设未必会实现或可能发生变化。同时，意外事件可能对本公司2006年、2007年的实际业绩造成重大不利影响。

    七、其它风险

    (一)国外经营的风险

    本公司在完成双龙收购后成为了韩国汽车市场上的主要汽车生产商之一。本公司日后还可能收购其它的海外业务或资产。国外市场的拓展需要遵守其它国家的法律和法规、满足不同的市场及客户要求，这可能需要大量的熟悉当地情况的管理人才、资金和其它资源。

    公司海外经营面临着的许多风险包括：

    ● 语言障碍、文化差异以及人员编制与管理海外业务方面的困难；

    ● 根据一些国家的法律体系执行合同及收取应收款项的困难；

    ● 有些国家可能会对我们的境外收入征税(或以其它方式收取外国所得税)或限制利润汇回的风险；

    ● 就对外贸易设置非关税壁垒或其它限制的风险；

    ● 一些国家或地区的政治、法规或经济状况发生变动的风险，包括政治动荡、社会动乱、工人罢工等。

    上述任何一种风险均可能对我们的海外经营产生重大不利影响，可能会导致我们无法取得相关投资回报，并致使我们发生重大费用。比如2006年在双龙汽车的经营过程中就面临韩国汽车工人罢工而导致双龙汽车在生产、销售方面遇到短期的困难。

    本公司在进行海外资产和业务的收购、国外市场的拓展时，将积极进行事前调研，对可能遇到的困难进行充分的估计、研究相应的对策，以尽量减少海外投资和海外市场拓展的不确定性。

    (二)股市风险

    股票市场瞬息万变，投资收益与风险共存。公司业绩水平、股市供求关系、交易手段以及宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、投资者心理的变化等各种因素都会对公司股票的价格产生影响，从而影响本公司股票投资者的投资收益，投资者应对股票市场价格的波动有充分的了解。

    第九章 业务与技术

    一、行业概览

    (一)中国汽车工业概述

    自改革开放以来，中国政府实施的一系列经济改革措施促进了中国整体经济的强劲发展。随着国民经济的快速增长，工商业活动日益频繁，个人可支配收入持续增加，加之全国公路体系的持续扩展与改善，中国汽车的产销量持续快速增长。在经历了2002年和2003年汽车行业的井喷以及2004年下半年汽车市场增速大幅下降之后，从2005年下半年开始我国汽车市场在激烈的竞争中逐渐回归理性增长轨道，并在汽车工业"十一五"规划开局之年的上半年产销双双突破350万辆，同比分别增长28.94%和26.71%。下表列示了过往五年国内汽车行业的产销量：

    2001年至2006六上半年国内汽车的产销量

    信息来源：《中国汽车工业年鉴(2005年)》，《中国汽车工业产销快讯》，乘用车联谊会

    据中国汽车工业年鉴的数据，至2005年，中国已经成为世界第四大汽车生产国，汽车总产量约570.77万辆。

    中国还是世界第二大汽车销售市场，2005年共销售汽车约575.82万辆，较2004年增长了约13.57％。

    (二)国内主要汽车制造商

    近几年，国内汽车行业的产业集中度逐渐提高。根据《中国汽车工业产销快讯》的数据，截至2005年12月31日，国内共有80家汽车制造商。在这些汽车制造商中，2005年产量超过10万辆的有13家，他们在2005年的汽车总销量占国内汽车市场总销量的约89.86%。

    2005年，整车产销量排名前十位的中国汽车制造商为：：

    产量(辆) 销量(辆) 国内市场占有率(%)

    上海汽车工业集团总公司 1,047,648 1,056,577 15.93%

    第一汽车集团 984,172 983,140 17.07%

    东风汽车集团 734,716 729,033 12.66%

    长安汽车(集团)有限责任公司 621,531 631,142 10.96%

    北京汽车工业控股集团有限责任公司 585,683 597,258 10.37%

    广州汽车工业集团有限公司 237,773 237,150 4.12%

    哈飞汽车股份有限公司 225,260 230,051 4.00%

    奇瑞汽车有限公司 185,588 189,158 3.29%

    安徽江淮汽车集团公司 155,359 154,340 2.68%

    浙江吉利集团 149,532 151,366 2.63%

    注: (1)信息来源：《中国汽车工业产销快讯》2005年年刊;

    (2)上海汽车工业集团总公司数据包括双龙汽车的产销量

    (3)国内市场占有率是指国产汽车销量占国内汽车总销量的比例

    (三)行业板块

    根据新的国家车型统计分类标准，汽车分为乘用车和商用车两大类。乘用车在其设计和技术特征上主要指用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位，它也可以牵引一辆挂车；乘用车下又细分为基本乘用车(概念基本等同于旧标准的轿车)、多功能车(MPV)、运动型多用途车(SUV)。商用车在设计和技术特征上是指用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车；商用车下又分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆。下表显示，按销量计，上述两个主要类别的国产汽车的市场占有率：

    2001年至2006年上半年按销量计乘用车、商用车的市场占有率

    信息来源："乘用车联谊会"、《中国汽车工业产销快讯》

    2006年上半年，中国国产乘用车制造企业市场份额超过5％的共10家。公司下属上海通用和上海大众分别以10.1%和8.2%的市场份额分列第1、2位。

    中国国产乘用车主要制造企业及其市场份额(2006上半年数据)

    信息来源："乘用车联谊会"

    (四)汽车产业政策

    2004年6月1日，国家发改委颁布了新的汽车产业政策，代替了自1994年开始使用的产业政策。新政策的目的在于促进行业整合以及增强国内汽车制造商的自主创新和发展能力，在研发、知识产权保护、汽车安全标准、销售、投资和进口等多方面进行了规定。

    1、汽车项目投资门槛提高

    新政策规定：新建汽车生产企业的投资项目，项目投资总额不得低于20亿元人民币，其中自有资金不得低于8亿元人民币，要建立成品研究开发机构，且投资不得低于5亿元人民币。新建乘用车、中型载货车生产企业投资项目应包括为整车配套的发动机生产。

    2、环保要求提高

    汽车产业及相关产业要注重发展和应用新技术，提高汽车的燃油经济性。2010年前，乘用车新车平均油耗比2003年降低15%以上。要依据有关节能方面技术规范的强制性要求，建立汽车产品油耗公示制度。

    3、加强知识产权的保护

    2005年起，所有国产汽车和总成部件要标示生产企业的注册商品商标，在国内市场销售的整车产品要在车身外部显著位置标明生产企业商品商标和本企业名称或商品产地，如商品商标中已含有生产企业地理标志的，可不再标明商品产地。所有品牌经销商要在其销售服务场所醒目位置标示生产企业服务商标。

    4、实现品牌销售和服务

    2005年起，汽车生产企业自产乘用车均要实现品牌销售和服务；2006年起，所有自产汽车产品均要实现品牌销售和服务。

    (五)行业发展趋势

    1、汽车行业将持续增长

    鉴于对中国经济持续增长的预期及目前国内居民人均汽车保有量仍然较低的事实，公司相信中国汽车行业在较长时期内将保持持续、理性增长的发展态势。

    2、行业竞争将趋于激烈

    2001年11月，中国加入世界贸易组织,对中国汽车行业产生了深远的影响。随着整车及零部件进口关税的逐步降低，对进口整车和进口零部件的配额限制的取消(自2005年1月1日起实施)以及放宽或取消对外商在中国汽车业和相关行业投资的其它限制，国内汽车生产企业面临的市场竞争将更趋激烈。国内汽车生产企业只有不断提升技术水平，改进产品和服务，才能有效地与国外汽车制造商竞争。

    3、自主品牌产品比重将日益提高

    新的汽车产业政策鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。目标至2010年，中国汽车生产企业要形成若干驰名的汽车、摩托车和零部件产品品牌。公司正是在这样的大背景下提出了大力发展自主品牌的战略目标。

    4、行业重组与整合将增加

    新的汽车产业政策鼓励有实力的大型汽车制造商对中小型汽车制造商进行兼并或策略性重组，达到有效配置市场资源的目的。鼓励通过市场竞争形成几家具有国际竞争能力的大型汽车企业集团，力争到2010年跨入世界500强企业之列。因此，在新的汽车产业政策和制造商间日益激烈的竞争的推动下，汽车行业的重组与整合将不断增加，在此过程中，大型企业将获得更多的市场机会。

    5、环保新能源技术将是汽车行业的发展方向

    为了有效地控制污染，减少能源损耗，新的汽车产业政策鼓励开发小排量的环保轿车、电动汽车、混合燃料汽车和柴油发动机轿车。这表明，环保新能源技术将是汽车行业的发展方向。行业s管理部门监管措施的日益严格将在一定程度上增加汽车生产企业的生产成本和产品开发费用，但同时将促进汽车生产企业提高技术水平及产品开发能力。

    二、公司业务

    (一)业务概述

    交易完成后，公司以汽车整车(包括乘用车、商用车)、汽车关键零部件(包括动力总成、汽车底盘、汽车电子等)的生产以及与汽车业务密切相关的汽车金融为主要业务。

    按交易完成后业务架构，以2005年总销量(包括国内外生产、销售的数量)来计算，公司是中国最大的汽车制造商和最大的乘用车制造商之一。公司制造并销售种类繁多的乘用车、商用车和汽车零部件，并提供多种与汽车相关的服务。2005年全年和2006年上半年，公司分别销售汽车整车105.64万辆、68.20万辆(含双龙汽车的销量)。

    根据"中国乘用车联谊会"提供的数据，2005年公司在国产乘用车市场的占有率为19.38%，2006年上半年的占有率为19.35%。根据《汽车产销快讯》，按公司2005年的汽车总销量计算，公司在中国汽车市场的占有率约为15.93%，2006年上半年的占有率为17.58%。

    根据公司2005年及2006年1－6月的备考合并会计报表，公司在以上会计期间的主营业务收入分别为947.15亿元、574.94亿元，净利润分别为19.02亿元、13.90亿元。各业务板块在以上期间的收入及占总收入的比例如下表所示：

    2006年1－6月 2005年

    金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%)

    汽车整车 5,172,795.69 89.97 8,324,731.15 87.89

    汽车零部件 567,996.50 9.88 1,132,195.44 11.95

    其他业务 8,628.84 0.15 14,523.75 0.16

    总计 5,749,421.03 100.00 9,471,450.34 100.00

    本次交易完成后，公司主要通过公司的控股子公司、合营公司发展汽车整车业务，有关公司的详细情况如下：

    公司名称 股东 持股比例 主要产品

    上海通用 本公司 50% 凯迪拉克品牌CTS、SRX；别克品牌荣御、君越、君威、凯越、GL8；雪佛兰品牌景程、乐风、乐骋、赛欧等系列乘用车【注1】

    通用汽车中国公司 47.357%

    通用汽车(中国)投资有限公司 2.643%

    上汽通用五菱 本公司 50.098% 五菱品牌微型商用车系列、雪佛兰品牌微型轿车系列

    通用汽车中国公司 24%

    通用汽车(中国)投资有限公司 10%

    柳州微型汽车厂 15.812%

    柳州长虹机器制造公司 0.022%

    柳州市一利机械有限责任公司 0.022%

    柳州市联运总公司 0.022%

    柳州五菱汽车有限责任公司 0.022%

    上海大众 本公司 50% 大众品牌帕萨特、领驭、桑塔纳3000、普桑、波罗、高尔及途安等系列乘用车

    大众汽车公司 40%

    大众汽车(中国)投资有限公司 10%

    双龙汽车 本公司 48.917% 双龙品牌Rexton、Chairman等SUV和高级轿车

    上汽汽车 本公司 100% 自主品牌乘用车系列

    上海申沃 本公司 50% 沃尔沃和申沃品牌城市客车和城郊客车系列【注2】

    沃尔沃客车有限公司 5%

    沃尔沃(中国)投资有限公司 45%

    上海汇众 本公司 50% 汇众品牌重型货车、轻型客车(ISTANA)和大中型客车

    上实汽车发展有限公司 50%

    注1：表格中列示的上海通用的产品包含了东岳汽车、通用北盛所生产的产品系列

    注2：青岛申沃作为上海申沃的生产基地，产品品牌与上海申沃相同

    (二)公司产品及服务

    1、公司主要产品及服务

    交易完成后，公司向用户提供以下类别的产品和服务：

    (1)汽车整车

    A、乘用车：包括基本型乘用车(轿车)、运动型多用途车(SUV)以及多功能车(MPV)；

    B、商用车：包括微型客车、轻型客车、大型客车、微型货车及重型货车。

    最近两年一期，公司汽车整车产品的国内外销量及国内市场占有率如下表示：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    乘用车销量(辆) 448,962 740,712 617,201

    乘用车国内市场占有率(%) 19.35 19.38 24.41

    商用车销量(辆) 233,002 315,675 231,184

    商用车国内市场占有率(%) 11.60 10.17 9.14

    总计(辆) 681,964 1,056,387 848,385

    国内汽车市场总占有率(%) 17.58 15.93 16.73

    注：①资料来源："乘用车联谊会"、《中国汽车工业产销快讯》

    ②2005年及2006年1－6月的销量包含了双龙汽车的销量

    (2)汽车零部件

    交易完成后，公司只生产关键汽车零部件，包括：动力总成系统、汽车底盘系统、汽车电子系统。

    (3)金融服务

    公司通过上汽财务公司向上汽集团内的成员企业提供存款、贷款和投资管理服务，通过上汽通用汽车金融向汽车零售商和最终用户提供汽车消费贷款。

    (4)其他产品

    如彭浦机器厂的工程机械产品、大型非标设备等，产销量较小，占公司销售收入总额的比例很低。

    2、乘用车业务

    交易完成后，公司将可以向用户提供十几个品牌系列的乘用车，其中，大部分为合资品牌的乘用车。合资品牌乘用车以从合资伙伴引进的原型车为基础，针对中国市场的特点在设计和开发方面作了改进。公司认为，客户在选择汽车时所考虑的主要因素是价格、品牌形象、汽车的外观和特色、汽车性能、可靠性和安全性标准、产品质量、燃油的经济性、客户服务和保修期等因素。为更好地满足用户需求，公司根据中国用户的特点和偏好，以及中国市场路况、气候等特征，对引进的原型车进行了进一步的修改完善，以更适应中国用户的喜好。

    (1)上海通用的乘用车业务

    上海通用除拥有其位于浦东金桥的生产基地外，还拥有东岳汽车通用北盛两个生产基地。本节中关于上海通用的车型、产销量等资料均包括了东岳汽车、通用北盛所产车型及产销量。

    目前，上海通用分别以"别克"、"雪佛兰"、"凯迪拉克"三大品牌提供乘用车，分别是：

    A、别克系列：君威、凯越、荣御、君越；GL8

    B、雪佛兰系列：景程、乐风、乐骋、赛欧；

    C、凯迪拉克：CTS、SRX系列豪华乘用车。

    下表列示上海通用的各种主要车型在所示期间占上海通用总销量(以辆为单位)的数量和百分比。

    2006年1－6月 2005年 2004年

    辆 % 辆 % 辆 %

    君越 19,240 9.5 0 0.0 0 0.0

    君威 19,140 9.5 64,492 19.8 72,903 28.8

    GL8 17,900 8.9 26,258 8.1 29,086 11.5

    凯越 86,881 43.0 150,832 46.3 92,225 36.5

    景程 14,404 7.1 19,507 6.0 0 0.0

    赛欧 13,084 6.5 46,012 14.1 57,839 22.9

    乐风 15,619 7.7 0 0.0 0 0.0

    乐骋 11,273 5.6 13,935 4.3 0 0.0

    荣御 2,628 1.3 2,008 0.6 0 0.0

    凯迪拉克 1,603 0.8 1,698 0.7 0 0.3

    SAAB 125 0.1 0 0.0 0 0.0

    总计 201,897 100.0 324,742 100.0 252,053 100.0

    注：SAAB为上海通用目前代理销售的进口车型。

    下表列示上海通用在所示期间的汽车产量、汽车销量、市场占有率等资料：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    汽车总产量 (辆) 219,373 331,587 251,941

    汽车总销量 (辆) 201,897 324,742 252,053

    乘用车市场占有率(%) 10.1 10.5 10.0

    资料来源："乘用车联谊会"、《中国汽车工业产销快讯》

    (2)上汽通用五菱的乘用车业务

    上海通用五菱于2003年以雪佛兰品牌推出Spark轿车，这是其推出的首款乘用车。Spark是一款时尚的微型乘用车，主要目标用户为都市年轻人。Spark系列最多可容纳四名乘客，并装备有0.8升或1.0升发动机，最高时速可达140公里。2005年，雪佛兰Spark荣获美国J.D. Power 中国紧凑型车新车质量最佳得分。

    下表列示上汽通用五菱在所示期间的乘用车产量、销量等资料：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    乘用车总产量 (辆) 24,528 26,839 11,169

    乘用车总销量 (辆) 21,331 26,900 10,142

    (3)上海大众的乘用车业务

    上海大众目前生产五种不同系列的乘用车，即桑塔纳、帕萨特、波罗、高尔和途安系列。上海大众通过上汽大众销来销售所有的乘用车。

    下表列示上海大众的各种主要车型在所示期间占上海大众总销量(以辆为单位)的数量和百分比。

    2006年1－6月 2005年 2004年

    辆 % 辆 % 辆 %

    桑塔纳 83,599 50.6 151,144 60.5 223,058 62.8

    帕萨特 57,584 34.8 67,159 26.9 74,877 21.1

    波罗 15,997 9.7 15,466 6.2 36,634 10.3

    高尔 4,751 2.9 10,977 4.4 19,767 5.6

    途安 3,406 2.1 5,260 2.1 670 0.2

    总计 165,337 100.0 250,006 100.0 355,006 100.0

    下表列示上海大众在所示期间的汽车产量、汽车销量、市场占有率等资料：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    汽车总产量 (辆) 175,258 235,300 347,531

    汽车总销量 (辆) 165,337 250,006 355,006

    乘用车市场占有率(%) 8.23 8.05 14.04

    资料来源："乘用车联谊会"、《中国汽车工业产销快讯》

    (4)双龙汽车的乘用车业务

    双龙汽车主要生产SUV系列(Rodius、Korando、Actyon、Rexton、Musso、M-sports、Kyron和A-sports)和一种豪华轿车Chairman。

    下表呈列所示期间内双龙汽车各主要车型的销量及其于总销售数量(辆)所占的百分比：

    2006年1－6月 2005年

    辆 % 辆 %

    Rodius 5,797 9.4 18,519 13.3

    Korando 0 0 9024 6.5

    Actyon 8,375 13.5 6,910 5.0

    Musso 0 0 1,606 1.2

    M-sports 1,948 3.1 19469 14.0

    Kyron 19,445 31.4 21,875 15.7

    Rexton 14,578 23.5 46,118 33.2

    Chairman 6,017 9.7 15,543 11.2

    A-Sports 4,237 9.4 0 0

    总计 60,397 100.0 139,064 100.0

    下表列示双龙汽车在所示期间的汽车产量、汽车销量等资料：

    2006年1－6月 2005年

    汽车总产量 (辆) 61,816 135,900

    汽车总销量 (辆) 60,397 139,064

    (5)上汽汽车的乘用车业务

    上汽股份的自主品牌汽车项目于2006年2月15日获得国家发改委的批准，2月22日，上汽汽车注册成立，全面负责自主品牌乘用车体系的建设。

    在生产能力建设方面，上汽汽车初期投资为36.8亿元，利用上海汽车仪征分公司现有资源形成初期10万辆的整车能力，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模。

    在开发体系建设方面，上汽汽车将全面整合国内外资源，以汽车工程研究院为开发主体，协同外购技术(包括原英国罗孚公司的技术力量等)，为自主品牌建设提供强有力的保障。根据上汽股份与公司签署的《Rover知识产权使用许可合同》，交易完成后，上汽股份将许可公司使用罗孚知识产权，用于自主品牌汽车的后续开发。

    2006年10月24日，上汽汽车进行了第一款自主品牌--荣威的品牌发布，首款基于罗孚R75平台设计的车型将于2006年年底下线。该车型在原罗孚R75的基础上，进一步扩大了内部空间，采用了全新的外观和内饰设计，并且根据中国市场的特点，对发动机和底盘进行了重新调校。

    3、商用车业务

    交易完成后，公司将拥有3家从事商用车业务的公司，即上汽通用五菱、上海申沃、上海汇众。商用车产品涵盖微型货车、重型货车、微型客车、轻型客车、大型客车等类别。如下表所示：

    产品分类 产品类型 产品系列

    货车 微型………………. 五菱单排货车；五菱双排货车

    重型………………. 汇众重型货车系列

    客车 微型………………. 五菱阳光、五菱之光、五菱兴旺微型客车

    轻型………………. 伊思坦纳轻型客车

    大型………………. 沃尔沃、申沃品牌城市客车及城郊客车；汇众牌大中型客车

    (1)上汽通用五菱的商用车业务

    上汽通用五菱生产和销售的商用车主要是微型客车、微型货车，主要包括小旋风单排货车、五菱双排货车，以及五菱兴旺、五菱之光、五菱阳光等微型客车。

    微型商用车具有油耗低、价格低、用途广、使用方便等优点，广受客户欢迎，近几年市场需求稳定上升。上汽通用五菱注重新产品开发、技术创新以及产品营销，生产的微型商用车品质出众，拥有良好的品牌形象，自2003年以来市场销量大幅增长。2004年，上汽通用五菱的商用车总销量较2003年增长24.90％，市场份额24.80％，市场排名第二；2005年销量较2004年增长37.88％，市场份额30.80％，市场排名第二；按2006年1－6月的销售数据，上汽通用五菱商用车的市场占有率约39.80％，市场排名跃居第一。

    下表列示上汽通用五菱在所示期间的商用车产量、销量、销售收入等资料：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    商用车总产量 (辆) 226,946 313,249 228,839

    商用车总销量 (辆) 228,735 310,288 225,046

    微型商用车市场占有率 (%) 39.80 30.80 24.80

    资料来源：《中国汽车工业产销快讯》

    (2)上海申沃的商用车业务

    上海申沃于2000年8月8日注册成立，是上汽集团与沃尔沃客车有限公司、沃尔沃(中国)投资有限公司共同投资设立的合资企业，生产并销售各类大中客车及相关零部件，所产客车主要用于公共交通及城际交通。为了扩大产能，上海申沃投资设立青岛申沃，并将其作为新的生产基地。青岛申沃于2005年1月1日注册成立。

    目前，上海申沃、青岛申沃主要生产沃尔沃、申沃品牌的城市客车、城郊客车。

    下表列示上海申沃及青岛申沃在所示期间的商用车产量、销量等资料：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    商用车总产量 (辆) 1,605 1,306 1,373

    商用车总销量 (辆) 1,606 1,324 1,356

    (3)上海汇众的商用车业务

    上海汇众汽车制造有限公司("上海汇众")成立于1996年，并于1997年开始运营，生产轿车底盘、重型货车、轻型客车和大中型客车等产品，主要汽车产品包括汇众品牌的重型货车、轻型客车(伊斯坦纳)和大中型客车。

    下表列示上海汇众在所示期间的商用车产量、销量等资料：

    2006年1－6月 2005年 2004年

    商用车总产量 (辆) 2,298 2,339 4,620

    其中：重型货车 547 600 1,057

    轻型客车及大客车 1,751 1,739 3,563

    商用车总销量 (辆) 2,661 2,813 2,748

    其中：重型货车 1,003 450 650

    轻型客车及大客车 1,658 2,363 2,098

    4、汽车零部件

    交易完成后，公司的汽车零部件业务将集中于动力总成、汽车底盘、汽车电子等关键零部件，以上零部件销售给公司的整车企业以及第三方汽车制造商，用于汽车整车生产或维修。

    按交易后架构，公司零部件业务的主要生产企业及主要产品如下表所示：

    生产线 主要生产企业 产品描述

    动力总成 大众动力总成东岳动力总成公司下属各家齿轮厂及变速器公司 生产发动机总成，主要为上海大众配套生产发动机总成，主要为上海通用及东岳汽车的部分车型配套生产手动、自动变速箱，为各整车企业配套

    底盘系统 上海汇众汽车制造有限公司 公司主要产品是轿车底盘系统，包括前悬挂总成、副车架总成、下摇臂总成、减振器总成和后桥总成等，已形成60-70万台配套生产能力，是上海大众、上海通用各系列轿车底盘系统零部件骨干配套企业

    汽车电子 中联电子、联合电子【注】 公司核心业务是汽油机电子控制系统，主要产品包括电子控制器、喷油器、氧传感器、燃油泵等，自2004年以来一直保持约40％的国内市场占有率，国内市场排名第一。公司参照德国BOSCH公司的质量技术标准开发产品，产品技术水平在国内也处于领先地位。

    注：联合电子由中联电子与博世(中国)投资有限公司、罗伯特·博世有限公司共同出资设立，其中，中联电子持有联合电子50％股权。

    目前，公司的零部件产品主要为公司的各整车生产企业进行配套，其中，上海大众和上海通用是公司零部件企业的两个最大客户，公司主要零部件企业均与这两家汽车制造商建立了长期供货关系。上海大众和上海通用建立了供应商招标机制，按照严格的标准选择其汽车零部件的供应商，公司附属的零部件企业向上海大众和上海通用供货也必须遵从这一机制。

    除了为公司的各整车生产企业进行配套外，公司还向与公司无附属关系的第三方客户销售一定比例的汽车零部件。根据公司的零部件业务发展规划，公司以后将持续提高对第三方客户的零部件销售比例。

    5、汽车服务

    交易完成后，公司将拥有上汽财务公司95.776％的股权。上汽财务公司的主要业务为上汽集团内部的公司提供金融服务。

    2004年8月3日，上汽财务公司与美国通用汽车金融服务公司共同投资设立上汽通用汽车金融公司, 该公司合营期限为20年，上汽财务公司持有其40%的股权。上汽通用汽车金融公司主要为上海通用的汽车经销商和最终用户提供汽车信贷服务。此举将有助于提高上海通用的汽车销量，并使公司的收入来源多元化。

    (三)产品生产工艺流程

    下图显示公司汽车生产的主要步骤：

    冲压。冲压是钢板被冲压成车身部件的过程。大部分冲压作业在各整车生产企业的自有工厂内完成。上海大众和上海通用均拥有各自的冲压车间，采用从德国进口的压力机生产较大型的车身部件。较小型的冲压车身部件则一般由冲压件供应商生产。

    焊接。焊接是将公司自有冲压车间生产的车身部件和向供应商采购的其它冲压零部件焊接后组成汽车车身的过程。上海大众采用从德国进口的焊接设备，包括由Hasser提供的一流激光焊接系统。上海通用采用从意大利、日本和美国进口的焊接设备。

    涂装。焊接车身在涂装前须进行抗腐蚀处理和清洁处理。在涂装过程中，清洁后的车身将经过多层油漆，以确保油漆光泽和厚度的一致性。上海大众和上海通用所使用的油漆设施均为进口的自动及先进的系统。公司主要汽车制造厂的所有油漆设施所采用的工业废料处理过程以及所使用的相关设备都符合ISO14001认证的标准。

    装配。汽车的完整装配过程包括底盘和发动机装配、不同汽车附件的预装配和最终装配过程。在底盘装配过程中，车桥和转向系统被安装在车身(架)上，形成完整的底盘。在发动机装配过程中，发动机和传动装置被装配成完整的动力传动系统。上海大众和上海通用都拥有各自的发动机生产和装配设施。其它零部件(包括车身内饰件、汽车电池和前灯)也在最终装配前被装配入子模块。在装配过程的最后阶段，完整的底盘、动力总成系统、主要辅助系统、镶嵌玻璃、轮胎和其它零部件经过装配形成整车。

    (四)产品质量控制

    公司生产的汽车整车依据严密的质量控制程序进行检验和检测。公司的每一家整车生产企业分别管理和运营各自的质量控制系统。上海大众和上海通用采用的程序分别根据德国大众汽车公司和美国通用汽车公司的国际标准而设计。各家整车生产企业为质量控制人员提供定期培训，以确保生产过程符合公司的质量检验和质量控制程序。公司的主要整车制造厂均通过了QS-9001或QS-9000质量控制系统认证，此外，上海大众的制造厂还通过了德国VDA6.3或VDA6.1质量控制系统认证。由于采用了先进的、高度自动化的生产系统，公司的质量控制水平大大提高。

    公司的主要乘用车制造厂都设有多个质量检查点，以检测汽车不同方面的质量，包括运行性能、排气、电子装置和外观。若发现不符合标准的系统或部件，则会按要求予以修理和更换。模块化的生产方式允许公司在不同的生产阶段建立检验点，因此，采用这一方式的乘用车制造厂的质量控制系统也得到增强。

    上海大众和上海通用分别实施各自的供应商认可计划，以确保零部件及配件采购环节的质量。根据该计划，候选公司必须符合若干考核标准才能够成为上海大众和上海通用的认可供应商。这些考核标准根据公司的质量标准而设计。

    公司销售给第三方整车制造商的汽车零部件必须满足该制造商的产品规格和质量标准。公司生产的汽车零部件由公司的质量控制人员检验，并在交付之前由公司的客户进行测试。

    (五)原材料和配件采购

    除已模块化装配的零部件和系统外，公司汽车生产所用的主要原材料和配件包括：(1)各种类型和规格的钢材、钢板和有色金属；(2)零部件，如轮胎、电池、电子电器和塑料零件；(3)消耗品，如油漆、润滑剂、燃油、稀释剂、化学制品和粘合剂。

    公司主要从三大供货渠道采购生产所需的汽车零部件，即公司内部汽车零部件供应商、公司的外方合作伙伴及国内外的独立供应商。

    作为持续成本控制的一部分，公司努力提高不同业务部门间的集中采购比例，以从供应商处获得更优惠的价格。上海大众和上海通用分别设立了各自的内部采购部门，以集中进行批量采购并各自参与德国大众汽车公司和美国通用汽车公司的全球采购计划。

    除此之外，公司与本土零部件制造商积极合作，帮助其成为公司认可的供应商，以提高本土零部件的采购比例。公司每年都与本土零部件供应商进行价格协商，为其设定价格目标，以控制零部件采购成本。使用本土采购的零部件可缩短交货期，并使公司更好地得到供应商的技术支持。

    对于部分难以从国内市场采购或从国内市场采购不够经济的零部件，公司选择从国外进口。一般而言，新车型含有较高比例的进口零部件和汽车配件。

    公司根据配件的种类及所需的送货时间，维持相应的原材料和配件存货量。对于可迅速取得的从国内采用的原材料、零部件，公司一般维持较低的存货水平，对进口货品(如某些电子和电动部件的配件)则维持较高的存货量。

    (六)销售和服务

    1、销售服务网络

    针对不同门类的产品，公司采用不同的销售方式。

    (1)乘用车

    公司主要的乘用车制造商，包括上海通用、上海大众、双龙汽车等，都建立了独立的销售网络，专门销售各自生产的乘用车产品。

    上海通用通过其营销部门发展经销商网络，与经销商签订协议，由经销商组建授权销售服务中心和特约售后服务中心，在约定的销售区域销售合同产品并提供有关服务。截至2006年6月30日，上海通用已建立近600家4S店(指整车销售(Sale)、零配件(Sparepart)、售后服务(Service)、信息反馈(Survey)四位一体)。

    上海大众独家授权上汽大众销销售其乘用车产品，上汽大众销根据其与上海大众签署的《销售协议》的约定开展营销活动，发展销售网络(经销商、维修站)，并提供售后服务和质量担保。上汽大众销在国内设立了400多家4S店，约200多家特约维修站。

    上海通用和上海大众分别针对其每种车型在国内采用统一的零售价和佣金率，以防止经销商之间跨地区的竞争和价格战。

    为保证经销商的服务质量符合公司的标准，上海通用、上汽大众销要求各经销商根据规定的适用规范和指导原则设计和建造销售门店；另外，经销商还必须在一切营销和推广活动中使用和展示上海通用、上海大众的标志和商标；经销商的员工(包括管理人员和会计人员)需参加上海通用、上汽大众销提供的培训课程。上海通用和上汽大众销的经销商佣金数额也根据经销商的汽车销量和服务表现而定。

    公司相信，根据截至2006年6月30日的汽车销售门店数量，上海通用和上汽大众销的汽车营销网络各为中国最大的汽车营销网络之一。

    另外，为了配合自主品牌产品的制造、销售，公司已经全面铺开销售网络的搭建工作，未来公司自主品牌的产品将通过新构建的销售渠道进行销售和提供配套服务。

    (2)商用车

    具有专业用途、针对特定类型客户的商用车，例如上海汇众和上海申沃的大客车的销售，由其自有的销售人员直接向最终用户进行营销和销售。其他针对普通客户的商用车产品，例如上汽通用五菱的微型客货车，由经公司授权的第三方经销商销售给最终用户。

    (3)汽车零部件

    公司的汽车零部件企业主要通过自有销售人员将产品直接销售给整车制造商。

    2、售后服务与保修

    公司为所有的整车产品和一些关键汽车零部件提供售后服务。公司通过各地经销商设立、运作的服务中心提供乘用车及关键零部件的售后服务。这些销售服务中心均可提供一体化服务，即，在同一地点完成销售、维修、零部件替换和其它售后服务。

    公司为售出的所有汽车提供汽车保修计划，汽车保修计划涵盖一定的维护、维修以及因产品缺陷所需的零部件更换服务。公司主要整车企业为客户提供的汽车保修计划如下表所示：

    整车公司名称 主要部件保修计划具体内容

    上海通用 雪佛兰及别克品牌乘用车：2年或6万公里凯迪拉克品牌乘用车：3年或10万公里

    上海大众 出租车：1年或10万公里其他车型：2年或6万公里

    上汽通用五菱 Spark: 3年或6万公里商用车：2年或4万公里

    双龙汽车 Chairman: 3年或6万公里其他车型：2年或6万公里

    上海申沃 Volvo：1年，不限公里申沃：1年或5万公里

    上海汇众 Istana: 2年或5万公里公路用重卡：12个月或6万公里非公路用重卡：6个月或3万公里

    注：本表所列内容指各车型主要部件的保修计划，各车型的详细保修计划以保修手册为准

    (七)产品研发

    公司的各主要乘用车企业均建立了独立的研发体系，根据其经营计划开展研发活动。上海通用、上海大众等主要的乘用车合资企业，每推出一款新车型，均需针对中国市场的特点对原有汽车设计进行修改，并相应采用一些新的生产技术。经过多年运营，各乘用车企业的产品研发能力日益完善。

    未来几年，公司将加大对商用车产品的研发投入，努力扩大微型商用车、重型货车和大客车业务，提高市场占有率。目前，公司与商用车有关的研发活动主要在上汽通用五菱、上海申沃和上海汇众进行。

    公司一直致力于提高为整车制造商客户设计、开发和制造汽车零部件的能力。零部件业务方面的产品研发活动，主要通过各零部件生产企业进行。

    上汽股份于2002年成立了汽车工程研究院，作为公司自主品牌汽车业务的核心研发力量。汽车工程研究院协同双龙汽车以及原英国罗孚公司的技术力量，对自主品牌汽车的整车生产技术、关键零部件生产技术展开全方位研究，为自主品牌建设提供了强有力的技术保障。公司自主研发的第一款基于原罗孚R75技术平台开发的自主品牌汽车将于2006年底下线。

    (八)环保问题

    公司的各整车生产企业都较好地遵守了各种有关噪音、空气污染、废水处理与排放、以及废料与危险物品处理的污染控制法规，建立了自己的污染控制体系。公司的大多数下属企业均已通过ISO14001环境管理系统认证，公司的一些下属企业还通过了OHSAS18000的安全卫生管理认证，证明其员工工作环境达到了国际标准。公司在过去五年从未因违反环保法规而受到重大起诉或罚款。

    公司的中外合资企业通常采用更为先进的污染控制系统，这些系统根据公司的外方合作伙伴在海外制造工厂设计的污染控制体系而设计。公司的一些大型制造工厂，包括上海通用和上海大众的汽车制造工厂，均拥有自己的污染物处理厂，以处理及中和生产过程中产生的部分工业废料。

    目前，公司生产的所有乘用车都达到了国家第三阶段排放标准(国III)及以上排放标准，其中，凯迪拉克、帕萨特和途安2.0L等已达到国家第四阶段排放标准(国Ⅳ)。此外，公司出口的汽车经过调整都达到了销售所在国家的最低排放标准和其它具体规定。

    三、公司竞争优势

    公司管理层认为，在本次交易完成后，公司的主要竞争优势将包括以下方面：

    (一)领先的市场地位及规模优势

    上汽集团在国内乘用车市场拥有20余年的经营历史，且在国内最早建立轿车合资企业，积累了丰富的制造、管理和开发经验，培养了一支强大精干的人才队伍。经过多年发展，上汽集团已成长为国内最大的乘用车制造商，具有领先的市场地位和规模优势。本次交易完成后，公司将承继这种优势。

    上述优势将在诸多方面促进公司的业务发展。首先，公司在管理经验、产品开发及制造技术、人力资源方面的积累为公司继续推动合资品牌发展及加快自主品牌的发展打下了坚实的基础；其次，公司的规模优势使公司有能力在生产过程中实现显著的经济效益，并有助于公司与供应商协商更有利的定价；再次，上述领先优势使公司成为希望拓展中国市场的海外制造商具吸引力的潜在合作伙伴，将帮助公司获得更多的合资合作机会；最后，作为中国规模最大的两家汽车制造商之一，公司能够受益于鼓励汽车行业重组整合、支持具有国际竞争力的大型汽车制造商的汽车产业政策。

    (二)全系列的乘用车产品型谱

    交易完成后，公司将拥有覆盖各主要细分市场的、全系列的乘用车产品。各合资品牌之间、合资品牌与自主品牌之间相互补充，使公司整体的产品销量及市场占有率最大化。

    正是以上优势使公司获得了巨大的市场占有率，并在中国的乘用车市场上确立了重要地位。公司的乘用车组合，包括凯越、领驭和桑塔纳系列，就2006年上半年的销量而言，均跻身中国最畅销10款车型之列。

    (三)成功的中外合资经营模式

    按交易后架构，公司与9个不同的外方合资伙伴建立了20家中外合资企业。主要合作伙伴包括，美国通用汽车公司和德国大众汽车公司、罗伯特·博世有限公司、瑞典沃尔沃公司等。公司的外方合资伙伴大多在各自的领域内处于领导地位。通过与这些外方合资伙伴建立合资企业，公司能够受益于它们的先进技术和产品设计、多元化的产品和服务、深入人心的品牌形象、完善的管理知识、以及其它专业技术。

    上汽集团是最早与外方合资伙伴成功运作"50:50"对等股权合资业务模式的公司之一。公司相信，这种以控制权和经济利益均等为基准的合资模式，促成了公司中外合资企业的成功，上汽集团的经营历史证明了上汽集团与不同合资伙伴成功合作的能力。公司相信，公司维系与合资伙伴之间良好关系及管理各种合资企业利益的能力，不仅是现有合资企业取得成功的一个关键因素，而且为公司与其它合资伙伴在未来的潜在合作提供了强大基础。截至2005年，公司下属合资企业上海通用连续5次当选"中国最受尊敬企业"，也成为该奖项设立5年来，连续获奖的8家企业中的唯一一家汽车公司。

    (四)强大的生产能力及先进的制造技术

    本次交易完成后，公司将拥有强大的生产基础设施及先进的制造技术，确保公司有能力交付品质精良、技术先进的汽车及零部件产品。公司主要的汽车整车和零部件制造工厂设计合理，具有可拓展性并配备先进的设备，使公司得以在2002、2003年市场井喷时为满足急剧上升的汽车需求水平而大幅提高生产量。本公司主要乘用车制造工厂都具有设计灵活的特点，多种车型可实现共线生产，从而提高了设施的使用率。

    公司先进的制造技术有助于公司在保证产品质量的同时提高公司汽车零部件的国产化比例。采用国产汽车零部件有助于降低生产成本，缩短订单交付周期，减少库存量，并可降低外汇风险。

    公司拥有一个庞大的合格供应商网络，能够供应符合公司产品规格和质量标准的原材料和零部件。公司还拥有不同的供货来源，降低了过分依赖个别供应商的风险，并增加了公司与供应商谈判的优势。

    (五)广泛的销售和服务网络

    按交易后架构，截至2006年6月30日，就销售网点以及特许经销商的数量而言，公司拥有中国规模最大的乘用车销售和售后服务网络之一。公司对经销商进行严格管理，并要求其员工定期参加由公司提供的培训课程，以确保经销商了解公司的产品，掌握公司的销售及市场推广方法。公司经销商广泛的地区覆盖率、高品质的服务和丰富的市场推广经验，有助于促进公司的汽车销售，推广公司的品牌形象。

    (六)强大的研发实力及产品设计能力

    按交易后架构，公司拥有多元化的汽车和汽车零部件特许技术平台。公司的技术合作伙伴包括公司现有的合资企业伙伴及其它海外著名的业内厂商。在汽车和汽车零部件业务方面，公司拥有强大的产品设计和研发能力，能够在公司的特许技术平台上，度身定制适合国内市场的产品。公司相信，公司在汽车和零部件行业的丰富经验和专门技术，也有助于公司提升产品设计和研发能力。上述优势的存在，使公司能加快新车型的推出速度，抢占市场先机，确保产品质量，并提高了公司产品的国产化比例。

    四、公司业务发展战略

    (一)战略目标

    公司的核心战略目标是巩固公司在国内汽车行业的领先地位，并建立公司在国际汽车市场的知名度，具体包括：

    1、巩固公司在国内乘用车市场的领先地位；

    2、提升公司在国内商用车市场的竞争能力；

    3、增强公司对整车的自主研发能力；

    4、继续拓展海外业务并提升全球经营能力。

    (二)战略措施

    公司为实现上述战略目标而采取的主要战略措施包括：

    1、继续大力发展乘用车业务，进一步扩大经营规模，巩固国内领先地位

    合资乘用车业务方面，要继续做强做大整车合资企业规模，提升整车合资企业的竞争能力。具体计划包括：

    (1)产品实现多品牌、全系列发展。在未来几年内，针对各个细分市场推出更多的乘用车车型，扩大公司的产品系列；

    (2)提升技术本土化开发能力和产品创新能力，加快新产品开发和上市速度，在积极引进外方合作伙伴产品的同时，开发适合中国市场需求的产品；

    (3)加强营销管理，整合营销网络，提高市场营销能力；

    (4)建立在行业内具有竞争力的运营体系。

    自主品牌乘用车业务方面，要整合国际、国内优势资源，建立国际品质、技术领先、具有竞争力的自主品牌经营体系，形成自主开发能力。具体计划包括：

    (1)自主品牌经营体系：由上汽汽车对自主品牌的产品规划、品牌管理、产品开发、采购及营销服务进行统一规划和管理，构建一个具有竞争力的自主品牌经营体系；

    (2)生产组织：初期将充分利用上海汽车仪征分公司的现有存量资源进行改造，形成年产10万辆整车的生产能力；同时，加快整车和发动机基地建设，计划到2010年形成年产整车25万辆和发动机30万台的规模；

    (3)产品开发体系：全面整合双龙汽车和其他海外的技术研发资源，形成具有自主知识产权的系列产品；加快人力资源队伍建设，建立与自主开发需求相适应的产品开发流程和技术标准；加大研发中心的硬件设施投入，建成汽车工程院新的研发基地，确保试制、试验设备水平适应自主开发的需求。重点发展混合动力汽车，通过自主开发和引进技术并举，形成以汽车电子控制为核心的整车集成开发能力，实施产业化开发；

    (4)采购体系：不断优化供应商队伍，培养低成本、高质量、具有强大同步开发能力的供应商，并与关键总成供应商建立起战略合作伙伴关系；

    (5)营销体系：建立具有竞争力的专卖销售服务网络，通过提供差异化的增值服务，成为国内汽车服务行业的领先企业；同步规划海外营销网络建设方案，逐步形成支持批量出口、具有竞争力的国际营销网络。

    2、创新整合国内国际各类资源，全面建设自主品牌，提升整车和关键零部件的集成开发能力

    本公司将以自主品牌汽车的开发为契机，通过整合国内与国际的各类资源，发挥协同效应，构建起由品牌建设、销售、制造、采购、服务网络和开发能力等组成的富于竞争力的经营体系，打造中国汽车行业的领导品牌。以技术引进、对引进技术的消化吸收和联合开发等方式，培育自主控制的底盘系统、动力总成系统和电子系统的集成、试验和开发能力，逐步实现与整车的同步开发，增强对核心关键零部件的掌控能力。另外，公司将加快新能源汽车的研发应用与示范运作，为满足潜在的市场需求做积极的准备。

    3、以"一大一小"为重点，加快构筑商用车体系，快速做大产销规模

    为增加公司未来的收入来源，保持长期发展，公司计划战略性地扩大商用车业务，重点发展"一大(重型货车)一小(微型客货车)"产品。具体计划包括：

    (1)重型车业务：引进拥有先进商用车及发动机技术的国际战略合作伙伴，通过整合存量资源和实施兼并重组，快速提升重型车业务规模。同时坚持自主开发与技术引进并举的原则，一方面利用外方引进品牌树立重型车业务高端产品形象；另一方面，在积极消化吸收引进技术的基础上，联合开发中低端自主品牌产品，快速拓展中低端市场、提升重型车产销规模；

    (2)微型客货车业务：以市场为导向，快速提升自主研发能力，结合农用车升级换代需求，择机进入农用车市场，确保国内市场领先地位。同时积极开拓海外市场，开发适合海外市场需求的产品，实现批量出口，并适时建立海外基地。

    (3)另外，兼顾其他的商用车业务的发展：

    ○1大客车业务(主要由上海申沃经营)：在巩固上海区域市场基础上，积极拓展其它地区市场；在积极开发中高档产品的同时，开发适合中国市场需求的中低端产品；在确保成为中国城市、城郊大客车制造和提供售后服务以及公共交通方案的领先企业的同时，积极发展旅游客车业务；

    ○2轻型客车业务(主要由上海汇众经营)：在完善现有营销体系和产品营销能力的同时，集成技术资源，形成并提升产品开发能力，加快落实后续产品的推出。

    4、抓住行业重组机遇，通过收购兼并完善在全国的生产布局

    在未来几年中，国内外汽车行业的重组、整合仍将延续。公司将抓住这一机遇，择机实施针对性的收购兼并战略。公司将通过国内兼并重组，建设低成本制造基地，依托当地资源，不断做大市场规模。通过构建自主品牌汽车在国内外的供应链和价值链体系，公司将全面掌握与自主品牌汽车发展有关的重要资源，包括供应商网络、销售网络、研发机构等，提升自主品牌汽车的整体竞争力和品牌认知度。

    5、坚持降本增效，进一步增加成本竞争力

    首先，公司将通过对现有生产规模的快速提升，降低原材料和零部件采购成本，从而降低公司的生产成本；

    其次，公司将通过改进工艺设计，加强质量控制，提高资源利用率，进一步增强规模经济效益，提高生产效率，进而降低生产成本；

    最后，公司将继续利用自身在整车及零部件方面的生产实力及资源，提高汽车生产的本土采购率和自制率。

    通过这些努力，公司将提高自身的成本竞争力，抵销利润率的下降趋势，并获得更灵活的产品定价。

    6、加强品牌推广，不断提升公司国内外知名度

    巩固公司在中国汽车行业的领先地位、建立公司在国际汽车市场的知名度是公司的核心战略目标，实现该战略目标的关键是加强品牌经营，具体包括两方面的内容：

    首先，合资品牌汽车坚持实施品牌本土化战略，具体措施包括：根据国内市场消费者的特殊需求对引进车型进行适应性改造；采用国内客户认同的营销手段；采用对国内客户具吸引力的产品设计和品牌形象等。品牌本土化战略使公司的合资品牌汽车建立了极高的品牌知名度。

    其次，在自主品牌汽车业务方面，公司将着力打造以国际品质、激情进取、高性价比，以及差异化增值服务为核心竞争力的品牌形象。在产品策略上，公司将首推中高级轿车产品，树立起自主品牌的产品形象；后推中小型轿车产品，打入轿车主流细分市场，迅速扩大市场份额。通过以上品牌经营措施，将自主品牌汽车打造成中国汽车行业的领导品牌。

    第十章 公司治理结构

    一、本次交易完成后公司的组织机构设置

    本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

    本次交易完成后，本公司将从一家以汽车零部件业务为主的公司，转变为一家以汽车整车制造业务为主的公司。公司业务结构将发生变化，本公司将以发挥协同效应、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。同时，考虑到公司规模扩大带来的管理复杂性，本公司将尽快对组织架构和部分高级管理人员进行调整，吸收一批具有丰富的大型汽车企业管理经验的人员充实公司的高级管理层，更好地为公司的发展战略服务。

    根据《公司章程》、关联交易框架协议等文件的规范，本公司仍然将保持较为完善的法人治理结构。与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立。

    二、本次交易完成后公司的治理结构

    本次交易完成后，公司治理结构的主要内容如下：

    (一)关于股东和股东大会

    本次交易完成后，本公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。

    本公司章程中已经明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。本公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现在信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让更多的股东参加会议。

    (二)关于控股股东与上市公司

    公司和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司经营业务、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权力，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，以维护中小股东的合法权益。

    本次交易完成后，本公司将在业务、人员、资产、机构和财务等方面继续保持并增强与控股股东的独立性。对此，公司控股股东上汽股份承诺如下：

    1、业务方面，保证上海汽车拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场的自主经营的能力。

    2、人员方面，保证上海汽车的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在上汽股份及上汽股份全资附属企业或控股公司(除本公司之外)担任除董事之外的其他职务，保证上海汽车的劳动、人事及工资管理与上汽股份之间完全独立。

    3、资产方面，保证上海汽车具有独立的住所；资产独立完整；不存在资金、资产被上汽股份占用的情形。

    4、机构方面，保证上海汽车拥有独立、完整的组织机构，与上汽股份的机构完全分开。

    5、财务方面，保证上海汽车具有独立的银行账户；依法独立纳税；具有独立的财务部门和独立的财务核算体，建立规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上海汽车的财务人员不在上汽股份兼职；保证上海汽车能够独立作出财务决策，资金使用不受上汽股份的干预。

    (三)关于董事与董事会

    本公司董事会人数为9人，其中独立董事3人。人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会公正、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理机构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益，提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格，人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范操作。

    (四)关于监事和监事会

    本公司监事会由3人组成，2人为外部监事，1人为职工监事，都具有相关专业知识和工作经验。监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

    本次交易完成后，本公司将进一步完善《监事会工作议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。

    (五)关于信息披露和透明度

    公司董事会秘书负责公司的信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司制定了《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等，公司披露的信息均通过上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和指定信息披露的报纸以及公司网站(www.china-sa.com)进行真实、准确、完整、及时的披露，切实保证投资者能平等地获得有关信息。本公司保证将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者地决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获取信息。

    (六)关于关联交易

    基于本次交易完成后本公司的业务框架，本公司已与上汽股份就本公司与上汽股份及其下属的关联方的关联交易签订了如下书面协议：《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》、《零部件及维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可合同》、《Rover知识产权使用许可合同》。上述协议的签订遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。同时，公司也将继续采取有效措施防止关联人干预公司的经营，损坏公司利益。关联交易活动遵循了商业原则，关联交易的价格制定原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司将采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

    三、财务顾问对公司本次交易后公司治理结构发表的意见

    本公司的独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为："上海汽车已经建立了相对完善的股份公司治理结构。本次交易完成后，上海汽车能够做到与上汽股份及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立"。

    第十一章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    本次交易前，公司主要从事汽车零部件生产，公司控股股东上汽股份主要从事整车生产及部分汽车零部件生产，但公司所从事的汽车零部件生产与控股股东从事的汽车零部件生产没有重叠。本次交易后，公司主要从事整车生产和汽车关键零部件的生产，公司控股股东主要从事非关键零部件的生产，两者之间亦不存在同业竞争。上汽股份保留的主要企业见下表：

    序号 公司 持股比例 主营业务

    1 上海内燃机研究所 95% 产品研究与开发、四技服务、测试与评定、工厂设计、专用设备和测试设备承包等生产、销售

    2 上海汽车进出口有限公司 95% 商品及技术的进出口业务

    3 上海拖拉机内燃机公司 95% 拖拉机、内燃机系列产品，派生产品和零部件的科研开发、生产、销售、服务和经营管理

    4 上海汽车锻造有限公司 95% 锻压件金属切削，钢圈制造

    5 上海幸福摩托车有限公司 95% 摩托车整车,发动机及零部件的生产及销售

    6 上海乾通汽车附件有限公司 69% 生产汽车等的供油系产品,发动机活塞销等.

    7 上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 97% 产销汽车、摩托车配件

    8 上海实业交通电器有限公司 70% 生产各种喇叭,调节器和继电器等交通电器

    9 上海上汽汽车模具技术应用有限公司 75% 汽车用模具及其应用产品生产项目

    10 安吉汽车物流有限公司 40% 仓储、货运代理、汽车物流技术咨询、技术培训、普通货物运输

    11 上海申联专用汽车有限公司 10% 汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车空调销售、汽车专业领域内的八技服务，空调修理

    12 上海汽车工业销售有限公司 95% 汽车，拖拉机，摩托车，内燃机及零配件

    13 上海圣德曼铸造有限公司 50% 开发.生产汽车等用铁铸件和模具

    14 上海科尔本施密特活塞有限公司 50% 生产销售组装活塞和整套活塞组件

    15 上海法雷奥汽车电器系统有限公司 50% 生产销售汽车发电机、起动机

    16 上海萨克斯动力总成部件系统有限公司 50% 生产销售汽车变动器、离合器等

    17 上海皮尔博格有色零部件有限公司 50% 生产销售有色铸造零部件，模块，模具和工具

    18 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 50% 生产销售车用塑料和装璜产品等

    19 上海荻原模具有限公司 50% 开发、设计、生产、维修汽车冲压件模具、检具、实体铸造模型，销售自产产品

    20 华东泰克西汽车铸造有限公司 25% 生产汽车缸体铸铁件，在中国境内外销售合资本公司自产产品，提供相关售后服务，以及开发新型汽缸体铸件

    21 上海申雅密封件有限公司 47.5% 生产销售车用密封件

    22 安邦财产保险股份有限公司 20% 财产损失保险，责任保险，信用保险和保证保险，上述业务的再保险业务

    23 汽集团日本有限公司 51% 汽车和汽车零部件、原材料的采购、销售及进出口

    24 上海汽车工业香港有限公司 100% 提供管理服务

    25 上海汽车工业总公司北美公司 100% 进行汽车部件的装配,改包装及提供售后服务

    26 上汽欧洲有限公司 55% 国际贸易

    在本方案确定时，上汽股份与意大利依维柯股份有限公司于合资成立上汽依维柯商用车投资有限公司（"上汽依维柯"）正在商务部审批过程中，因此上汽股份无法将其在上汽依维柯的出资权与其他整车资产一起注入上海汽车。2006年9月12日经商务部批准（商资批（2006）1042号文），上汽依维柯正式成立，注册资本为5000万美元，上汽股份和意大利依维柯股份有限公司各持有50％的股份。上汽股份拟将其在上汽依维柯中全部股权转让给上海汽车。2006年9月15日，上汽依维柯董事会已同意上汽股份将该等股权转让给上海汽车。

    上汽股份没有其他自有品牌商用车的发展计划，所有的整车发展计划都将由上海汽车制定和实施。

    本次交易完成后，为保证以后经营中公司控股股东与公司不出现实质性同业竞争，上汽股份承诺：只要上汽股份作为持有上海汽车已发行股份的比例超过上海汽车股份总数的30％的主要股东或根据有关交易所或有关法律的规定上汽股份被视为是上海汽车的控股股东，上汽股份、并且上汽股份必将通过法律程序使上汽股份控制或者共同控制的其它子公司(上海汽车及其下属附属企业除外)不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上海汽车或其附属企业有竞争或可能构成竞争的业务或活动。上汽股份补充承诺：所有的整车业务和发展计划都由上海汽车统一制定和实施，上汽股份不再进行任何商用车的生产、经营。

    公司独立财务顾问认为：上汽股份与意大利依维柯股份有限公司合资的上汽依维柯商用车投资有限公司目前尚未进行生产经营，上汽股份拟将其在上汽依维柯中全部股权转让给上海汽车，上汽股份与上海汽车之间将不存在同业竞争。

    公司法律顾问嘉源认为：上汽股份目前与上海汽车不存在自有品牌商用车方面的同业竞争；就上汽依维柯投资商用车可能构成的上海汽车与上汽股份在商用车领域的竞争，上海汽车与上汽股份已经达成的安排可以解决潜在的商用车同业竞争问题，保证上海汽车的利益不会受到损害。

    二、关联方

    (一)本次交易前公司关联方

    按照《上海证券交易所上市规则》有关规定，公司2005年、2006年上半年关联方及关联交易情况如下：

    1、存在控制和共同控制关系的关联方

    企业名称 主营业务 与本公司 注册资本 所持股份或权益

    上海汽车集团股份有限公司 汽车、拖拉机、摩托车制造等 母公司 2,576,000万 67.66

    上海汽车工业（集团）总公司 汽车制造等 控股股东 2,159,917.5737万 67.66

    2、不存在控制关系或共同控制关系的关联方的关联方情况

    企业名称 与本公司的关系

    上海大众汽车有限公司 同一母公司

    上海汽车工业有限公司 同一母公司

    上海汽车集团财务有限公司 同一母公司

    上海汽车进出口公司 同一母公司

    上海汽车进出口公司浦东公司 同一母公司

    上海拖拉机内燃机公司 同一母公司

    上海乾通汽车附件有限公司 同一母公司

    上海汽车锻造总厂 同一母公司

    上海汽车铸造总厂 同一母公司

    上海上汽大众汽车销售有限公司 同一母公司

    上海延锋伟世通汽车饰件系统有限公司 同一母公司

    上海汽车创业投资有限公司 同一母公司

    上海汽车工业总公司北美公司 同一母公司

    上海客车制造有限公司 同一母公司

    上海申沃客车有限公司 同一母公司

    上海安吉汽车租赁公司 同一母公司

    上海合众汽车零部件公司 同一母公司

    上海安吉汽车销售有限公司 同一母公司

    上海汽车资产经营有限公司 同一母公司

    上汽工业物资有限公司 同一母公司

    上海汽车贸易有限公司 同一母公司

    上海通用汽车有限公司 同一母公司

    上汽汽车制造有限公司 同一母公司

    (二)本次交易后公司关联方

    按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司2005年、2006年上半年备考关联方及关联交易情况如下：

    1、 存在控制和共同控制关系的关联方

    企业名称 主营业务 与本公司 注册资本 所持股份或权益

    直接 间接

    上海汽车工业集团总公司 汽车制造等 控股股东 -- 67.66%

    上海汽车集团股份有限公司 汽车制造等 母公司 257.6亿元 67.66% --

    2、不存在控制或共同控制的关联方

    企业名称 与公司关系

    中弹厂 上汽股份之子公司○1

    粉末冶金厂 上汽股份之子公司○1

    上海汽车信息产业投资有限公司 上汽股份之子公司

    上海信杰科技有限公司 上汽股份之子公司

    上海永诺信息技术有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车进出口有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车进出口有限公司浦东公司 上汽股份之子公司

    上海汽车工业销售有限公司 上汽股份之子公司

    安吉汽车物流有限公司 上汽股份之子公司

    柳州申菱运输有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车贸易公司 上汽股份之子公司

    上海安吉汽车销售有限公司 上汽股份之子公司

    福建厦门申闽汽车有限公司 上汽股份之子公司

    江苏安吉汽车销售服务有限公司 上汽股份之子公司

    上海海通国际汽车物流有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车工业物资有限公司 上汽股份之子公司

    上海拖拉机内燃机有限公司 上汽股份之子公司

    上海捷众汽车冲压件有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车锻造有限公司 上汽股份之子公司

    上海幸福摩托车有限公司 上汽股份之子公司

    上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司 上汽股份之子公司

    上海联谊内燃机滤清器厂 上汽股份之子公司

    上海实业交通电器有限公司 上汽股份之子公司

    上海乾通汽车附件有限公司 上汽股份之子公司

    上海上汽汽车模具技术应用有限公司 上汽股份之子公司

    上汽集团日本有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽煅实业有限公司 上汽股份之子公司

    上海中星汽车悬挂有限公司 上汽股份之子公司

    上海塞科汽车有限公司 上汽股份之子公司

    上海安东商品轿车铁路运输有限公司 上汽股份之子公司

    上汽安吉汽车租赁公司 上汽股份之子公司

    上海名流汽车销售有限公司 上汽股份之子公司

    上海名流汽车售后维修有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车工业机动车置换有限公司 上汽股份之子公司

    上海汽车工业二手机动车经营有限公司 上汽股份之子公司

    上海安吉黄帽子汽车用品有限公司 上汽股份之子公司

    北京上汽安吉汽车销售服务有限公司 上汽股份之子公司

    上海申联专用汽车有限公司 上汽股份之子公司

    上海内燃机研究所 上汽股份之子公司

    上海汽车工业设计所 上汽股份之子公司

    上海汽车电器总厂 上汽集团之子公司

    上海合众工贸实业公司 上汽集团之子公司

    上海汽车制动器公司 上汽集团之子公司

    上海汽车报社 上汽集团之子公司

    上海开联贸易有限公司 上汽集团之子公司

    上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司

    上海上汽索迪斯服务有限公司 上汽集团之子公司

    上海汽铸球铁厂 上汽集团之子公司

    上海创业投资有限公司 上汽集团之子公司

    上海离合器总厂 上汽集团之子公司

    上海汽车铸造总厂 上汽集团之子公司

    上海汽车有色铸造总厂 上汽集团之子公司

    上海合众汽车零部件公司 上汽集团之子公司

    上海汽车工业活动中心 上汽集团之子公司

    上海紫云宾馆 上汽集团之子公司

    上海汽车工业开发发展公司 上汽集团之子公司

    上海上汽物资汽车销售服务有限公司 上汽集团之子公司

    上海汽车工业房地产开发公司 上汽集团之子公司

    上海尚发房地产发展有限公司 上汽集团之子公司

    上汽北京有限公司 上汽集团之子公司

    上海汽车资产经营有限公司 上汽集团之子公司

    上海客车制造有限公司 上汽集团之子公司

    注：○12006年6月30日中弹厂、粉末冶金厂为公司独立核算非法人单位。截至本报告出具之日，中弹厂、粉末冶金厂已经分别取得独立法人资格

    三、关联交易情况

    按照《上海证券交易所上市规则》的有关规定，公司2005年、2006年上半年关联交易及备考关联交易情况如下：

    项目 交易对方 本次交易前（万元） 本次交易后（万元）

    2006年1-6月 2005年 2006年1-6月 2005年

    1、货物互供

    （1）销售 上汽股份及上汽集团 - - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 50,373.60 50,769. 41 229,924.79 371,148.50

    上汽股份及上汽集团之合营公司 538,600.65 686,217.63 69,877.53 114,482.44

    销售总计 588,974.25 736,984.04 299,802.32 485,630.94

    （2）采购 上汽股份及上汽集团 - 5,067.00- - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 82,391.01 103,959.43 176,604.92 238,811.85

    上汽股份及上汽集团之合营公司 50,658.39 34,576.08 557,680.75 758,689.69

    采购合计 133,049.40 143,602.51 734,285.67 997,501.54

    （3）提供劳务 上汽股份及上汽集团 - - - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 - - 726.15 177.84

    上汽股份及上汽集团之合营公司 - - 2,669.75 695.92

    提供劳务合计 - - 3,395.90 873.76

    2、其他费用

    （1）物流服务 上汽股份及上汽集团 - - - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 - - 28,195.66 39,796.39

    上汽股份及上汽集团之合营公司 - - 35,524.84 71,382.84

    （2）技术服务 上汽股份及上汽集团 - - - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 - - - 3,311.74

    上汽股份及上汽集团之合营公司 - - - -

    （3）租赁费用 上汽股份及上汽集团 - - - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 - - - 11.46

    上汽股份及上汽集团之合营公司 - - 81.40 425.79

    （4）水电费 上汽股份及上汽集团 - - - -

    上汽股份及上汽集团之子公司 - - - 151.91

    上汽股份及上汽集团之合营公司 - - - 360.58

    3、资金融通

    （1）存放上汽财务公司存款 156,361.68 99,311.09 443,123.84 448,698.57

    （2）收取上汽财务公司利息 1,057.91 1,233.25 3,235.30 5,635.73

    （3）从上汽财务公司借款 31,460.00 33,910.00 104,726.91 113,967.00

    （4）支付上汽财务公司利息 902.20 2,026.45 2,713.04 5,130.49

    本次交易完成后，2006年上半年公司向关联方销售金额从交易前的58.90亿元下降为29.98亿元；公司向关联方采购的金额从交易前的13.30亿元，上升为73.43亿元，但是关联采购占公司同期主营业务成本的比例从交易前的约35%下降为约15%。

    四、本次交易完成后公司关联交易的安排

    (一)本次交易完成后公司关联交易的主要内容和协议

    本次交易完成后，公司与上汽股份的资产边界发生变化，公司与上汽股份及其关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生变化。为了规范公司与上汽股份及其关联公司之间的关联交易，本公司已于2006年8月27日与上汽股份签订了下述关联交易协议，主要内容如下：

    序号 协议名称 协议主要内容 定价原则

    1 《零部件及维修配件供应框架协议》 上汽股份为上海汽车供应零部件及维修配件；协议有效期三年 按一下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。预计2006年第四季度发生的金额为35亿元。

    2 《生产服务框架计划》 上汽股份为上海汽车提供运输服务、进出口代理服务、受托进行研发和检测、试验、试制服务；上海汽车为上汽股份提供生产零部件境外材料的代理采购服务；协议有效期三年 按一下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。一方就某项服务向对方收取的费用在同等情况下均不得超过该方就类似服务而向第三方收费的费用标准。预计2006年第四季度发生的金额为14.5亿元。

    3 《整车销售代理框架协议》 上汽股份向上海汽车采购并销售整车；协议有效期三年 整车销售代理的销售代理费用(包括价差)，须按本条的总原则和顺序制定：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价制定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价格的，参照市场价格定价；没有政府定价或指导价、市场价格的，采用合理原则确定代理费价格。预计2006年第四季度发生的金额为20亿元。

    4 《商标使用许可合同》 上汽股份许可上海汽车在其生产的商品上和提供的服务中使用许可商标，协议有效期十年 同意上海汽车无偿使用，但须于每年12月31日之前向上汽股份支付该年度其按照有关法律法规的规定为维系该等商标的有效性而已经实际支出的费用。

    5 《房屋租赁协议》 上汽股份承租上海汽车的部分房产；协议有效期三年 按一下顺序确定：凡政府有定价的，参照政府定价；凡没有政府定价，但已有市场价的，参照市场定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价。预计2006年第四季度发生的金额为330万元。

    6 《金融服务框架协议》 上汽财务公司对上汽股份及其下属企业提供行业监管部门许可的业务范围内的服务 上汽财务公司向上汽股份及其下属企业提供金融服务按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用，且不得低于其向本公司提供相同服务的收费标准。预计2006年第四季度发生的金额为3500万元。

    7 《Rover知识产权使用许可合同》 上汽集团、上汽股份许可上海汽车独占使用Rover相关知识产权 使用费总额为8.58亿元*，付费期限不超过10年，每年按使用费确定方法为：剩余金额除以当年预测剩余年限内使用Rover知识产权的整车总销售量，得出下一年每台Rover整车应支付的使用费再乘以下一年的实际Rover整车销量。

    注：上汽集团于2004年7月签署《就ROVER 75及POWERTRAIN 产品和"L"系列发动机之知识产权转让契据》及其附件，上汽股份于2004年12月签订《就ROVER 25、STREETWISE及ROVER COMMERCE之知识产权转让契据》及其附件（以下简称"Rover知识产权合同"），分别取得使用设计、开发、制造、组装及销售Rover 75、25车型的平台技术和全系列的发动机技术的相关专利、专有技术和软件、商标等知识产权的权利（以下简称"Rover知识产权"），共支付6700万英镑。截止2006年6月30日，上述Rover知识产权的经审计的账面价值为人民币8.58亿元。本次上海汽车与控股股东上汽股份和上汽集团签订的《ROVER知识产权使用许可合同》约定由上海汽车独占使用相关ROVER知识产权，同时约定非经上海汽车书面同意，上汽股份和上汽集团不得为盈利之目的使用ROVER知识产权，不得向任何第三方转让或者许可ROVER知识产权。据此相关知识产权使用费的总额为人民币8.58亿元。

    (二)规范关联交易的措施

    为规范公司关联交易的决策程序，《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

    1、《公司章程》中有关规定

    第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

    2、《董事会议事规则》中有关规定

    第二十七条规定：董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    3、《股东大会议事规则》中有关规定

    第三十五条规定：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    除此外，公司按照《上海交易所交易规则》制订了相应的《信息披露管理制度》，规范了公司的关联交易披露程序和制度。

    五、独立董事及中介对本次交易完成后持续性关联交易的意见

    (一)独立董事对本次交易后持续性关联交易的意见

    公司全体独立董事认为：本次交易完成后，上海汽车与上汽股份及其关联企业发生的关联交易是正常的商业交易行为，签订的新的《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。

    (二)法律顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

    法律顾问嘉源认为：本次交易完成后，上海汽车与上汽股份及其关联企业签订的新的《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁框架协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等关联交易协议内容和形式均合法，不存在违反法律、行政法规强制性或者禁止性规定的情况，已取得上海汽车股东大会的批准，并于本次交易交割日起生效。上海汽车股东大会在表决时，上汽股份作为关联方应履行回避的义务。

    (三)独立财务顾问对本次交易后持续性关联交易的意见

    独立财务顾问中银国际认为：本次交易完成后，公司主要从事整车汽车的制造，而公司控股股东上汽股份主要从事汽车零部件业务的制造，从业务分工角度，公司与控股股东及其控股、合营子公司的主要关联交易为采购汽车零部件，相关关联交易内容合理、必要。

    与交易之前相比，公司向关联方销售的金额大幅降低，公司销售独立性提高；公司向关联方采购的金额有所上升，但向关联方采购金额占公司主营业务成本的比例有所下降。为规范本次交易完成后，公司与控股股东及其子公司的关联交易，双方已经签订了《零部件及维修配件供应框架协议》、《生产服务框架计划》、《整车销售代理框架协议》、《商标使用许可合同》、《房屋租赁协议》、《金融服务框架协议》和《Rover知识产权使用许可合同》等新的关联交易协议，上述关联交易协议已经过公司2006年第一次临时股东大会批准。中银国际认为上述协议的制定是基于市场公平、公正的原则，相关作价合理、公允。没有损害上市公司及其他非关联方股东的利益。

    第十二章 控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

    一、控股股东及其关联方资金、资产占用情况说明

    根据德勤华永出具的《关于上海汽车股份有限公司2006年1月1日至6月30日止期间备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，本次交易完成后，上海汽车备考2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

    单位：万元

    资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 2006年6月30日占用资金余额 占用形成原因 占用性质

    控股股东、实际控制人及其附属企业 上海汽车工业（集团）总公司 实际控制人 39.68 代垫款（注1） 非经营性占用

    上海上汽汽车模具技术应用有限公司 同一控股股东 1,680.00 采购零部件预付款 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司 同一控股股东 666.55 销售商品 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司 同一控股股东 466.66 提供劳务 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司 同一控股股东 427.64 项目款 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司浦东公司 同一控股股东 30.60 销售商品 经营性占用

    上海内燃机研究所 同一控股股东 500.00 研究开发项目预付款 经营性占用

    上海汽车信息产业投资有限公司 同一控股股东 - 项目款 经营性占用

    上海汽车工业物资有限公司 同一控股股东 - 预付材料款 经营性占用

    上海拖拉机内燃机公司 同一控股股东 5,000.00 委托贷款（注2） 非经营性占用

    上海汽车进出口有限公司 同一控股股东 944.06 销售商品 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司浦东公司 同一控股股东 12,768.65 销售商品 经营性占用

    江苏安吉汽车销售服务有限公司 同一控股股东 821.37 销售商品 经营性占用

    上海汽车贸易有限公司 同一控股股东 3,580.00 销售商品 经营性占用

    福建厦门申闽汽车有限公司 同一控股股东 240.00 销售商品 经营性占用

    小计 27,165.21

    上市公司的合营企业 上海汇众汽车制造有限公司 合营企业 124.15 销售零部件 经营性占用

    上海汇众汽车制造有限公司 合营企业 5,069.00 转让固定资产，租金 经营性占用

    上海大众汽车有限公司 合营企业 24,575.25 销售零部件 经营性占用

    上海通用汽车有限公司 合营企业 292.95 销售商品 经营性占用

    上海通用汽车有限公司 合营企业 467.36 采购原材料 经营性占用

    上海通用东岳汽车有限公司 合营企业 - 销售商品 经营性占用

    上海通用东岳动力总成有限公司 合营企业 11.90 销售商品 经营性占用

    上海通用东岳汽车有限公司 合营企业 - 销售商品 经营性占用

    上海申沃客车有限公司 合营企业 1,571.76 销售商品 经营性占用

    小计 32,112.37

    上市公司的联营企业 大众汽车变速器(上海)有限公司 联营企业 742.36 销售商品 经营性占用

    大众汽车变速器(上海)有限公司 联营企业 - 销售商品 经营性占用

    大众汽车变速器(上海)有限公司 联营企业 - 项目款 经营性占用

    小计 742.36

    总计 60,019.94

    注：①该笔款项已于7月10日收回

    ②该笔委托贷款已于2006年8月18日到期且已收回，此后未再对该公司提供委托贷款；

    ③除上表所述外，于2006年6月30日，上海汽车的子公司上海汽车集团财务有限责任公司向上海汽车控股股东及控股股东所属企业提供的贷款余额计人民币48,264万元，贷款年利率在4.698%至5.58%之间；对上海汽车的合营企业提供的贷款余额计人民币6,500万元，贷款年利率为5.022%；对上海汽车的联营企业提供的贷款余额计人民币8,350万元，贷款年利率在5.508%至5.751%之间。

    二、拟购买资产关于大股东及其关联方占用资金和违规担保情况的说明

    （一）拟购买资产关于大股东及其关联方占用资金情况

    根据德勤华永出具的《拟购买资产2006年1月1日至6月30日止期间模拟控股股东及其他关联方资金占用情况以及模拟向控股股东及控股股东所属企业提供担保情况的专项说明》（德师报审字（06）第O0051号）， 本次拟购买资产关于2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

    资金占用方类别 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 2006年6月30日占用资金余额 占用形成原因 占用性质

    控股股东、实际控制人及其附属企业 上海汽车工业（集团）总公司 实际控制人 39.68 代垫款（注1） 非经营性占用

    上海上汽汽车模具技术应用有限公司 同一控股股东 1,680.00 采购零部件预付款 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司 同一控股股东 22.46 项目款 经营性占用

    上海汽车进出口有限公司 同一控股股东 3,207.93 销售商品 经营性占用

    上海内燃机研究所 同一控股股东 500.00 研究开发项目预付款 经营性占用

    上海汽车信息产业投资有限公司 同一控股股东 - 项目款 经营性占用

    上海拖拉机内燃机公司 同一控股股东 5,000.00 委托贷款（注2） 非经营性占用

    江苏安吉汽车销售服务有限公司 同一控股股东 821.37 销售商品 经营性占用

    上海汽车贸易有限公司 同一控股股东 3,580.00 销售商品 经营性占用

    福建厦门申闽汽车有限公司 同一控股股东 240.00 销售商品 经营性占用

    小计 12,093.25

    合营企业 联合汽车电子有限公司 合营企业 2.00 项目款 经营性占用

    上海大众汽车有限公司 合营企业 20,996.82 销售零部件 经营性占用

    上海申沃客车有限公司 合营企业 1,571.76 销售商品 经营性占用

    小计 22,570.58

    联营企业 - - - - -

    小计

    关联自然人及其控制的法人 - - - - -

    小计

    其他关联人及其附属企业 - - - - -

    小计

    总计 34,663.83

    注：①该笔款项已于7月10日收回

    ②该笔委托贷款已于2006年8月18日到期且已收回，此后未再对该公司提供委托贷款；

    ③除上表所述外，于2006年6月30日，上海汽车的子公司上海汽车集团财务有限责任公司向上海汽车控股股东及控股股东所属企业提供的贷款余额计人民币48,264万元，贷款年利率在4.698%至5.58%之间；对上海汽车的合营企业提供的贷款余额计人民币6,500万元，贷款年利率为5.022%。

    （二）拟购买资产关于大股东及其关联方违规担保的情况

    根据德勤华永出具的《拟购买资产2006年1月1日至6月30日止期间模拟控股股东及其他关联方资金占用情况以及模拟向控股股东及控股股东所属企业提供担保情况的专项说明》（德师报审字（06）第O0051号）， 本次拟购买资产关于2006年6月30日控股股东及其关联方资金占用情况如下：

    被担保对象 担保金额 贷款金额机构 借款开始日 借款结束日 是否存在违规担保情况

    控股股东及控股股东所属企业 无 - - - -

    三、拟出售资产上市公司及其子公司的未了结的非经营债权债务往来

    根据安永大华出具的《关于上海汽车股份有限公司拟出售业务与上海汽车股份有限公司及其未纳入本次出售范围的子公司之间截至2006年6月30日未了结的非经营性债权债务往来的专项说明》，"截至2006年6月30日，拟出售业务与上市公司及其子公司之间无未了结的非经营性债权债务往来。其中，'非经营性债权债务往来'是指汇总范围内各公司与上市公司及其子公司之间互相垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；互相代为偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接互相拆借的资金；互相承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下互相提供使用的资金"。

    第十三章 财务资料

    一、拟购买资产财务资料

    (一)拟购买资产的财务状况

    单位：万元 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    项目 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    货币资金 126,156.82 1,282,406.97 178,418.01 1,273,750.63 548,880.57 779,089.82

    短期投资 - 715,925.61 - 588,977.02 - 639,075.98

    应收票据 - 641,041.09 - 568,480.94 - 650,579.26

    应收帐款 - 231,136.98 - 238,155.53 - 58,201.35

    其他应收款 35,668.88 165,743.35 12,083.53 162,702.68 12,280.82 58,103.36

    预付帐款 - 59,115.73 - 42,121.37 - 26,594.20

    存货 0.68 615,438.29 0.68 600,367.71 1.48 597,747.69

    待摊费用 - 8,097.30 - 2,728.62 - 1,742.34

    一年内到期的长期债权投资 - 773.10 - 14.89 - -

    其他流动资产 - 125,467.74 - 126,921.74 - 193,996.19

    流动资产合计 161,826.38 3,845,146.16 190,502.22 3,604,221.13 561,162.87 3,005,130.19

    长期股权投资 2,034,951.94 513,577.13 1,921,134.34 517,915.04 1,813,897.23 447,949.68

    长期债权投资 - 2,535.99 - 739.99 - -

    长期投资合计 2,034,951.94 516,113.12 1,921,134.34 518,655.03 1,813,897.23 447,949.68

    固定资产原价 49,344.41 3,921,040.84 49,720.34 3,687,282.24 29,590.28 1,164,503.52

    减：累计折旧 3,828.21 1,905,125.89 2,464.76 1,728,473.87 381.37 618,716.05

    固定资产净值 45,516.20 2,015,914.95 47,255.58 1,958,808.37 29,208.91 545,787.47

    减：固定资产减值准备 - 97,234.63 - 95,057.85 - 43,082.09

    固定资产净额 45,516.20 1,918,680.32 47,255.58 1,863,750.52 29,208.91 502,705.38

    在建工程 8,292.51 339,229.16 7,615.97 267,782.07 20,202.53 255,016.23

    固定资产合计 53,808.71 2,257,909.48 54,871.55 2,131,532.59 49,411.44 757,721.61

    无形资产 27,869.99 100,698.96 20,368.58 94,042.66 19,097.22 88,802.77

    长期待摊费用 - 28,279.81 - 687.03 - 574.02

    其他长期资产 - 26,885.61 - 19,147.11 - 24,009.92

    无形资产及其他资产合计 27,869.99 155,864.38 20,368.58 113,876.80 19,097.22 113,386.71

    资产总计 2,278,457.02 6,775,033.14 2,186,876.69 6,368,285.55 2,443,568.76 4,324,188.19

    负债及权益

    短期借款 - 276,363.23 - 190,259.30 - 102,750.00

    应付票据 - 238,249.55 - 306,364.79 - 711.75

    应付帐款 574.22 792,902.07 49.32 642,681.65 11.07 415,706.10

    预收帐款 45.39 108,785.45 49.13 138,883.14 53.90 74,315.99

    应付工资 - 12,574.77 - 20,680.39 - 3,533.93

    应付福利费 3,291.86 13,033.37 3,314.99 25,252.21 421.61 29,408.23

    应交税金 25.47 29,218.13 31.30 44,950.36 2.05 26,811.33

    应付利润 - 213,065.96 - 258,857.00 - 127,718.71

    其他应交款 0.02 175.86 0.05 283.91 0.08 428.18

    其他应付款 24,793.92 502,809.21 29,117.55 386,193.01 4,112.67 203,943.73

    预提费用 - 5,094.21 - 4,418.78 - 1,318.53

    预计负债 - 162,386.85 - 147,874.09 - 53,156.73

    一年内到期的长期负债 2,000.00 6,947.95 2,000.00 6,803.03 2,000.00 2,166.52

    其他流动负债 - 1,017,966.49 - 980,339.64 - 675,613.17

    流动负债合计 30,730.88 3,379,573.10 34,562.34 3,153,841.30 6,601.38 1,717,582.90

    长期借款 - 230,821.47 - 340,464.33 - 5,633.85

    长期应付款 2,000.00 6,769.83 2,000.00 8,832.39 4,000.00 4,666.06

    专项应付款 - 1,704.65 - 844.88 - 298.40

    应付债券 - 124,958.35 - - - -

    其他长期负债 124,037.92 265,423.59 126,797.52 262,212.72 132,356.14 132,356.14

    长期负债合计 126,037.92 629,677.89 128,797.52 612,354.32 136,356.14 142,954.45

    负债合计 156,768.80 4,009,250.99 163,359.86 3,766,195.62 142,957.52 1,860,537.35

    少数股东权益 - 632,179.49 - 574,237.14 - 193,349.55

    净资产合计 2,121,688.22 2,133,602.66 2,023,516.83 2,027,852.79 2,300,611.24 2,270,301.29

    负债和股东权益合计 2,278,457.02 6,775,033.14 2,186,876.69 6,368,285.55 2,443,568.76 4,324,188.19

    (二)拟购买资产的经营成果

    单位：万元 2006年1月至6月期间 2005年度 2004年度

    项目 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    主营业务收入 - 4,294,561.65 - 7,091,041.46 - 5,335,480.96

    减：主营业务成本 - 3,570,921.51 - 5,944,455.72 - 4,580,938.44

    主营业务税金及附加 - 68,163.21 - 85,413.25 - 46,673.04

    主营业务利润 - 655,476.93 - 1,061,172.49 - 707,869.48

    加：其他业务利润 13.62 12,295.34 438.33 17,303.38 190.23 8,532.41

    减：营业费用 - 308,044.18 - 562,391.31 - 479,557.92

    管理费用 12,233.73 295,403.04 45,564.49 481,093.99 16,838.94 223,514.01

    财务费用 -1,176.25 10,989.91 -2,443.96 365.84 -3,544.90 -3,342.32

    营业利润 -11,043.84 53,335.14 -42,682.22 34,624.73 -13,103.81 16,672.28

    加：投资收益 131,555.88 89,374.57 89,790.56 177,792.68 158,013.26 188,509.89

    补贴收入 - 60.00 - 59.56 - 302.32

    营业外收入 6.28 710.52 25.00 3,103.73 - 1,615.67

    减：营业外支出 - 9,247.51 63.69 93,662.13 - 28,640.54

    利润总额 120,518.30 134,232.72 47,069.67 121,918.57 144,909.45 178,459.62

    减：所得税 - 19,488.54 - 12,781.41 - -20,916.50

    少数股东损益 - 18,436.14 - 13,054.39 - 31,350.97

    加：未确认的投资损失 - - - - - -

    净利润 120,518.30 96,308.04 47,069.67 96,082.77 144,909.45 168,025.15

    二、拟出售资产财务资料

    (一)拟出售资产的财务状况

    单位：万元 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日

    母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    流动资产：

    货币资金 4,402.92 36,467.47 2,988.85 32,898.39 3,158.19 27,454.91

    短期投资 - - - - - -

    应收票据 10,167.54 16,923.96 3,665.40 9,049.12 2,866.37 21,525.68

    应收股利 6,810.34 5,589.50 4,301.30 826.66 6,531.23 4,123.30

    应收账款 10,067.97 68,311.05 9,936.30 50,942.79 3,948.26 25,750.84

    其他应收款 609.16 1,600.60 4,676.97 3,813.51 4,569.98 3,681.38

    预付账款 1,975.58 3,835.25 1,014.49 3,153.55 979.33 3,999.72

    存货 10,148.37 44,703.99 7,675.60 35,589.72 6,534.36 40,166.01

    待摊费用 15.47 571.95 10.77 633.65 10.36 441.69

    流动资产合计 44,197.36 178,003.78 34,269.68 136,907.38 28,598.08 127,143.53

    长期投资： - - -

    长期股权投资 183,703.13 79,258.29 180,737.96 79,924.62 179,788.40 79,729.77

    其中：*合并价差 - 1,865.71 - 2,214.48 - 2,912.04

    长期投资合计 183,703.13 79,258.29 180,737.96 79,924.62 179,788.40 79,729.77

    固定资产原价 38,818.50 169,415.73 38,702.20 153,830.40 35,477.15 143,026.67

    减：累计折旧 19,986.88 82,887.83 18,901.92 76,885.81 16,431.63 65,903.00

    固定资产净值 18,831.62 86,527.90 19,800.28 76,944.59 19,045.52 77,123.67

    减：固定资产 - - - - - -

    减值准备 - 0.19 952.63 976.80 952.63 1,045.24

    固定资产净额 18,831.62 86,527.71 18,847.65 75,967.79 18,092.89 76,078.43

    工程物资 - - - - - -

    在建工程 609.63 5,421.35 754.64 15,088.66 2,947.23 8,629.97

    固定资产清理 - 13.22 22.20 31.26 22.24 22.24

    固定资产合计 19,441.25 91,962.27 19,624.49 91,087.70 21,062.37 84,730.64

    无形资产 - 1,517.19 - 1,300.86 - 1,494.03

    长期待摊费用 - 5,746.48 - 4,657.33 - 2,633.10

    无形资产及其他资产合计 - 7,263.67 - 5,958.20 - 4,127.13

    资产总计 247,341.74 356,488.01 234,632.13 313,877.90 229,448.85 295,731.07

    流动负债 - - - - - -

    短期借款 - 20,843.57 - 19,753.33 - 22,393.47

    应付票据 4,202.02 5,040.20 1,292.75 1,544.44 148.31 1,669.02

    应付账款 7,441.64 68,383.19 6,583.22 45,041.22 6,057.46 28,988.65

    预收账款 45.06 687.18 42.34 357.31 22.88 317.24

    应付工资 615.89 1,337.19 727.42 1,195.52 688.05 1,351.28

    应付福利费 67.63 1,326.95 78.12 2,369.35 95.66 2,608.79

    应付股利 - 1,059.79 - - - -

    应交税金 0.23 3,113.90 300.46 1,126.36 -220.19 1,585.97

    其他应交款 -0.65 0.32 2.23 2.52 0.85 1.42

    其他应付款 1,486.65 3,661.18 1,788.40 3,704.43 1,609.22 6,102.58

    预提费用 1,136.96 6,684.31 656.30 4,747.98 1,133.84 7,790.85

    预计负债 - 3,400.76 - 2,518.98 - 946.24

    一年内到期的长期负债 - 750.00 - 960.00 - 1,000.00

    流动负债合计 14,995.43 116,288.52 11,471.24 83,321.44 9,536.06 74,755.51

    长期借款 - 7,710.00 - 7,175.00 - 960.00

    长期应付款 - - - - 63.32 63.32

    专项应付款 - 143.17 - 220.56 - 102.78

    长期负债合计 - 7,853.17 - 7,395.56 63.32 1,126.09

    递延税款贷项 - - - - - -

    负债合计 14,995.43 124,141.69 11,471.24 90,717.00 9,599.38 75,881.60

    净资产 232,346.31 232,346.31 223,160.90 223,160.90 219,849.47 219,849.47

    负债和净资产总计 247,341.74 356,488.01 234,632.13 313,877.90 229,448.85 295,731.07

    (二)本次拟出售资产的经营成果

    单位：万元 2006年1-6月 2005年 2004年

    项目 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并

    主营业务收入 23,878.79 165,353.90 37,646.64 241,271.37 41,745.44 261,170.91

    主营业务成本 21,493.36 141,057.27 32,689.44 200,429.62 31,497.82 201,567.60

    主营业务税金及增加 29.39 29.39 69.72 69.72 125.46 125.46

    主营业务利润/(亏损) 2,356.03 24,267.24 4,887.48 40,772.04 10,122.16 59,477.85

    其他业务利润/(亏损) 885.90 1,418.54 1,316.64 2,236.57 459.15 1,056.87

    营业费用 811.60 3,692.46 1,489.92 5,712.38 1,391.50 7,179.70

    管理费用 1,816.38 10,076.77 4,145.12 19,640.20 6,421.87 22,996.33

    财务费用 -12.24 346.04 -22.98 649.96 -112.73 551.89

    营业利润/(亏损) 626.19 11,570.52 592.06 17,006.06 2,880.66 29,806.80

    投资收益 9,769.79 5,206.20 15,234.24 3,158.32 30,426.72 9,321.41

    补贴收入 - - - 250.74 - 115.27

    营业外收入 89.99 165.36 74.16 291.42 28.22 193.05

    营业外支出 -858.67 -843.90 13.52 -5.80 71.89 313.62

    利润/(亏损)总额 11,344.64 17,785.98 15,886.94 20,712.34 33,263.71 39,122.91

    所得税 - 3,021.55 - 3,727.48 - 3,859.02

    少数股东损益 - - - - - -

    净利润/(亏损) 11,344.64 14,764.43 15,886.94 16,984.86 33,263.71 35,263.89

    三、备考财务资料

    本次交易备考会计报表是在假定《发行股份购买资产协议》自本备考会计报表签发日至正式协议签署日之间不会发生任何会使本备考会计报表的数字或披露内容产生重大影响的变化，并假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在2005年1月1日已经存在，且在2005年1月1日至2006年6月30日止期间一直经营相关业务的基础上，根据上海汽车、上汽股份及其相关子公司、合营企业、联营企业及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则及《企业会计制度》及其补充规定的要求而编制的，并未考虑上海汽车需就拟购买资产和拟出售资产之间的差额，以向上汽股份发行一定数量的股份方式支付的购买对价。本次交易备考会计报表如下：

    (一)备考财务状况

    单位：万元 2006年6月30日 2005年12月31日

    母公司 合并 母公司 合并

    流动资产 - - - -

    货币资金 315,460.37 1,560,167.24 358,143.94 1,519,697.33

    短期投资 30,706.31 744,531.92 47,120.65 634,397.66

    应收票据 26,418.81 881,853.92 26,205.70 877,547.41

    应收股利 63,514.51 4.35 88,354.51 4.35

    应收账款 11,106.39 349,372.01 13,470.87 281,566.27

    其他应收款 42,361.64 188,181.63 15,301.37 179,750.01

    预付账款 1,059.77 70,964.38 1,011.55 49,029.51

    存货 14,525.21 1,055,250.76 14,113.43 988,886.13

    待摊费用 - 8,523.41 0.75 3,013.10

    一年内到期的长期债权投资 - 773.10 - 14.89

    其他流动资产 - 125,467.74 - 125,441.74

    流动资产合计 505,153.01 4,985,090.46 563,722.77 4,659,348.40

    长期投资 - - - -

    长期股权投资 2,576,030.88 60,250.34 2,411,953.40 68,097.49

    长期债权投资 - 2,535.99 - 739.99

    合并价差 - 61,308.61 - 66,217.39

    长期投资合计 2,576,030.88 124,094.94 2,411,953.40 135,054.87

    固定资产 - - - -

    固定资产原价 265,822.70 5,307,617.48 307,603.13 5,049,084.95

    减：累计折旧 126,292.65 2,521,083.38 139,453.90 2,332,312.68

    固定资产净值 139,530.05 2,786,534.10 168,149.23 2,716,772.26

    减：固定资产减值准备 9,484.70 206,922.02 9,161.82 205,412.00

    固定资产净额 130,045.35 2,579,612.08 158,987.41 2,511,360.27

    在建工程 36,447.56 477,480.81 38,796.48 400,239.13

    固定资产合计 166,492.91 3,057,092.89 197,783.89 2,911,599.40

    无形资产及其他资产 - - - -

    无形资产 29,952.52 128,380.55 29,161.55 129,598.09

    长期待摊费用 - 29,792.78 - 2,545.59

    其他长期资产 - 26,885.61 - 19,147.11

    无形资产及其他资产合计 29,952.52 185,058.94 29,161.55 151,290.79

    资产总计 3,277,629.32 8,351,337.23 3,202,621.61 7,857,293.46

    流动负债 - - - -

    短期借款 - 311,983.23 - 243,479.30

    应付票据 - 240,310.99 - 310,068.68

    应付账款 19,712.22 1,423,027.53 18,678.97 1,083,160.13

    预收账款 255.18 122,150.85 261.55 166,294.30

    应付工资 9,472.34 25,842.63 8,429.52 33,976.55

    应付福利费 6,070.10 42,967.51 5,921.62 54,086.67

    应交税金 896.56 37,230.80 -1,778.41 63,067.60

    应付利润 - 322,081.36 - 392,358.22

    其他应交款 30.21 523.02 15.59 627.98

    其他应付款 62,220.21 576,665.48 58,418.56 439,459.60

    预提费用 - 7,228.62 - 3,365.05

    预计负债 5,806.22 225,380.94 4,757.23 196,748.83

    一年内到期的长期负债 2,000.00 8,217.04 5,100.00 11,462.92

    其他流动负债 - 806,043.18 - 750,930.99

    流动负债合计 106,463.04 4,149,153.18 99,804.63 3,749,086.82

    长期负债 - - - -

    长期借款 - 238,844.47 - 348,487.33

    应付债券 - 124,958.35 - -

    长期应付款 2,000.00 9,067.84 2,000.00 11,173.05

    专项应付款 3,426.00 5,130.65 3,426.00 4,270.88

    其他长期负债 124,037.92 265,423.59 126,797.52 262,212.72

    长期负债合计 129,463.92 643,424.90 132,223.52 626,143.98

    递延税项 - - - -

    递延税款贷项 572.06 572.06 762.41 762.41

    负债合计 236,499.02 4,793,150.14 232,790.56 4,375,993.21

    少数股东权益 - 530,066.08 - 524,790.18

    净资产 3,041,130.30 3,028,121.01 2,969,831.05 2,956,510.07

    负债和股东权益合计 3,277,629.32 8,351,337.23 3,202,621.61 7,857,293.46

    (二)备考经营成果

    单位：万元 2006年1-6月 2005年度

    项目 母公司 合并 母公司 合并

    主营业务收入 103,410.09 5,749,421.03 189,308.94 9,471,450.34

    减：主营业务成本 82,003.38 4,612,928.55 145,935.88 7,598,355.79

    主营业务税金及附加 361.94 146,837.03 954.87 201,363.43

    主营业务利润 21,044.77 989,655.45 42,418.19 1,671,731.12

    加：其他业务利润 1,073.33 13,638.08 3,552.23 22,549.91

    减：营业费用 2,146.55 392,713.31 9,016.30 705,358.58

    管理费用 36,050.68 411,682.69 71,772.65 669,777.28

    财务费用 -2,076.74 -2,142.58 -3,371.51 3,539.00

    营业利润(亏损) -14,002.39 201,040.11 -31,447.02 315,606.17

    加：投资收益(损失) 180,288.62 -2,958.47 173,441.85 11,112.40

    补贴收入 - 465.90 - 619.03

    营业外收入 1,610.25 3,212.98 1,175.05 4,998.15

    减：营业外支出 1,616.99 11,603.85 2,102.35 98,258.77

    利润总额 166,279.49 190,156.67 141,067.53 234,076.98

    减：所得税 1,049.37 34,132.00 1,089.26 33,408.72

    少数股东损益 - 17,058.37 - 10,459.93

    净利润 165,230.12 138,966.30 139,978.27 190,208.33

    四、盈利预测

    (一)盈利预测编制假设

    1、国家现行的政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调控政策没有重大变化；

    2、经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

    3、贷款利率和外汇汇率在正常范围内变动；

    4、假设于盈利预测期间的通货膨胀率与编制日的通货膨胀率没有重大差别；

    5、生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

    6、经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

    7、主要产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

    8、产成品的库存量为2006年6月末水平，预测期内产销率为100%；

    9、无其它不可预见因素和不可抗因素造成重大不利影响。

    (二)备考合并盈利预测

    备考合并盈利预测报告系假设《发行股份购买资产协议》约定的所有交易在2006年1月1日前已交割完成，并以此作为本合并盈利预测的编制的前提，根据本公司业经审阅的2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表； 并依据公司及拟购买资产中所有子公司和合营企业董事会提供的2006年7月1日至2007年12月31日止期间的盈利预测报表，相关的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料；在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，公司编制了2006及2007年度业已扣除企业所得税但未预计非经常性收益项目的合并盈利预测表。2006及2007年度的经营成果预测数是按照《发行股份购买资产协议》约定的交易完成后的公司架构，按照与本公司业经审阅的2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表相同的编制原则和方法，并以本次交易需支付的对价为基础编制的，即拟购买资产按公司需支付的对价作为其公允价值，并自交易完成日起将其按公允价值计算的经营业绩并入公司盈利预测表，拟出售资产的经营业绩自交易完成日起不再纳入公司盈利预测表。

    编制本盈利预测所采用的会计政策在重大方面与本公司编制2005年度、2006年1月1日至6月30日止期间的备考会计报表时所采用的主要会计政策是一致的。

    1、2006年备考合并盈利预测

    公司编制的2006年备考合并盈利预测已经德勤审核（德师报(审)(06)第O0046号），具体预测如下：

    单位：万元 2005年备考数 1-6月已审备考数 7－12月预测数 合计数

    主营业务收入 9,471,450 5,749,421 5,372,034 11,121,455

    减：主营业务成本 7,598,356 4,612,929 4,231,151 8,844,080

    主营业务税金及附加 201,363 146,837 136,383 283,220

    主营业务利润 1,671,731 989,655 1,004,500 1,994,155

    加：其他业务利润 22,550 13,638 10,530 24,168

    减：营业费用 705,359 392,713 451,292 844,005

    管理费用 669,777 411,683 437,892 849,575

    财务费用 3,539 -2,143 -6,125 -8,268

    营业利润 315,606 201,040 131,971 333,011

    加：投资收益 11,112 -2,958 -1,112 -4,070

    补贴收入 619 466 - 466

    营业外收入 4,998 3,212 - 3,213

    减：营业外支出 98,258 11,604 - 11,604

    利润总额 234,077 190,156 130,859 321,015

    减：所得税 33,409 34,132 22,704 56,836

    少数股东损益 10,460 17,058 -5,226 11,832

    净利润 190,208 138,966 113,381 252,347

    2、2007年备考合并盈利预测

    公司编制的2007年备考合并盈利预测已经德勤审核（德师报(审)(06)第O0057号），具体预测如下：

    单位：万元 2006年备考合并预测数 2007年备考合并预测数

    主营业务收入 11,121,455 12,851,861

    减：主营业务成本 8,844,080 9,979,301

    主营业务税金及附加 283,220 408,574

    主营业务利润 1,994,155 2,463,986

    加：其他业务利润 24,168 27,358

    减：营业费用 844,005 1,067,587

    管理费用 849,575 1,018,728

    财务费用 -8,268 33,380

    营业利润 333,011 371,649

    加：投资收益 -4,070 7,332

    补贴收入 466 -

    营业外收入 3,212 -

    减：营业外支出 11,604 -

    利润总额 321,015 378,981

    减：所得税 56,836 46,325

    少数股东损益 11,832 21,361

    净利润 252,347 311,295

    (三)模拟备考合并盈利预测

    模拟备考合并盈利预测报告2006年预测数是以上海汽车与上汽股份拟签署的《发行股份购买资产协议》为依据，并假定《发行股份购买资产协议》中确定的以约定价格进行的本次资产购买与出售在2006年9月30日前已交割完成，自2006年10月1日起，以公司编制的业经审计的2005年度、2006年1月至6月止期间的备考合并经营业绩为基础，采用相同的编制原则和一致的会计政策，合并了所有子公司和合营企业董事会提供的2006年度盈利预测报表；以公司盈利预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面合理假设为前提，以公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，在充分考虑公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下编制而成的。公司编制的模拟备考合并盈利预测已经德勤审核（德师报(审)(06)第O0045号），具体预测如下：

    单位：万元 2006年度1-6月 2006年度7-9月 2006年度10-12月 2006年合计

    实现数 预测数 小计 合计数

    主营业务收入 446,590 206,411 2,843,031 3,496,032

    减：主营业务成本 377,795 175,334 2,225,310 2,778,439

    主营业务税金及附加 943 640 68,785 70,368

    主营业务利润 67,852 30,437 548,936 647,225

    加：其他业务利润 2,935 45 6,792 9,772

    营业费用 11,089 3,761 228,599 243,449

    管理费用 53,748 24,725 245,544 324,017

    财务费用 1,573 1,566 -1,167 1,972

    营业利润 4,377 430 82,752 87,559

    加：投资收益 55,498 24,561 -417 79,642

    补贴收入 110 - - 110

    营业外收入 1,040 - - 1,040

    营业外支出 1,663 - - 1,663

    利润总额 59,361 24,991 82,335 166,688

    减：所得税 5,066 1,162 10,065 16,293

    少数股东损益 209 101 6,356 6,666

    净利润 54,087 23,728 65,914 143,729

    第十四章 董事会讨论与分析

    一、对公司业务的影响

    (一)业务结构的变化

    相对于零部件业务，汽车整车业务在生产技术、对规模经济的要求、面对的市场、客户的需求和忠诚度等方面都有很大的不同。零部件业务面对的是整车生产商，属于工业品，客户相对集中、客户对品牌的要求相对较低，而对规模经济的要求高；而整车业务面对的是最终用户，客户分散、客户对品牌尤其是中高档车的品牌要求高、对售后服务的要求高。这些差别导致整车和零部件业务在生产技术、销售、售后服务方面具有很大的不同，因此，国际上整车业务和零部件业务分业经营的趋势明显。

    汽车零部件中的动力传动系统、底盘系统和汽车电子系统从开发到生产都需要和整车公司鼎力协作，并直接决定了整车的品质和性能，是整车厂家技术能力的集中体现。因此，公司决定在购买上汽股份整车业务的基础上，也购买上汽股份上述对整车业务具有重大影响的关键零部件业务。

    公司顺应国际汽车行业整车和零部件业务分业发展的趋势，通过本次交易，将核心业务转变为整车制造。本次交易前，公司的整车业务包括持有上海通用20%的股权、上汽汽车40%的股权；本次交易后，公司的整车业务主要包括持有上海通用50%的股权、上汽通用五菱50.098%的股权、上海大众50%的股权、上汽汽车100%的股权、申沃客车50%的股权、双龙汽车48.917%的股权。公司产品将覆盖乘用车、商用车的各个主要细分市场。

    下图显示了本次交易前后公司业务的变化：

    (二)突出核心业务、提升协同效应

    公司出售了非关键零部件业务后，还保留有如下核心业务资产：

    名称 主要业务 业务类别

    上海汽车本部资产 生产汽车用齿轮类产品 属于动力总成类关键汽车零部件

    上海保捷汽车零部件锻压有限公司 生产齿轮用锻压产品

    沈阳金杯变速器有限公司 生产汽车用变速箱 属于动力总成类关键汽车零部件

    山东上汽汽车变速器有限公司 生产汽车用变速箱 属于动力总成类关键汽车零部件

    柳州上汽汽车变速器有限公司 生产汽车用变速箱 属于动力总成类关键汽车零部件

    上海采埃孚变速器有限公司 生产汽车用变速箱 属于动力总成类关键汽车零部件

    上海汇众汽车制造有限公司 生产汇众品牌的重型货车、轻型客车和大中型客车 整车生产

    上海万众汽车零部件有限公司 生产轿车底盘 属于底盘系统类关键汽车零部件

    大众变速器（上海）公司 生产汽车用变速箱 属于动力总成类关键汽车零部件

    上海三禾汽车橡塑有限公司 生产汽车组装中使用的橡塑产品 与整车生产密切的备件产品

    上述资产中，上海汇众汽车制造公司为整车生产企业，其他均为与整车制造密切的零部件生产企业。本次保留的非核心业务资产主要有南方证券10.41%的股权和上海巨龙三禾信息科技有限公司12.56%的股权，该等公司股权截至2006年8月30日均已转账核销。本次交易后，公司没有其他非核心业务。

    本次交易之后，根据上海汽车备考合并会计报表，2006年1-6月，公司的整车业务收入达5,172,796万元，占公司主营业务收入的90％。

    公司的整车业务将包括合资企业上海通用、上汽通用五菱、上海大众等整车生产商，公司控股的双龙汽车、上汽汽车等整车生产商。通过与外方合资，共同开发整车市场，公司可以学习到国际一流整车生产商的技术和管理经验；双龙汽车具有完整的研发平台和较为完善的国际销售网络；上汽汽车将在未来推出公司一系列自主品牌的整车。

    公司将通过协调各个整车企业的运作，努力推动各整车企业在研发、生产、市场推广、销售等方面的合作，使公司的整车业务不断取得协同效应。

    二、对公司财务的影响

    说明：下表中提到的"本次交易前本公司"数据来自于上海汽车2004年和2005年年报及2006年中报，"拟购买资产"数据来自于拟购买资产汇总报表，"备考合并"数据来自于上海汽车的备考合并报表。

    (一)资产规模

    单位：万元

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产* 备考合并

    2006年1-6月 总资产 1,492,182.45 6,775,033.14 8,351,337.23

    净资产 1,142,307.08 2,133,602.66 3,028,121.01

    2005年 总资产 1,459,484.96 6,368,285.55 7,857,293.46

    净资产 1,165,534.60 2,027,852.79 2,956,510.07

    注：合并口径

    在本次交易之后，公司的资产规模将大大增加。按备考合并数据，在2006年6月30日，公司的总资产和净资产分别增长到了原来的5.6倍和2.7倍。

    (二)收益与盈利能力

    1、收入与利润规模

    单位：万元

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产 备考合并

    2006年1-6月 主营业务收入 446,589.92 4,294,561.65 5,749,421.03

    净利润 54,086.53 96,308.04 138,966.30

    2005年 主营业务收入 638,868.91 7,091,041.46 9,471,450.34

    净利润 110,462.18 96,082.77 190,208.33

    2004年 主营业务收入 749,051.54 5,335,480.96

    净利润 197,808.92 168,025.15

    本次交易之后，公司的销售收入将有大幅度的增加，根据备考合并数据，2006年1-6月份和2005年公司的销售收入将分别比本次交易前增长1187.4%和1382.5%；2006年1-6月份和2005年公司的净利润将分别比本次交易前增长156.9%和72.2%。

    销售收入的增长幅度远远大于净利润增长幅度的原因主要是由于上汽股份的整车业务全部进入了上市公司，本公司持有的主要整车企业的股权比例达到了合并报表或者比例合并报表的程度，因而使合并报表中的销售收入大幅度增长。

    这也表明公司对下属整车企业的控制力大大增强，已经从一家整车企业的参股企业转变为一家以整车业务为核心的企业。

    2、收入及利润的比较

    2004年－2005年，本次交易前本公司、拟购买资产及备考合并的收入和利润情况如下：

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产 备考合并

    2006年1-6月 主营业务收入 446,589.92 4,294,561.65 5,749,421.03

    主营业务成本 377,794.96 3,570,921.51 4,612,928.55

    毛利 68,794.96 723,640.14 1,136,492.48

    毛利率 15.40% 16.85% 19.77%

    营业利润 4,376.63 53,335.14 201,040.10

    营业利润率 0.98% 1.24% 3.50%

    净利润 54,086.53 96,308.04 138,966.30

    销售净利率 12.11% 2.24% 2.42%

    2005年 主营业务收入 638,868.91 7,091,041.46 9,471,450.34

    主营业务成本 520,974.82 5,944,455.72 7,598,355.79

    毛利 117,894.09 1,146,585.74 1,873,094.55

    毛利率 18.45% 16.17% 19.78%

    营业利润 17,292.45 34,624.72 315,606.17

    营业利润率 2.71% 0.49% 3.33%

    净利润 110,462.18 96,082.77 190,208.33

    销售净利率 17.29% 1.35% 2.01%

    2004年 主营业务收入 749,051.54 5,335,480.96 -

    主营业务成本 556,763.72 4,580,938.44 -

    毛利 192,287.82 754,542.52 -

    毛利率 25.67% 14.14% -

    营业利润 54,293.72 16,672.27 -

    营业利润率 7.25% 0.31% -

    净利润 197,808.92 168,025.15 -

    销售净利率 26.41% 3.15% -

    从上表可以看到，在代表盈利能力的毛利率指标上，拟购买资产在2006年1-6月的期间要明显高于本公司。

    而在销售净利率的指标上，本公司数据要高于拟购买资产数据。造成上述情况的原因是本公司报表中包含上海通用20%的股权带来的较高的投资收益，导致净利润要远高于营业利润。比如，如果扣除投资收益，本次交易前本公司2006年1-6月的销售净利率为负值。

    3、期间费用的比较

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产 备考合并

    2006年1-6月 营业费用 11,089.42 308,044.18 392,713.31

    营业费用/主营业务收入 2.48% 7.17% 6.83%

    管理费用 53,748.17 295,403.04 411,682.69

    管理费用/主营业务收入 12.04% 6.88% 7.16%

    财务费用 1,572.98 10,989.91 -2,142.58

    财务费用/主营业务收入 0.35% 0.26% -0.04%

    期间费用 66,410.57 614,437.13 802,253.42

    期间费用/主营业务收入 14.87% 14.31% 13.95%

    2005年 营业费用 17,753.58 562,391.31 705,358.58

    营业费用/主营业务收入 2.78% 7.93% 7.45%

    管理费用 82,020.43 481,093.99 669,777.28

    管理费用/主营业务收入 12.84% 6.78% 7.07%

    财务费用 2,151.67 365.84 3,539.00

    财务费用/主营业务收入 0.34% 0.01% 0.04%

    期间费用 101,925.68 1,043,85 1.14

    期间费用/主营业务收入 15.96% 14.72% 14.56%

    2004年 营业费用 23,310.58 479,557.92 -

    营业费用/主营业务收入 3.11% 8.99% -

    管理费用 114,182.09 223,514.02 -

    管理费用/主营业务收入 15.24% 4.19% -

    财务费用 372.15 -3,342.32 -

    财务费用/主营业务收入 0.05% -0.06% -

    期间费用 137,864.82 699,729.62 -

    期间费用/主营业务收入 18.40% 13.12% -

    从上表可以看到，备考合并和拟购买资产的管理费用比率比公司管理费用比率有较大程度降低。原因是由于本次交易使公司的收入规模扩大，导致管理费用占主营业务收入的相对比例减少。

    拟购买资产和备考合并的财务费用比率很小，主要原因是各主要企业的现金流量良好，借款较少；同时，公司的收入规模扩大，导致财务费用占主营业务收入的相对比例减少也是一个原因。

    拟购买资产和备考合并的营业费用比率比本次交易前本公司数据大。原因是本次交易后，本公司的核心业务转变为整车的生产和销售，而整车业务面向广大消费者，较零部件业务需要更多的市场推广和销售费用。

    (三)资产状况与运营效率分析

    1、资产构成

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产 备考合并

    2006年1-6月 流动资产/总资产 41.10% 56.75% 59.69%

    固定资产/总资产 22.24% 33.33% 36.61%

    2005年 流动资产/总资产 44.63% 56.60% 59.30%

    固定资产/总资产 24.71% 33.47% 37.06%

    2004年 流动资产/总资产 42.47% 69.50% -

    固定资产/总资产 22.91% 17.52% -

    从上表可以看到，拟购买资产和备考合并数据中的固定资产占总资产的比例和流动资产占总资产的比例都比本次交易前本公司的相应比例为高，主要原因是由于在本次交易前本公司的报表中，资产的构成中有很大的比例是长期股权投资，而在备考合并数据中，由于公司对重要的下属企业都可以合并或者比例合并报表，因此公司资产中长期股权投资的比例大大下降。

    在本次交易前后，公司流动资产和固定资产的相对比例保持了大体上的稳定。

    2、偿债能力比较

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产 备考合并

    2006年1-6月 资产负债率(%) 22.92% 59.18% 57.39%

    流动比率 1.94 1.14 1.20

    速动比率 1.49 0.95 0.94

    2005年 资产负债率(%) 19.60% 59.14% 55.69%

    流动比率 2.45 1.14 1.24

    速动比率 1.92 0.95 0.98

    2004年 资产负债率(%) 18.08% 43.03% －

    流动比率 2.43 1.75 －

    速动比率 1.74 1.40 －

    拟购买资产的资产负债率比本次交易前本公司的指标较高。原因主要是本次交易前本公司对外股权投资在总资产中的份额较高，而在本次交易后，本公司的主要企业都可以合并或者比例合并报表，体现了公司汽车整车制造业务的资产负债率水平。本公司董事认为备考合并数据中的资产负债率水平是适当的。

    备考合并数据的流动比率和速动比率比本次交易前本公司的流动比率和速动比率低，主要原因是本次交易后上汽股份的整车业务进入本公司，而非关键零部件业务都没有进入本公司，应付帐款不能通过合并报表而抵消。

    另外，由于一些整车企业的应付帐款余额较高而导致流动比率和速动比率较低也是原因之一。由于这些整车企业是市场上领先的厂商，零部件用量大、和供应商的谈判能力很强，它们往往会保持较高的应付帐款余额。

    本公司董事认为，由于公司主要下属企业的产销正常，现金流情况良好，上述较低的流动比率和速动比率并不会给公司带来风险。

    3、资产运营效率比较

    财务指标 本次交易前本公司 拟购买资产 备考合并

    2006年1-6月 2005年 2004年 2006年1-6月 2005年 2006年1-6月 2005年

    存货周转率 2.58 3.22 3.67 5.87 9.92 4.51 －

    应收帐款周转率 4.78 9.72 18.69 18.30 47.85 18.22 －

    从上表中可以看到，备考合并数据中的存货周转率和应收帐款周转率都明显要比本次交易前本公司的相关指标高。这表明公司的整车业务经营效率高，反映了上海通用、上海大众等公司产品销售情况良好、资金回笼速度快。

    (四)每股收益、每股净资产及净资产收益率

    1.2004年和2005年每股收益、每股净资产及净资产收益率

    财务指标 本次交易前本公司 备考合并

    2006年1-6月 每股净资产(元) 3.49 4.64

    全面摊薄净资产收益率(%) 4.73% 4.59%

    全面摊薄每股收益(元) 0.17 0.21

    2005年 每股净资产(元) 3.56 4.53

    全面摊薄净资产收益率(%) 8.83% 6.43%

    全面摊薄每股收益(元) 0.34 0.29

    2004年 每股净资产(元) 3.47 -

    全面摊薄净资产收益率(%) 16.78% -

    全面摊薄每股收益(元) 0.60 -

    2006年6月30日备考合并数据的每股净资产要比本次交易前本公司的高33%，同时，全面摊薄的2006年1-6月份的净资产收益率备考合并数据的比本次交易前本公司的略低，这表明了拟购买资产的收益水平基本和公司目前资产的收益水平相当，但拟购入资产按市净率折算的估值水平要低于公司目前的资产。这充分保护了公司原有股东的利益。

    2、2006年1-6月每股收益

    财务指标 本次交易前本公司 备考合并 每股收益增厚率

    每股收益(元) 0.165 0.212 28%

    注：每股收益增厚率＝(备考合并每股收益－本次交易前本公司每股收益)/ 本次交易前本公司每股收益

    备考合并的每股收益比本次交易前本公司的每股收益提高了28%，主要原因是拟购买的资产收益较好并且定价合理。

    (五)2006年、2007年盈利预测情况

    财务指标 2005年上海汽车 模拟备考合并盈利预测 2006年备考合并盈利预测 2007年备考合并盈利预测

    主营业务收入(万元) 638,869 3,496,032 11,121,455 12,851,861

    净利润(万元) 11,0462 143,729 252,347 311,295

    加权平均每股收益(元) 0.337 0.351 0.385 0.475

    从上表可以看出，备考合并盈利预测显示公司2006年主营业务收入较2005年增长了18.4倍，这主要是由于上海汽车购买了上汽股份的整车业务，而拟购买的主要整车业务都可以合并或者比例合并报表所致。

    2006年、2007年备考合并盈利预测加权平均的每股收益分别比2005年本公司的指标提高了约14%、41%，主要原因是拟购买的资产收益较好、成长性强，并且定价合理。

    （六）关于2007年盈利预测的说明

    公司本次编制的2007年备考合并盈利预测是按照现行会计准则及相关会计制度编制的，新会计准则实施后，将会对公司实际2007年盈利状况产生一定影响。根据对目前颁布的新会计准则和相关解释（征求意见稿）的理解，公司管理层认为新准则的实施将对公司的财务表现的主要影响有：

    1、长期股权投资差额的影响

    根据现行会计准则和会计制度的规定，长期股权投资差额在一定年限内摊销；根据新会计准则的规定，属同一控制下企业合并所产生的尚未摊销完毕的股权投资差额应全额调整留存收益，其他采用权益法核算的，股权投资差额贷方余额应于首次执行日全额调整留存收益，股权投资差额借方余额记入首次执行日的认定成本。公司基于年末无减值的假设条件下，预计此项调整将会增加公司新准则下2007年利润约5000万元。

    2、开办费的影响

    根据现行会计准则和会计制度的规定，筹办期间所发生的费用先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营后，于生产经营当月一次性计入损益；根据新会计准则的规定，筹办期间所发生的费用应当在发生时直接计入当期损益。公司下属新设企业发生的开办费，在现行准则下预计将于2007年正式生产经营之月计入损益，而在2007年新准则执行后将追溯调整至2006年，即认为该等费用于2006年发生，因此增加2007年的利润，目前预计该项开办费约为1.5亿元，预计此项调整将增加公司新准则下2007年利润。

    3、开发成本资本化的影响

    根据现行会计准则和会计制度的规定，研究开发费用只有依法申请取得而发生的费用才能资本化，其余一律费用化，于发生时直接计入当期损益；根据新会计准则的规定，对于开发支出，在同时符合若干条件时可以资本化确认为无形资产。公司预计在根据谨慎性原则对开发费用进行会计处理的基础上，仍有部分开发支出约1亿元因符合新准则所规定的条件而可以资本化。

    4、合营企业比例合并的影响

    根据现行会计准则和会计制度的规定，对于合营企业采用权益法并可以采用比例合并法编制合并报表；根据新会计准则的规定，对于合营企业应采用权益法而不进入合并报表。公司预计本项调整将减少合并报表主营业务收入约378亿元，但对合并报表净利润没有影响。

    第十五章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

    截至本报告书出具之日，本公司在最近12个月内没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。

    第十六章 对本次交易的意见

    一、独立董事对本次交易的意见

    本公司于2006年8月27日召开了第3届董事会第19次会议，独立董事均已对本次资产购买发表了独立意见。

    公司独立董事谢荣、陈步林、段祺华经过认真审阅相关材料并经尽职调查后一致认为：

    本次发行股份购买资产的方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争方案合理、切实可行；新股的定价原则公平合理，拟购买的资产经评估机构采用适当方法独立评估，评估结果公允、合理，本次购买资产价格参照经上海市国有资产监督管理委员会核准的资产评估结果，由双方协商确定，符合公司的利益和相关法规的规定法规的规定。

    本次交易构成关联交易，独立董事认为本次发行股份购买资产作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    二、中介机构对本次交易的意见

    保荐机构暨独立财务顾问中银国际认为：本次发行股份购买资产遵守了国家相关法律、法规及现有关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露业务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，相关关联交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东的情形，本次交易公平、合理、合法，有利于上海汽车和全体股东的长远利益。

    法律顾问嘉源认为：上海汽车本次发行股份购买资产的行为符合《中国证券监督管理委员会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，本次交易的主体均具备相应的资格，《发行股份购买资产协议》内容和形式合法，发行方案合法，本次交易涉及的主要资产转移不存在实质性法律障碍。

    第十七章 重要声明

    一、公司董事声明

    本公司全体董事承诺本次发行股份购买资产暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    胡茂元 陈虹 赵凤高 王晓秋 谷峰 舒畅（谷峰代）谢荣 段祺华 陈步林

    上海汽车股份有限公司

    二、资产转让人声明

    本公司保证由本公司同意上海汽车股份有限公司在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人（或授权代表）：胡茂元

    上海汽车集团股份有限公司

    三、承担审阅及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

    本所及签字注册会计师已阅读上海汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用的本所对上海汽车股份有限公司拟向特定对象发行股份购买资产2004年度、2005年度及2006年1月1日至2006年6月30日止期间模拟会计报表出具的审阅报告、对上海汽车股份有限公司2005年度及2006年1月1日至6月30日止期间备考会计报表出具的审阅报告、对上海汽车股份有限公司按本次资产购买完成后架构编制的2006及2007年12月31日止年度备考合并盈利预测审核报告、上海汽车股份有限公司假设2006年9月30日为本次资产购买完成日的2006年12月31日止年度合并盈利预测审核报告、上海汽车股份有限公司按本次资产购买后架构编制的2006年1月1日至2006年6月30日止期间的备考控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明、关于上海汽车股份有限公司拟向特定对象发行股份购买之资产2006年1月1日止2006年6月30日止期间模拟控股股东及其他关联方资金占用情况以及模拟向控股股东及控股股东所属企业提供担保情况的专项说明（以下统称报"报告及说明"）的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海汽车股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

    本声明仅作为上海汽车股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产之申报材料供中国证券监督管理委员会审核时使用，未经书面许可，不得用作任何其他目的。

    德勤华永会计师事务所有限公司

    中国 上海

    法定代表人或授权代表：卢伯卿

    签字注册会计师：原守清 胡媛媛

    本所及签字注册会计师已阅读上海汽车股份有限公司于2006年8月27日签署的发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称"发行股份购买资产暨关联交易报告书"），确认发行股份购买资产暨关联交易报告书中引自上海汽车股份有限公司拟向特定对象出售之资产2004年度、2005年度及截至2006年6月30日止6个月期间的模拟会计报表（以下简称"模拟会计报表"）的数据与本所对该模拟会计报表出具的审阅报告（报告书编号为安永大华业字【2006】第589号，以下简称"审阅报告"）后附的已审阅模拟会计报表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海汽车股份有限公司在发行股份购买资产暨关联交易报告书中引用上述已审阅模拟会计报表的内容无异议，确认发行股份购买资产暨关联交易报告书不致因引自上述已审阅模拟会计报表的内容而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述审阅报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人（或授权代表）：汤云为

    签字注册会计师：朱蕾蕾

    杨晓梅

    安永大华会计师事务所有限责任公司

    四、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意上海汽车在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人（或授权代表）：张美灵

    经办评估师：张美灵 谢 岭 陈跃琴

    上海立信资产评估有限公司

    五、法律顾问声明

    本所保证经本所同意上海汽车在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本所法律意见书的相关内容已经本所律师审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    北京市嘉源律师事务所

    法定代表人：郭 斌

    经办律师： 徐 莹 施贲宁

    六、财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意上海汽车在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认《发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任

    法定代表人（或授权代表）：任劲

    中银国际证券有限责任公司

    [本页无正文，为《上海汽车股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》董事会签章页]

    上海汽车股份有限公司董事会

    第十八章 备查文件及备查地点

    一、备查文件

    1、上海汽车三届董事会第十九次会议决议

    2、上海汽车三届监事会第十九次会议决议

    3、上海汽车独立董事关于本次交易的意见函

    4、上海汽车独立董事关于新增关联交易的意见函

    4、上海汽车与上汽股份签订的《发行股份购买资产协议》

    5、上海汽车与上汽股份签订的《整车销售代理框架协议》、《生产服务框架协议》、《零部件及维修配件供应框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋租赁协议》、《商标使用许可合同》、《Rover知识产权许可合同》等关联交易协议

    6、德勤华永出具的本次拟购买资产汇总报告之审阅报告

    7、安永大华出具的本次拟出售资产汇总报告之审阅报告

    8、德勤华永出具的备考合并报表之审阅报告

    9、德勤华永出具的合并备考盈利预测之审核报告

    10、德勤华永出具的模拟盈利预测之审核报告

    11、立信出具的本次购买资产汇总评估报告及收益法验证说明

    12、立信出具的本次出售资产汇总评估报告

    13、嘉源出具的本次发行股份购买资产法律意见书

    14、嘉源出具的本次发行股份购买资产补充法律意见书之一、之二

    15、中银国际出具的关于本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

    16、上海市国资委出具的《关于上海汽车股份有限公司定向增发股份有关问题的批复》（沪国资委产[2006]752号文）

    17、中国证监会出具的《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》（证监公司字[2006]264号）

    18、中国证监会出具的《关于同意豁免上海汽车集团股份有限公司要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]265号）

    二、备查地点

    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至每周五上午9:00-11:00,下午3:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。

    1.上海汽车股份有限公司

    地址：上海张江高科技园区松涛路563号A幢5层

    电话：021-50803808-207,215

    传真：021-50803780

    联系人：张锦根

    2.名称：中银国际证券有限责任公司

    地址：上海市浦东新区银城中路200号39层

    电话：021-68604866

    传真：021-50372476

    项目主办人：周智辉

    项目联系人：包晓林、姜济卿、田劲、陈国潮、张震、李骥、汪欣