本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年3月10日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

    二、会议召开的时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年3月22日下午上汽大厦会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    三、董事出席会议情况

    会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长胡茂元先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议的情况。

    四、会议决议

    经与会董事逐项审议通过了如下决议；

    (一)2005年度董事会工作报告；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (二)2005年度总经理工作报告；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (三)2005年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年12月31日末可供股东分配的利润余额为1,600,894,912.16元。本次利润分配预案为:以公司2005年年末总股本3,275,999,090股为基准,每10股派送现金红利2.50元(含税),计818,999,772.50元,分配后公司未分配利润结余781,895,139.66元。本次不进行资本公积金转增。

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (四)2005年度财务决算报告；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (五)2005年度独立董事述职报告；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (六)2005年年度报告及摘要；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (七)关于变更募集资金投向(柳州上汽汽车变速器有限公司增资项目)的议案；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    公司2005年10月17日的三届十三次董事会会议审议通过了"关于合资组建柳州上汽汽车变速器有限公司的议案",该项目总投资1,934万元,注册资本800万元。本公司以720万元投入,占注册资本的90％；上海汽车齿轮三厂以80万元投入,占注册资本的10％。上述注册资本均已投入,合资公司已于2005年12月7日注册成立。2006年1－2月份已开始向上汽通用五菱汽车有限责任公司供货。为适应上汽通用五菱公司新车扩产项目,公司拟在原总投资基础上增加投资5,166万元,以满足生产发展需要,其中增加注册资本4,170万元,增资后总注册资本为4,970万元。新增投资中包括固定投资2,900万元,流动资金2,266万元。本次增资项目采用一次规划,分步投入的方式,预计达纲年为2008年,达纲年产品产量为40万台SC69变速器,销售收入44,515万元,税前利润1,393万元,利润率3.1％,投资利润率19.6％,投入产出比按投资总额计算为1:6.27,按固定投资计算为1:10.91,静态投资回收期为5.6年,动态回收期为7.0年。本次增资涉及到上海汽车股份有限公司的总金额为3,753万元。

    因公司2000年度配股资金尚节余3,414.84万元,拟将该项目作为募集资金变更项目提交股东大会审议,资金不足部分将由公司自有资金出资。

    (八)关于上海中炼线材有限公司增资的议案；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    上海中炼线材有限公司(下称中炼公司)成立于2003年,投资方为本公司(40％)、日本高周波热炼株式会社(40％)和日本MetalOne公司(20％)。中炼公司总投资1500万美元,注册资本600万美元。中炼公司采用先进的应用感应热处理先进技术,专业生产用于汽车用高应力悬架弹簧的ITW材料,是国内第一家ITW专业生产厂家。

    中炼公司第一期建设已于2004年10月完成并开始投产,共建成ITW线材生产线2条,形成年产7200吨的生产能力。但目前产品需求远大于供货能力,到2005年底生产能力已饱和,为此拟进行增资进行二期建设。二期建设将新增ITW线材生产线2条,新增产能7,200吨/年,到2007年累计形成产能14,400吨/年。增资后将降低原材料采购成本,减少原材料资金占用,加快新产品开发进度,提高产品竞争力。增资后达纲年为2008年,销售收入16,473万元,税前利润2,217万元,利润率13.5％,投资利润率24.03％,财务内部收益率15.39％。增资后的中炼公司注册资本为1,100万美元。本次增资涉及到本公司的总金额为200万美元(约为1,620万元人民币),增资后股比仍为40％。本公司将以自有资金出资。

    (九)关于上海万众汽车零部件有限公司增资的议案；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    上海万众汽车零部件有限公司为满足上海大众、上海通用、上汽汽车自主品牌等车型以及出口、业外配套等项目的需求,拟在原有基础上进一步挖潜改造,调整生产布局,不新增土建面积,充分利用原有资产存量,引进、增添必要的进口设备,以达到扩大产能,提高生产水平,适应市场发展的目的。为此万众公司要求增资,以满足生产发展需要。本次增资项目主要内容:

    1、投资总额29,160万元,其中固定投资21,060万元,内含外汇2,263万美元,新增流动资金8,100万元。

    2、新增注册资本1,800万美元,中外双方各出资50％,即外方上实汽车发展有限公司出资900万美元,上海汽车股份有限公司出资900万美元(约合7,290万元人民币),公司拟用自有资金出资。

    增资后达纲年为2010年,年产前悬挂和后桥54.3万套,销售收入49,236万元,税前利润4,970万元,利润率10.09％,投资利润率17.04％,内部收益率19.91％,静态投资回收期为5.9年,动态回收期为7.6年。

    (十)关于续聘会计师事务所的议案；

    续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2006年度审计机构,2006年度的报酬为人民币130万元。

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (十一)关于公司章程修订的议案；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    具体修订后的内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    (十二)关于齐鸿浩先生、王庆宇先生请求辞去董事职务的议案；

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    (十三)关于增补陈虹先生、舒畅先生为公司董事候选人的议案(简历附后)

    同意:9票；反对:0票；弃权:0票。

    上述第一、三、四、五、六、七、十、十一、十二、十三项议案将提交公司股东大会审议。

    特此公告。

    上海汽车股份有限公司董事会

    二OO六年三月二十四日

    附件简历:

    陈虹,男,汉族,浙江嘉善人,1961年3月出生,大学学历,学士学位(毕业于同济大学工业电气自动化专业),中共党员,高级工程师,高级经济师。

    1979.09-1984.07 同济大学工业电气自动化专业学生

    1984.07-1984.12 上海汽车拖拉机工业联营公司职工大学教师

    1984.12-1985.09 上海汽车拖拉机工业联营公司经济办公室秘书、

    轿车项目联络员

    1985.09-1992.10 上海大众汽车有限公司人事执行经理助理兼政策研究室主任、领导人员管理科经理

    1992.10-1995.10 上海大众汽车有限公司发动机厂副经理、经理

    期间:1994.09-1994.12参加上海市委中青年干部培训班

    1995.10-1997.05 上海汽车工业浦东轿车项目组副总经理

    1997.06-2003.02 上海通用汽车有限公司副总经理、总经理

    2003.02-2004.12 上海汽车工业(集团)总公司副总裁、上海通用

    汽车有限公司总经理

    2004.12至今 上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记

    舒畅,男,汉族,北京市人,1958年9月出生,研究生学历,硕士学位(1993年毕业于美国纽约大学经济学专业)。

    1997-1982 北京第二外国语学院法国文学学士

    1982-1984 瑞士洛桑大学国际关系访问学者

    1984-1986 中国人民对外友好协会翻译

    1986-1990 瑞士Ciba Geigy药业公司董事长助理

    1990-1993 美国纽约大学经济学硕士

    1993-1995 美国Landsat国际卫星公司亚太副总裁

    1995-1997 美国Intec国际集团副总裁

    1997-1999 美国领袖杂志(Leaders)资深国际记者

    1999-2001 华晨五洲电子商务有限公司总经理、董事

    2001-2002 深圳正国(君安)投资有限公司董事长

    2002-2002.10 中国正通控股有限公司秘书长

    华保学生紧急救援中心公司副总经理

    华晨五洲电子商务有限公司董事

    民生投资信用担保有限公司副总经理

    (香港)圆通科技控股有限公司副总经理

    2002.10-2003.05 上海汽车资产经营有限公司副总经理

    2003.05-2004.12 上海汽车工业(集团)总公司财务部副经理

    2004.12-2005.06 上海汽车集团股份有限公司财务部副经理

    2005.06至今 上海汽车集团股份有限公司董事会战略委员会专务