保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    董事会声明

    本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、公司申请自相关股东会议通知发布之日起公司股票停牌。自相关股东会议通知发布之日起十日内,非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商。在完成上述沟通协商程序后,公司董事会做出公告并申请公司股票复牌。公司将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起公司股票停牌。若公司本次股权分置方案经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于支付对价股份上市日复牌,若公司本次股权分置改革方案未经本次相关股东会议审议通过,则公司股票于相关股东会议决议公告日次日复牌。

    3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    4、本公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

    重要内容提示

    一、执行对价的安排

    上海汽车集团股份有限公司同意按一定比例向流通股股东支付对价,以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股票的对价；在支付完成后,公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    上汽股份承诺：

    1、上海汽车集团股份有限公司承诺：在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元,上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入上海汽车股票,累计不超过人民币10亿元的资金,除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽,期间如果累计购入上海汽车股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入上海汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内,上汽股份将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    2、在实施股权分置改革之后,上汽股份承诺将在股东大会上提议并投赞成票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

    非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

    上汽股份承诺在相关股东会议通过股权分置改革方案后至上海汽车股票复牌之前,上汽股份将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金10亿元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

    三、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日为2005年9月29日。

    2、本次相关股东会议现场会议召开日为2005年10月13日上午9：30。

    3、本次相关股东会议网络投票时间为2005年10月11日至2005年10月13日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00。

    四、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自9月12日起停牌,最晚于9月22日复牌,此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在9月22日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在9月22日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话：021？50807170,50803757,50803808

    传 真：021？50803780

    电子信箱：shanghaiautomotive＠126.com

    公司网站：http：//www.china-sa.com

    证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)执行对价安排

    上海汽车之唯一非流通股东上汽股份通过向上海汽车流通股股东支付一定的对价,以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东帐户之日,上汽股份持有的上海汽车的股份即获得上市流通权。方案的实施并不会影响上海汽车的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但影响公司的股本结构。

    1、对价安排的方式、数量

    非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价,流通股股东每10股获付3.4股股票,非流通股股东共需支付334,151,907股股票。

    2、对价安排的执行方式

    改革方案在通过相关股东会议批准后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票帐户。

    3、执行对价安排的情况

    本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。

    4、限售条件的股份可上市流通预计时间表

    预计上市流通时间有限售条件的股份可上市流通数量(股)
    自改革方案实施之日起十二个月期
    满之后的十二个月内                                     不超过163,799,954
    自改革方案实施之日起十二个月期
    满之后的二十四个月内                                   不超过327,599,909
    自改革方案实施之日起十二个月期
    满之后的二十四个月之后                               不超过1,467,647,593
    合计                                                  不超过1,959,047,456

    5、改革方案实施后股份结构变动表

    本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化情况如下：

                                      股数(股)   比例（%）
    一、存在限售条件的流通股
    上海汽车集团股份有限公司     1,959,047,456       59.80
    二、不存在限售条件的流通股
    流通A股                      1,316,951,634       40.20
    合计                         3,275,999,090      100.00

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    1、对价标准的制定依据

    本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股股东的利益,同时兼顾非流通股股东的利益。

    在本次股权分置改革中,为避免因非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失,非流通股股东向流通股股东支付一定的对价。非流通股股东将充分考虑流通股东因公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响,以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据拟定对价水平。

    (1)本次股权分置改革前流通股东持股市值

    截至2005年9月9日,上海汽车前30个交易日平均收盘价为5.09元/股,以此价格估计本次股权分置改革前流通股股东持股市值为500,245.05万元。

    (2)本次股权分置改革后原流通股东理论持股市值

    参照国际资本市场汽车行业相关上市公司的平均市净率水平,我们认为本次股权分置改革方案实施后,理论上在全流通环境下上海汽车市净率合理区间为1.18-1.30倍。

    按1.18-1.30倍的市净率和上海汽车2005年6月30日每股净资产3.367元/股计算,则本次股权分置改革方案实施后的上海汽车股票合理价格区间为3.98-4.38元。

    按谨慎原则以3.98元/股计算,本次股权分置改革方案实施后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值为391,154.28万元。

    (3)非流通股股东理论上应向流通股股东支付的对价水平

    通过测算,理论最大对价为改革前流通股市值500,245.05万元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值391,154.28万元的差额,即109,090.77万元。

    (4)对价价值的衡量

    按照向每10股流通股支付3.4股的比例,上汽股份需支付334,151,907股股份,按照方案实施后上海汽车合理股价区间下限3.98元计算,原流通股股东获得的股份价值为132,992.46万元,因此该对价水平已充分考虑了流通股股东的利益。

    2、保荐机构对对价安排的分析意见

    (1)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,在无须支付现金的情况下,将获得其持有的流通股股数34%的股份,其拥有的上海汽车的权益将相应增加34%。

    (2)于方案实施股权登记日在册的流通股股东,假设其持股成本为截至2005年9月9日前30个交易日的平均收盘价5.09元/股：

    若股权分置改革方案实施后上海汽车股票价格下降至3.80元/股,则其所持有的股票总市值与其持股成本相当,即流通股股东处于盈亏平衡点；

    若股权分置改革方案实施后股票价格在3.80元/股基础上每上升(或下降)1%,则流通股股东盈利(或亏损)1%；

    若股权分置改革方案实施后上海汽车股票价格下降至合理价格区间下限3.98元/股,则其持有的股票总市值将增加23,901.69万元。如下表所示：

    项目                            流通股股数（万股）  流通股市场价值（万元）
    方案实施前                            98,279.97   500,245.05
    方案实施后                           131,695.16   524,146.74
    变化情况                              33,415.19    23,901.69

    (3)参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市净率水平,并综合考虑上海汽车的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素,保荐机构认为,上汽股份为使其持有的上海汽车非流通股份获得流通权,而向流通股股东支付的对价是合理的。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

    1、非流通股股东承诺事项

    为了进一步保护流通股股东利益,积极稳妥解决股权分置问题,上汽股份作为上海汽车唯一的非流通股股东作出如下承诺：

    (1)上海汽车集团股份有限公司承诺：在上海汽车相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内,如果上海汽车的二级市场股票价格低于3.98元,上汽股份将连续投入资金通过上海证券交易所按集中竞价交易方式以每股3.98元价位申报买入上海汽车股票,累计不超过人民币10亿元的资金,除非上海汽车股票二级市场价格不低于每股3.98元或10亿元资金用尽,期间如果累计购入上海汽车股数达到其总股本的5%,则需要根据《证券法》、《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》等相关规定进行公告,并在公告二日后方可继续购入上海汽车股票。在增持股份计划完成后的六个月内,上汽股份将不出售所增持的股份并将履行相关信息披露义务。

    (2)在实施股权分置改革之后,上汽股份承诺将在股东大会上提议并投赞成票：上海汽车今后三年的现金分红比例将不低于当年实现的可分配利润(非累计可分配利润)的50%。

    2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证

    在相关股东会议通过股权分置改革方案后至上海汽车股票复牌之前,上汽股份将按有关规定开立股票资金帐户,并将资金10亿元人民币存入该帐户,以确保履行增持股份计划。

    3、上汽股份为本次股权分置改革出具了非流通股股东的承诺函,并在承诺函中声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    本公司股权分置改革由本公司唯一的非流通股股东上汽股份提出。

    2005年5月经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准,公司控股股东上海汽车工业(集团)总公司进行改制重组,以其持有的资产出资设立上海汽车集团股份有限公司,上海汽车工业(集团)总公司的出资中包括本公司的国有股股权2,293,199,363股,占本公司股份总数的70%。

    上汽股份目前持有本公司股份2,293,199,363股,占本公司总股本的70%。

    根据上汽股份的陈述,上汽股份所持有的本公司2,293,199,363股股份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结等。

    四、股权分置改革可能涉及的风险及相应处理方案

    (一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有权部门批准,应当在网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

    若在网络投票第一天前仍无法取得国有资产监督管理机构的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

    (二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险

    截至目前,本公司非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东支付对价的股份可能面临质押、冻结的情况。

    若上汽股份持有的上海汽车的股份发生质押、冻结的情形,以致无法支付对价时,公司将督促上汽股份尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。

    (三)无法得到相关股东会议批准的风险

    本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    改革方案如果未获相关股东会议表决通过,非流通股股东计划在三个月后,按有关规定重新提出股权分置改革动议。

    (四)股价波动的风险

    证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,改革方案中已经设置了非流通股股东增持股份的计划。公司将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    (一)公司聘请的保荐机构

    名称：          国泰君安证券股份有限公司
    法定住所：     上海市浦东新区商城路618号
    法定代表人：                      祝幼一
    电话：                     021－62580818
    传真：                      021-62151892
    保荐代表人：                        魏惇
    项目经办人：      温治、李钢、梅勇、单丹

    (二)公司聘请的律师事务所

    名称：                    中豪律师事务所上海分所
    地址：       上海市浦东南路256号华夏银行大厦13层
    负责人：                                    王辉
    电话：                             021－68866488
    传真：                             021－58886588
    经办律师：                          王辉、高依升

    (四)保荐机构保荐意见

    国泰君安认为：“上海汽车股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定,上海汽车非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国泰君安愿意推荐上海汽车进行股权分置改革工作。”

    (五)律师法律意见

    本公司律师中豪律师事务所上海分所认为：上海汽车及上汽股份具备制定和实施贵公司股权分置改革的主体资格,改革方案符合关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日,上海汽车已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得上海汽车相关股东会议以及国家国有资产管理部门的批准后实施。

    

上海汽车股份有限公司董事会

    二OO五年九月九日