本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    福建省青山纸业股份有限公司分别于2005 年1月18日和1月13日与福建省青州造纸有限责任公司签署了《关于委托加工液碱产品的协议》及《关于调整供电价格的协议》,本次交易属关联交易。

    《关于委托加工液碱产品的协议》及《关于调整供电价格的协议》两个协议已获得2005年4月6 日公司董事会四届十二次会议审议通过。公司2 名关联董事未参与此项议案的表决,其余到会董事一致同意通过了关于此次关联交易的议案,公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。

    本次关联交易协议须经公司2004年度股东大会的批准,与该交联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    二、关联方介绍

    1、福建省青山纸业股份有限公司

    公司前身是福建省青州造纸厂,1958年筹建,1970年正式投产,1993年改制为股份制,以年产10.5万吨纸袋纸生产线为主体成立规范化的福建省青山纸业股份有限公司。公司注册地址为福建省福州市马尾经济技术开发区君竹路,经营范围为纸浆、纸和纸制品的生产销售；工业生产资料,百货,日用杂货,建筑材料,农副产品的销售。

    1997年7月3日,公司在上海证券交易所上市,公司现有总股本70,630万股,其中法人股25,582万股,社会公众股 44,623.774万股。

    截止2004年12月31日,公司总资产218,763万元,净资产157,803万元,2004年度实现净利润1,041万元。

    2、福建省青州造纸有限责任公司

    福建省青州造纸有限责任公司是由经过资产剥离分立后的原福建省青州造纸厂于2001年3月30日通过债务重组设立的,公司注册资本60,552万元,其中,中国信达资产管理公司持股38,318万元,占注册资本的56.70%；中国东方资产管理公司持股19,683万元,占注册资本的35.52%；中国长城资产管理公司持股6,473万元,占注册资本的10.70%；福建省轻纺(控股)有限责任公司出资48万元,占注册资本的0.08%。公司注册地址为福建省沙县青州镇,经营范围为纸浆、纸和纸制品制造,工业生产资料,百货,日用杂品,建筑材料,农副产品批发、零售,技术咨询,轻工技术服务。该公司目前拥有九十年代国际先进水平的年产15万吨本色硫酸盐木浆生产线,是国内木浆原料最重要的生产基地之一。截止2004年12月31日,该公司总资产13.9亿元,净资产77,708,661.76元。2004年该公司生产浆板11.3万吨,实现销售收入3.7亿元。

    3、交易双方的关联关系

    福建省青州造纸有限责任公司是福建省青山纸业股份有限公司的第一大股东,持有福建省青山纸业股份有限公司国有法人股71,400,000股,占福建省青山纸业股份有限公司总股本的10.11%。

    三、本次关联交易的主要内容

    1、交易双方法定名称

    甲方：福建省青山纸业股份有限公司

    乙方：福建省青州造纸有限责任公司

    2、交易协议内容

    (1) 协议一：关于委托加工液碱产品的协议

    双方协商由乙方提供其制浆过程中排出的黑液作为原料,委托甲方加工成其生产过程需要添加的液碱产品,并确定了结算价格,此外,双方还就供货方式、产品质量保证、款项结算方式作了明确规定。

    (2) 协议二：关于调整供电价格的协议

    双方协商同意将于2002年签订的《水、电、汽等产品购销价格》协议中的、由甲方向乙方提供的电力价格进行调整,即将原供电价格0.32元/kwh调整为0.37元/Kwh。

    3、交易协议签署日期：2005年1月18日签署了《关于委托加工液碱产品的协议》,2005年1月13日签署了《关于公司调整供电价格的协议》。

    4、交易协议生效日期：2005年1月1日。

    5、交易协议履行期限：本协议在关联双方签订新的协议之前持续有效。

    6、交易协议所涉及的金额：

    (1) 《关于委托加工液碱产品的协议》：委托加工费 603/吨(不含税)。

    (2) 《关于调整供电价格的协议》：每千瓦时0.37元。

    7、2005年初至公告日,该关联交易累计已发生的交易总金额

    (1) 液碱委托加工费1,220.25万元(含税)。

    (2) 供电费用509.69万元(含税)。

    8、全年预计交易总金额

    (1) 全年液碱产品委托加工费预计为3,986.13万元(含税)。

    (2) 调整供电价格后,全年供电费用预计为1,750万元(含税)。

    9、交易的结算方法

    双方按月结算,款项当月结清。若发生拖欠款,均按所欠款及拖欠时间,参照同期银行一年期贷款利率向对方收取资金占有费。

    10、交易标的基本情况

    交易标的物液碱是福建省青山纸业股份有限公司生产工艺过程中的中间产品,是利用本公司及福建省青州造纸有限责任公司生产过程中排出的黑液为原料加工形成。

    交易标的物电力产品是福建省青山纸业股份有限公司的副产品,因系统平衡原因,有时有富余能力,可以为福建省青州造纸有限责任公司提供足量供给。

    四、进行该项关联交易的目的和对公司的影响

    委托加工液碱产品的目的是为了充分利用青山公司碱回收系统的产能裕量和系统设备工艺及加工成本优势,消化处理青纸有限生产过程中排出的中间副产品黑液,不但可以为交易双方创造一定的经济效益,而且为社会创造了巨大的环保效益。供电价格调整是根据市场实际情况,本着双方互利的原则进行,对双方的长远协作有着积极影响。

    五、独立董事的意见

    四名独立董事米建国、王旭东、孟旭先生和蔡妮娜女士认为本次制定的关联交易协议符合法律程序,操作过程符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定,体现了公平、公正、公开的原则,维护了全体股东的合法权益,有助于公司的长远发展。

    关于液碱产品委托加工价格：制浆过程中产生的黑液,如排出制浆工艺循环系统,将对附近水体产生严重污染,但它也含有大量的可以利用的有机物和无机钠盐。交易双方本着对环保事业和社会效益的高度负责态度。为了充分利用福建省青山纸业股份有限公司碱回收系统的产能裕量和福建省青州造纸有限责任公司的黑液资源,双方本着互惠互利的原则,最终确定了液碱产品委托加工价格,该交易价格是公允、合理的,是交易双方真实情况的体现,符合双方的共同利益。

    关于电力产品价格：该类产品是福建省青州造纸有限责任公司制浆生产过程中必须的能源,同时福建省青山纸业股份有限公司拥有4.7万千瓦发电机组,除提供自用电力外、由于系统平衡原因,有时仍有富余电力对外提供,这样可以进一步实现该辅助系统的规模优势,降低成本,并可避免福建省青州造纸有限责任公司的重复建设,符合双方的共同利益。由于2004年以来供电成本居高不下,且2005年仍将呈上扬趋势,所以供电价格跟随市场变化而进行调整,符合交易双方的根本利益,是交易双方按照市场化原则实现平等交易的真实体现。

    六、独立财务顾问的意见

    公司聘请了福州闽都有限责任会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告,报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市交易规则》等有关法律法规的规定,符合公平、公正、公开的原则,不存在损害非关联股东合法权益的行为。

    七、备查文件目录

    1、《关于委托加工液碱产品的协议》、

    2、《关于调整供电价格的协议》；

    3、《独立财务顾问报告》。

    特此公告

    

福建省青山纸业股份有限公司

    二○○五年四月六日