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本公司根据《上海证券交易所股票上市规则(2004 修订)》的相关规定,结合公司以往关联交易的实际情况,对公司2005年度的日常关联交易进行了合理预计。
一、预计2005年日常关联交易的基本情况
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 预计总 占同类交 去年的总
类别 等进一步划分 关联人 金额 易的比例% 金额
向关联方 浆板 福建省青州造纸 10900 98 8341.82
采购货物 有限公司（青纸有
限）
液浆 青纸有限 1,185 100 1,017.11
黑液固形物 青纸有限 / / 4,300.30
向关联方 液碱 青纸有限 / / 8,020.75
销售货物 电（生产） 青纸有限 1,730 65 1,417.61
水 青纸有限 75 65 71.73
汽 青纸有限 1,180 68 1,161.83
木材 青纸有限 1,400 30 1,339.81
辅材 青纸有限 160 45 146.95
压缩空气 青纸有限 65 100 64.28
生活水、电 青纸有限 300 / 273.58
卡纸 福州开发区青榕 480 0.8 464.64
纸品有限公司
向关联方 机电维修 青纸有限 680 / 601.26
接受劳务 后勤保障费 青纸有限 125 100 121.85
保安费用 青纸有限 105 100 105
/
向关联方 液碱加工 青纸有限 3,970 100 /
提供劳务 污水处理 青纸有限 350 100 227.48
预计总金额 2,2705 / 27,676.00
注：原液碱让售关联交易业务,从2005年开始改为液碱委托加工业务.
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
福建省青州造纸有限责任公司是由经过资产剥离分立后的原福建省青州造纸厂于2001年3月30日通过债务重组设立的,公司注册资本60552万元,其中,中国信达资产管理公司持股38318万元,占注册资本的56.70%；中国东方资产管理公司持股19683万元,占注册资本的35.52%；中国长城资产管理公司持股6473万元,占注册资本的10.70%；福建省轻纺(控股)有限责任公司出资48万元,占注册资本的0.08%。公司注册地址为福建省沙县青州镇,经营范围为纸浆、纸和纸制品制造,工业生产资料,百货,日用杂品,建筑材料,农副产品批发、零售,技术咨询,轻工技术服务。该公司目前拥有九十年代国际先进水平的年产15万吨本色硫酸盐木浆生产线,是国内木浆原料最重要的生产基地之一。截止2004年12月31日,该公司总资产13.9亿元,净资产77,708,661.76元。2004年该公司生产浆板11.3万吨,实现销售收入3.7亿元。
福州开发区青榕纸品有限公司成立于1995年1月6日,系中外合资经营企业,注册资金1400万元,实际出资1600万元,其中福建省青山纸业持股628万元,股权比例为39.28%；三明市青晨工贸公司持股491万元,股权比例为30.7%；香港榕泉公司持股400万元,股权比例为25%；福建省造纸工业公司持股80万元,股权比例为5%；主要经营范围内为纸箱、纸袋、纸盒、纸板、彩色印刷品等纸品。该公司总资产2733万元,2004年实现销售收入2262万元。
2、与上市公司的关联关系：
福建省青州造纸有限责任公司是福建省青山纸业股份有限公司的第一大股东,持有福建省青山纸业股份有限公司国有法人股71,400,000股,占福建省青山纸业股份有限公司总股本的10.11%。
青山公司出资628万元持有福州开发区青榕纸品有限公司39.28%股权。
3、履约能力分析
上述关联双方已按照《上海证券交易所股票上市规则》签订相关的关联交易协议,关联各方均能正常履行合约,具有充分的履约能力。
4、预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额
预计2005年公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额为22705万元。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方交易的定价政策和定价依据：双方关联交易的定价遵循公开、公平、公正原则,以市场公允价格为基础,关联双方没有利用关联交易损害另一方的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
因历史原因,公司目前拥有的碱回收系统、电、汽等生产辅助设备与青纸有限所拥有的浆板系统是组成一条完整的制浆生产线的不可分割的部分。双方在黑液固形物回收、提取、还原为液碱产品的生产过程中,原料上互为供应链,设备上互为配套,客观上形成的碱、电与产品在两个公司之间相互供应和相互消化的关联交易无法避免。同时,公司与青纸有限之间的生产基地相邻,生产工艺相近,排出的污水性质相同。所以,公司与青纸有限之间签订的《液碱委托加工协议》、《水、电、汽等产品购销协议》、《综合服务协议》等购销及劳务合同,是公司正常生产经营所必须发生的,通过上述协议的签定及实施,能充分利用关联双方的资源和优势,满足公司生产经营的需要。在2005年及以后可以预见的一段时间内,上述关联交易仍将持续进行。
2、选择与关联方(而非市场其它交易方)进行交易的原因及真实意图
鉴于前述的工艺设备生产连续性、公用基础设施一致性,以及改制上市时辅助生产单位、后勤服务部门等剥离由青纸有限管理的历史因素,选择与关联方进行交易,可以充分利用关联方的资源和优势,满足生产经营需要,有效地避免了公司与关联方在机构、人员、职能上的重叠设置,减少不必要的费用支出。
3、公司与关联方交易均以市场价为基础,符合公平、公正、公开的原则,没有损害公司和股东的利益,此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果有着积极的影响。
4、上述关联交易对本公司独立性没有影响,公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
五、协议签署情况
上述关联交易根据公司生产经营需要与关联方签订协议,交易价格按照公开、公平、公正原则并结合市场价格执行。2002年10月至今,公司与关联方青纸有限先后签署了以下关联交易协议,即《公共费用分摊协议》、《液碱、黑液产品购销协议》、《水、电、汽等产品购销协议》、《关于木材、浆板产品购销协议》、《综合服务协议》、《公共费用分摊协议》、《保安服务协议》、《关于委托加工液碱产品的协议》及《关于调整供电价格的协议》。
公司根据《股票上市规则》规定对上述协议作了相应的独立财务顾问报告,并履行了信息披露义务。
六、审议程序
1、根据有关规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就该议案提交股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对预案作出相关决议。本公司四届十二次董事会会议审议通过了《关于预计公司2005 年日常关联交易总金额的议案》,并同意将该项议案提交公司2004年度股东大会审议。由于上述关联交易与大股东福建省青州造纸有限责任公司有关,3名关联董事刘天金、林剑先生、林光松先生回避了此项议案的表决。
2、根据有关规定,本公司独立董事米建国、王旭东、孟旭先生和蔡妮娜女士对该项关联交易计划进行了认真核查,并对此项关联交易发表了独立意见：认为公司2005 年预计发生的关联交易符合公司生产经营的需要,理由充分,定价合理,不存在损害公司和全体股东利益的情况。我们注意到,《关于委托加工液碱产品的协议》的签订和实施,将大幅度降低公司与关联方之间的经营性关联交易数额。我们同意上述报告和公司董事会决议的有关内容。
3、此项关联交易尚须提交公司2004年度股东大会审议通过。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○○五年四月六日
