本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）和福建省南纸股份有限公司（以下简称福建南纸）为国内大型制浆造纸企业，分别位于闽西北和闽北林区，两公司相邻仅30多公里，均以马尾松木为主要生产原料，同时双方都在建设造纸原料林基地。为保证双方造纸用材有序供给和原料林基地持续、协调发展，2003年10月20日公司四届五次董事会会议审议通过了《关于投资组建福建省森龙林业发展有限公司的议案》，并与福建南纸于2003年10月20日签订了共同出资组建森龙公司的《经营企业合同》。

    鉴于福建南纸持有公司国有法人股7000万股，占公司股本总额的9.91％，同时福建南纸的第一大股东福建省轻纺(控股)有限责任公司为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该项共同投资行为构成了关联交易。公司关联董事黄国英先生、陈守勤先生、王旭东先生、蔡妮娜女士均回避了此项议案的表决，公司独立董事米建国先生、孟旭先生就本次关联交易发表了独立意见。

    二、关联方介绍

    福建省南纸股份有限公司是由福建省轻纺工业总公司作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司，1998年6月2日，该公司股票在上海证券交易所挂牌上市。该公司是以新闻纸生产为主业的大型一档制浆造纸企业，注册资本为30594.66万元，注册地址为福建省南平市滨江北路177号，法定代表人为黄国英。

    截止2002年12月31日，福建南纸总资产258923.28万元，净资产111569.26万元。目前，福建南纸持有公司国有法人股7000万股，占公司股本总额的9.91%，为公司第二大股东。

    三、关联投资标的的基本情况和《经营企业合同》的主要内容

    1、合同双方

    甲方：福建省南纸股份有限公司

    乙方：福建省青山纸业股份有限公司

    2、组建公司的名称、住所及组织形式

    公司名称为福建省森龙林业发展有限公司（以下简称森龙公司），注册地址为福州市五一北路171号新都会花园广场16层，组织形式为有限责任公司。

    3、注册资本和出资方式

    森龙公司注册资本为人民币3000万元，甲、乙双方各以现金方式出资人民币1500万元，各占注册资本的50%，各享有森龙公司50%的权益。

    4、经营范围

    森龙公司经营范围为工业、农业、林业、房地产、城镇基础设施建设投资、植树造林（育苗、林木栽植、培育、管理、林地改造）、林木经营；纸、纸浆、纸制品、废纸、苗木、花卉等批发零售；农林产品培育、加工、综合开发；林地投资咨询、林场管理服务、林木培育技术咨询开发。

    5、经营期限

    森龙公司经营期限为50年，以法人营业执照签发日期为公司成立日期。

    6、合同签署日期：2003年10月20日。

    四、进行该项关联投资的目的和意义

    1、组建背景：为从根本上解决公司木材原料供应紧张和价格过高的双重制约，公司决定从战略发展高度实施林纸一体化项目———配套建设160万亩造纸原料林基地。该项目已被列入“全国林纸一体化首批实施项目”，申请国家国债资金支持。此项目已获公司2003年第二次临时股东大会审议通过，详见2003年8月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的公司公告。

    2、公司与福建南纸共同出资设立森龙公司后，有利于统筹造纸用材有序供给，促进造纸林基地建设的持续、协调发展，避免双方原料采购和造纸林建设方面的竞争和不协调性，符合公司的长期发展战略。

    五、本次关联投资行为对公司经营和财务状况的影响

    1、从短期看，本次关联投资行为不会对公司经营业绩带来重大影响，但从中长期发展趋势看，它有利于从全局上规范、协调和促进地区营林产业的投资购并行为，加快公司建设160万亩造纸林项目建设步伐，并通过集约经营和科学营林，逐步缓解公司原料供应制约瓶颈，为公司实现可持续发展创造条件。

    2、本次关联投资，设立福建省森龙发展有限责任公司，公司出资人民币1500万元，由于出资数额不大，不会对公司的财务状况带来不利影响。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事米建国先生、孟旭先生就本次关联投资发表了意见，认为本次关联投资行为对公司的发展意义重大，有利于公司从全局上协调营林投资行为，促进公司营林产业的投资决策效率，降低投资成本，为实现公司原料均衡稳定供应，实现公司可持续发展奠定基础。该关联交易符合法律程序，操作过程符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公 正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益，有助于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的行为。

    七、独立财务顾问意见

    本次关联交易未发现不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订本）》等有关法律、法规和各自公司章程规定的情况，不存在损害各自公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，并体现了“公开、公平、公正”的原则，有利于福建南纸和青山纸业避免互相竞争，加快福建南纸和青山纸业两个林纸一体化项目建设，符合福建南纸和青山纸业全体股东的长期利益。

    八、本次关联交易经董事会批准后生效。

    九、备查文件目录

    1、公司四届五次董事会审议通过《关于出资组建福建省森龙林业发展有限公司的议案》的决议

    2、青山纸业与福建南纸签署的《经营企业合同》

    3、公司独立董事米建国先生、孟旭先生签署的独立意见

    4、厦门正达信咨询有限公司出具的《福建省南纸股份有限公司与福建省青山纸业股份有限公司共同投资设立福建省森龙林业发展有限公司暨关联交易的独立财务顾问报告》