四川明星电力股份有限公司于2004 年11 月29 日在公司11 楼会议室召开董事会六届十二次会议，11 名董事出席了会议，公司监事会全体成员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会上，公司董事会、监事会全体成员对四川监管局《限期整改通知书》中所提的问题作了热烈讨论，并再次修订了公司整改报告，大会审议通过了《四川明星电力股份有限公司整改报告》。

    自2004 年7 月29 日以来，本公司先后收到中国证监会四川监管局（简称四川监管局）的《风险提示函》、上海证券交易所《问询函》、《对2004 年半年度报告事后审核意见函》等文件，并接受了四川监管局对公司对外投资及资金使用情况的专项核查。2004 年10 月27 日，本公司于收到四川监管局下发的《限期整改通知书》（川证监上市［2004］78 号）。

    公司董事会、监事会高度重视四川监管局、上海证券交易所在《限期整改通知书》等文件中所指出的问题，组织了公司董事、监事和高管人员进行了学习和讨论，并按《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定进行了全面认真的自查。公司董事会、监事会和公司管理层一致认为，《整改通知书》等文件所指出问题是公司客观存在的，符合公司实际情况。同时，按照《整改通知书》的要求，制订了整改措施和整改方案，公司董事会于2004 年11 月29 日召开了董事会第六届十二次会议，审议通过了《四川明星电力股份有限公司整改报告》，并作出了相应决议。

    公司董事会、监事会和经理层充分认识到，《限期整改通知书》等文件对完善本公司的法人治理结构、内部控制制度、提高日常经营的规范性和信息披露的及时准确性有很大的促进和警示作用。公司将认真贯彻《限期整改通知书》的精神，逐项落实整改措施，切实解决好公司经营、管理、信息披露中存在的问题，保证杜绝类似事情的发生，保证公司在规范的经营下长期持续发展。现将整改措施公告如下：

    一、关于子公司明星康桥投资的捷美中心存在较高风险的问题

    《整改通知书》指出：明星康桥开发的捷美中心项目后续开发仍需大量资金，存在较大的经营风险和财务风险，且该房地产的产权至今未办理到明星康桥名下，明星康桥对捷美中心的权益难以得到全面保障。

    明星康桥在受让捷美中心项目后，从组织管理上采取了多种措施进行控制和管理，确保明星康桥在捷美中心项目的合法权益不会出现因未明确所有权转让而损伤。

    为了进一步防范捷美中心产权问题给明星康桥及本公司带来风险，公司拟尽快转让该项目，将包括捷美中心项目在内的房地产项目进行收缩，并已经先期转让了明星康桥投资的航天大厦、康桥三期项目，目前，捷美中心项目转让的有关谈判已经进行。实现上述转让和收缩后，该项目产权方面的风险将会得到彻底解决。

    此外：公司董事会将从以下两个方面健全投资决策程序，防范投资风险：

    （一）细化和完善相关的投资管理制度，防范投资风险。董事会将根据公司的发展战略健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资的决策质量，进一步规范公司的对外投资行为，明晰投资程序，提高对外投资管理的效率和效益。公司在今后的投资中要强化风险意识，做到科学、严谨地判断项目。

    公司将修订、完善和细化《公司章程》和有关管理制度中关于投资的规定，并制订，明确本公司及下属子公司对外投资的原则、方针、决策权限和决策要求，严格控制投资风险。《公司章程》的修订内容将拟公司2004 年度股东大会审议通过。

    （二）根据公司发展战略的需要，收缩房地产项目，化解风险。本公司董事会对公司的发展战略进行了多次讨论，决定将公司的发展方向定位于以电力、天然气、自来水及相关产业为重点的基础产业，将公司发展成为一个跨区域的以电力生产销售、给排水、天然气供应为龙头的公用事业类企业集团。从公司目前的战略考虑出发，公司将对除电力、天然气、自来水及相关产业之外的其他项目和资产进行收缩，重点保证主营业务和重要项目的发展，把公司的主业做大、做实、做强。

    二、关于子公司对外拆借资金频繁、金额较大的问题

    《整改通知书》指出，公司的控股子公司明星康桥和明星商社对外拆借资金频繁，截止2004 年6 月末，该两家公司对外拆借资金余额尚有1 亿多元，且上述拆借行为未获得本公司董事或经理层的局面批准。

    董事会认为，下属子公司长时间频繁、大额地对外拆借资金是本公司一起严重违规和失控的事件，是公司内部控制制度严重缺陷的表现，必须引起公司各相关方面的高度重视，董事会将组织力量督促两家子公司采取有效措施，全力追收资金，并保证杜绝类似事情的发生。

    （一）建立、健全严格的资金管理制度，规范公司资金管理。一是下发了《公司财务管理制度要》，全面规范公司财务管理，特别强调了禁止子公司对外拆借资金、对外担保的情况发生；二是要按《上市规则》等有关规定，建立并健全公司内部控制制度和风险管理制度，加强资金流转过程的监控工作，严格资金使用、管理的有关程序，加强对下属公司的对外投资、资金往来的管理，明确财务审批权限。

    （二）加大应收帐款回收力度，降低财务风险。公司董事会指派财务总监负责此项工作，督促明星康桥和明星商社两家公司对拆借资金的情况进行认真清理，责成相关人员制度出拆借资金的回收措施，并严格考核，逗硬执行，要求在2005 年6 月底以前，将明星商社、明星康桥的对外拆借资金全部清理完毕。

    （三）强化下属子公司的报告制度，加强信息披露工作。

    公司将进一步强化下属公司日常经营的报告制度，确定各控股子公司分管经营或财务的副总经理为信息报告、披露的联系人，负责与公司董事会秘书进行重大事项联系工作，并明确责任，以即时了解、发现下属公司在日常生产经营中的重大事项，并按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》等有关规定，切实履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露相关信息。

    三、关于未对子公司实施有效控制，公司治理存在严重缺陷的问题《整改通知书》指出，本公司对两家子公司的生产经营、财务管理和资金使用缺乏有效控制，公司的内部治理存在严重缺陷。

    公司对此深刻检讨，充分认识到公司内部治理的缺陷是导致对下属子公司缺乏有效控制、子公司运作不规范、资金拆借情况严重和存在较大的经营风险的根本原因，公司将严格按照有关法律法规的要求，在健全和内部控制制度方面作好以下几个方面的工作：

    （一）把完善公司治理结构作为公司整改工作的一个重点，在健全内部控制制度上狠下功夫，理顺内部管理关系，进一步明确公司对各分公司、子公司和控股公司管理层的权、责、利关系和管理操作程序。

    公司将着手制订《下属子公司管理规则》，建立有效的内部控制体系。《规则》主要从战略管理、资产管理、人事管理、财务管理、审计管理、重要事项汇报和信息披露管理等方面对公司及下属子公司的责权利进行界定，对各子公司的投资决策程序、资产处置报告和决策程序、人员管理和高管人员委派办法、资金管理制度、信息报告制度等作出明确的规定，保证公司各方面的运作在程序化、规范化、制度化的环境中进行。

    （二）加强公司高管人员对《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的学习、培训。计划在2004 年底前组织一次有公司董事、监事、高管人员、各下属子公司高管人员参加的学习班，邀请监管部门、中介机构讲授有关公司规范运作的主要要求和有关规定，使相关人员把握上市公司运作的基本规范，提高公司各级管理人员依法经营、规范运作的认识，按照有关法规的要求从事企业的生产经管活动。

    （三）加强对各分子公司高管人员的任免与管理，按照《公司法》等相关法律、法规的规定，理顺内部管理关系，严把下属控股子公司高管人员、财务主管人员的任免关，下属公司的主要高管人员要由本公司委派，并通过相应的程序进行选举、聘任。

    未按上述规定执行的下属子公司要在2004 年底以前进行纠正和调整，由本公司委派主要管理人员，并督促其按上市公司治理的相关要求依法运作。

    公司董事会把本次整改视为促进公司规范运作、依法经营的良机，公司将吸取教训，提高认识，加强学习，进一步完善法人治理结构，针对发现的问题，认真解决，彻底整改。同时，强化信息披露，加强财务管理，把公司建设成为更加符合现代企业制度要求的规范化企业。