每日必读上市公司的名称：四川明星电力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 明星电力
股票代码： 600101
收购人名称： 深圳市明伦集团有限公司
公司地址： 深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
通讯地址： 深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
联系电话： (0755)26639096
传 真： (0755)26955170
收购人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,按照《上市公司收购报告书格式指引(第十六号)》的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人)所持有、控制的四川明星电力股份有限公司股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购中,收购人所受让的遂宁市兴业资产经营公司所持有的35780000股股份的性质为国家股,本次收购已获得四川省人民政府和国家财政部的批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、在受让四川明星电力股份有限公司股份的过程中,本公司除正常的信息披露外,与遂宁兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司不存在任何书面、口头协议及安排。也没有通过任何其他方式持有、控制四川明星电力股份有限公司的股份,不存在一致行动人的行为。
收购报告书已经全面披露了本公司持有四川明星电力股份有限公司股份的情况说明,不存在任何虚假记载及误导性的陈述或重大遗漏。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：深圳市明伦集团有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
注册资本：5750万元
法人营业执照号码：深司字4403011003728
经济性质：民营
经营期限：10年
税务登记证号码：440301192454516
股东姓名：周益明、陆志明、葛杰
电话：(0755)26639096
传真：(0755)26955170
二、收购人的主营业务介绍
1、公司的经营范围
公司是由周益明、陆志明、葛杰三个自然人共同出资,经深圳市工商行政管理局批准于1997年成立的综合性高科技民营企业,注册资本为5750万元。经营范围主要是：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
公司目前主要从事研制开发光电科技产品、信息家电、金融服务、国际贸易、生物制药、信息网络等产业。公司的主要产品为：数字网关、模拟网关、网守和计费系统,可用于VOIP电话网组网业务、发行电话卡业务、主叫接入业务、电话卡国际漫游业务等。
公司还从事计算机硬件、光电子产品、纺织品、精密机械等进出口贸易,工艺品、纺织品、食品、日用品出口。
2、明伦集团主营业务收入构成
单位：万元
名 称 2002年 2001年 2000年
销售收入 比率 销售收入 比率 销售收入 比率
电子产品 84,466.00 55% 18,922.37 56% 15,499.45 59%
纺织产品 2,473.00 2% 11,015.68 32% 6,870.27 26%
食品 32,156.00 21%
IP电话网络 28,288.00 18%
其他 6,254.00 4% 4,039.98 12% 3,882.73 15%
合计 153,637.00 100% 33,978.03 100% 26,252.45 100%
3、2002年合并主营业务收入构成情况说明
(1)明伦集团有限公司总资产273380.81万元,主营销售电子产品、纺织品、医药原料等,年销售额为153637.00万元,主营业务利润33106.21万元,净利润13771.12万元。
(2)控股公司主要经营情况介绍
深圳市明伦光电技术有限公司,总资产99425万元,集团公司出资额占80%。主营DVD-ROM、LED(彩屏、双屏、单色屏)、食品加工、IP网络电话、电子配件等,年销售额为64466万元,占总收入的42%。主营业务利润13448万元,净利润4526万元。〖明伦光电技术有限公司以50.2%的持股比例,控股广州致美斋食品有限公司；以77.24%的持股比例,控股明伦电脑技术有限公司〗 。
索祺实业发展有限公司,总资产11189万元,集团公司出资额占90%。以国际进出口贸易为主,年销售额为8531万元,占总收入的6%。主营业务利润1472万元,净利润644万元。
百年松普信息技术有限公司,总资产8001万元,集团公司出资额占66.67%。主营松普综合布线产品系列,年销售额为5003万元,占总收入的3%。主营业务利润1267万元,净利润510万元。
溢时丰实业有限公司,总资产24083万元,集团公司出资额占86.84%,主营物资供销、国内贸易商品建筑钢材、水泥新型材料等,年销售额18863万元,占总收入的13%。主营业务利润3349万元,净利润1431万元。
昇达实业有限公司,总资产10404万元,集团公司出资额占90%,主营进出口工艺品、纺织品、食品光电子产品等,年销售额为14301万元,占总收入的9%。主营业务利润3125万元,净利润1363万元(以52.5%的持股比例控股信港恒科技有限公司)。
三、收购人相关的产权及控制关系
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│周益明占90% │ │陆志明占5%│ │葛杰占5%│
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│深圳市明伦集团有限责任公司│
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│ (收购完成后占28.14%)
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│四川明星电力股份有限公司│
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收购人的主要股东为周益明,持有收购人90%的股份,在深圳市明伦集团有限公司担任董事长；股东陆志明、葛杰分别持有收购人5%的股份,均在深圳市明伦集团有限公司中担任董事。主要高管人员简历如下：
周益明先生,汉族,浙江省慈溪市人,29岁,大学文化。1994年毕业于浙江省甬江财经学院；1995年至1997年在北京盛华科技开发有限公司工作,任业务助理、总经理；1997年至1999年在广东金沙汽车科技开发有限公司工作,任总经理；1999年至今在深圳明伦集团有限公司工作,任董事长兼总经理。目前在其他单位无兼职。
陆志明先生,汉族,28岁,大学文化,现任深圳市明伦集团有限公司董事、副总经理。1996年至1998年在宁波明伦电子实业公司任工程师；1998年至今在深圳市明伦光电技术有限公司工作,任总经理。
葛杰先生,汉族,26岁,大专文化,现任深圳市明伦集团有限公司董事。1998年至2002年任深圳市三九电脑技术有限公司财务经理。
赖学军先生,汉族,36岁,研究生学历。现任深圳市明伦集团有限公司副总经理。1990年至1992年,在航空工业部天仪设计所工作；1992年至1993年在贵州遵义市科委工作；1994年至2000年在黑龙江省国际信托投资公司；2001年至2002年在深圳华新股份有限公司进行管理工作。
郑伯龙先生,39岁,英国公民,现任深圳市明伦集团有限公司副总经理。持英国兰嘉斯德大学运筹学及数理学士学位,1997年至今在汇富证券有限公司工作。
张伟贤先生,32岁,英国伦敦大学财务管理专业毕业,现任明伦集团公司副总经理。持加拿大纽克大学行政研究及文学士学位。曾在华润励致有限公司从事财务工作。
石新安先生,49岁,现任深圳明伦集团公司副总经理。1984年至1988年在解放军洛阳外国语学院任教师；1988年至1990年在深圳信德国际贸易公司任业务经理；1990年至1994年在深圳泰深产业有限公司任副总经理；1994年至1996年在中国平安保险公司任项目经理；1996年至1998年在中国太平洋保险公司任副总经理；1998年至2002年在深圳市泰利信网络技术有限公司任党委书记、副总经理。
史云小姐,38岁,现任深圳市明伦集团公司财务总监。1980年至1990年在中国银行湖南省分行工作,任信贷科科长；1991年至1997年在深圳市阳光酒店任财务经理；1998年至2002年在深圳市明华企业集团证券中心任总经理兼财务总监；2002年至今任深圳市明伦光电技术有限公司董事。
张乾鹏先生,23岁,现任深圳市明伦集团公司董事会秘书。2000年至2002年任明伦集团公司行政部经理助理。
宋丹小姐,25岁,大学文化,现任明伦集团公司监事会主席。2001年至今任深圳市索祺实业发展有限公司总经理助理。
周元先生,大专文化,现任深圳明伦集团公司监事。1994年至1996年任北海市北部湾实业发展有限公司副总经理；1996年至1999年任深圳市三九月光城副总经理；1999年至今任深圳市索衤其实业发展有限公司总经理。
周益平先生,大学文化,现任深圳明伦集团公司监事。1998年至1999年任深圳市嘉正地产有限公司客户经理；1999年至今任深圳市昇达实业发展有限公司总经理。
四、收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓 名 职 务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家
或者地区的居留权
周益明 董事长 中国 深圳 否
陆志明 董事 中国 深圳 否
葛 杰 董事 中国 深圳 否
张乾鹏 董事会秘书 中国 深圳 否
宋 丹 监事会主席 中国 深圳 否
周益平 监事 中国 深圳 否
周 元 监事 中国 深圳 否
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
收购人的控股股东周益明先生持有明伦集团(香港)有限公司75%的股权。明伦集团(香港)有限公司主营化工产品、进出口贸易。总资产为港币201476000元,净资产为港币107982000元,营业收入为港币221365000元,净利润港币6589000元。
第二节 收购人持股情况
一、 收购人持有上市公司股份情况
收购人与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签股权转让协议后,分别受让其持有的四川明星电力股份有限公司的国家股3578万股、法人股1200万股,合计持有明星电力的股份4778万股,占该公司已发行股份的28.14%。
本次收购完毕后,收购人即成为四川明星电力股份有限公司的第一大股东。收购人在明星电力的股东及其他股份持有人、股份控制人中不存在一致行动人,不会对明星电力的其他股份表决权的行使产生影响。
本次收购的 收购人为深圳市明伦集团有限公司,收购人没有通过其他关联方或其他方式持有、控制明星电力的股份。
二、 本次收购有关转让协议的内容
(一)与遂宁市兴业资产经营公司签订的《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》的内容：
2003年3月20日,收购人与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签了股权转让协议,协议的主要内容如下：
1、转让协议的主要内容：
协议当事人：出让方：遂宁市兴业资产经营公司；受让方：深圳市明伦集团有限公司。
本次股份转让的数量为3578万股,占明星电力总股本的21.07%,股份性质为国家股,本次转让每股价格为7.969元,转让价款共计人民币28513万元,全部以现金支付。
转让协议签订时间为2003年3月20日,本次股份转让的协议自双方签署盖章之日成立,自获得国家财政部批准和中国证券监督管理委员会无异议之日起生效。
2、本次股份转让没有附加其他特殊条件,也没有签署有关补充协议。
(二)与遂宁市电力物资公司签订的《四川明星电力股份有限公司法人股股份转让协议》的内容：
1、转让协议的主要内容：
协议当事人：出让方：遂宁市电力物资公司；受让方：深圳市明伦集团有限公司。
本次股份转让的数量为1200万股,占明星电力总股本的7.07%,股份性质为法人股,本次转让每股价格为7.969元,转让价款共计人民币9562.80万元,全部以现金支付。
转让协议签订时间为2003年3月20日,股份转让协议自双方签署盖章之日成立,双方按国家规定履行本次股份转让信息披露后生效。
2、本次股份转让没有附加其他特殊条件,也没有签订其他补充协议。
(三)出让方、受让方就股权行使存在的安排：
1、出让方、受让方未办理任何股权托管手续,也未实施任何股权托管安排。
2、遂宁兴业资产经营公司在本次收购完毕后,尚持有四川明星电力股份有限公司的国家股股份1357.4407万股,遂宁市电力物资公司不再持有四川明星电力股份有限公司的股份。收购人与出让人遂宁兴业资产经营公司未就其持有的其余股份作出其他安排。
(四)本次股份转让中所转让的3578万股国家股股份已于2003年3月27日获国家财政部《财政部关于四川明星电力股份有限公司国有股转让有关问题的批复》［财企 (2003)119号］批准。财政部同意遂宁兴业资产经营公司将持有的3578万股国家股转让给收购人。转让后,该部分股份性质为社会法人股。
(五) 收购人本次收购的所有股份均不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。
第三节 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人在提交报告之日前六个月内,没有买卖四川明星电力股份有限公司挂牌交易股份的行为。
二、经中国证券登记结算有限公司上海分公司查证,收购人及董事、监事、高级管理人员中,葛杰、周元、张乾鹏开有证券账户,但未持有四川明星电力股份有限公司的股票,收购人及其余人员周益明、陆志明、宋丹、周益平未在中国证券登记结算有限公司上海分公司开有证券账户,上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内,没有买卖四川明星电力股份有限公司挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与明星电力及其关联方在报告日前二十四个月内,没有任何资产交易事项。
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人)以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)与明星电力的董事、监事、高级管理人员不存在任何交易事项；
三、收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
一、本次收购所支付的资金及来源
收购人本次收购四川明星电力股份有限公司股份所支付的资金总额为38075.80万元,全部为收购人自有资金。
二、收购人声明
本次股份转让的收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。
三、 资金交付方式
(一)受让遂宁兴业资产经营公司持有的3578万股国家股的资金交付方式：
根据收购人与遂宁兴业资产经营公司签订的《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》,在股份转让协议签署以后10个工作日内,收购人首先向甲方(遂宁兴业资产经营公司)支付股份转让总价款的15%作为定金,定金金额为4277万元；在股份转让协议经四川省人民政府批准以后15个工作日内,收购人向甲方支付股份转让总价款的45%,金额为12831万元；在股份转让协议经国家财政部和中国证监会批复以后15个工作日内,收购人向甲方支付全部股份转让价款余下的40%,金额为11405万元。
(二)受让遂宁市电力物资公司持有的1200万股法人股的资金交付方式：
在股份转让协议签署以后10个工作日内,收购人首先向甲方(遂宁电力物资公司)支付股份转让总价款的15%作为定金,定金金额为1434万元；在股份转让协议签署20个工作日,收购人向甲方支付股份转让总价款的45%,金额为4303万元；在股份转让协议签署30个工作日内,收购人向甲方支付全部股份转让价款余下的40%,金额为3826万元。
第六节 后续计划
一、收购人没有继续购买四川明星电力股份有限公司股份的计划,也没有处置已持有的股份；
二、收购人将不改变四川明星电力股份有限公司原有主营业务,并促进其做大做强。在明星电力今后的发展中,将增加光电和信息产业为该公司的主营业务。
三、收购人不对四川明星电力股份有限公司的重大资产、负债进行处置,不采取其他类似的重大决策。
四、 收购人对四川明星电力股份有限公司组织结构进行了重大调整。
1、提前对董事会进行换届
对四川明星电力股份有限公司第五届董事会提前换届的方案已经2003年6月30日召开的2002年度股东大会审议、选举,(详情已在2003年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》上公告)。各董事、独立董事简历如下：
周益明,男,29岁,大学文化。1995年-1997年,北京盛华科源科技开发有限公司工作；任业务助理、总经理；1997年-1999年,广东金安沙汽车科技开发有限公司工作,任总经理；1999年至今,深圳市明伦集团有限公司工作,任董事长兼总经理。
赖学军,男, 36岁,研究生学历。1990～1992年,在航空工业部天仪设计所工作；1992～1993年,在贵州遵义市科委工作；1994～2000年,在黑龙江省国际信托投资公司工作 ；2001～2002年,在深圳华新股份有限公司进行管理工作；2002年至今,在明伦集团(香港)有限公司工作,任副总经理。
周秀华,女,45岁,大学文化。1975年-1978年,在遂宁县委基本路线教育工作队工作,任宣传队长；1979年-1989年,在遂宁电力公司(现四川明星电力股份有限公司)工作,历任公司团总支副书记、团委副书记(期间,于1987年-1989年在四川省团校大专班学习)；1989年-1993年,在四川明星电力股份有限公司工作,历任党委办公室主任、政治处主任、工会主席；1994年-2002年,任四川明星电力股份有限公司董事、副总经理；2002年至今,任四川明星电力股份有限公司董事、总经理。
秦刚,男,40岁,大学文化。1984年-1988年,在四川省石油管理局钻采工业研究所工作；1988年-1992年,在遂宁市中级人民法院工作,任书记员；1992年-1998年,在遂宁市外贸局工作,任外贸加工厂厂长；1999年-2001年,遂宁万通燃气股份有限责任公司工作,任总经理；2001年至今,在四川万通燃气股份有限公司工作,任董事长；2002年至今,任四川明星电力股份有限公司董事、副总经理。
王峰,男,31岁,大学文化。1989年-1992年,武警四川省总队服役(其间,于1990年-1992年在武警呼和浩特指挥学院学习),历任排长、司令部参谋；1992年-1999年,四川省公安厅工作；2000年-2002年,四川万顺经贸发展有限公司工作,任副总经理；2002年至今,深圳市明伦集团有限公司工作,任总裁助理。
刘学琼,女,33岁,大学文化。1991年-1995年,香港乐家集团财务部工作；1996年-1998年,好富顿(深圳)有限公司工作,任财务经理；1999年-2002年,八航五金塑胶厂工作,任财务经理；2002年至今,深圳市明伦集团有限公司工作,任总会计师。
唐振尧,男,48岁,大专文化。1972年-1986年,在基建工程兵第852团服役,历任排长、正连职技术员；1986年-1998年,在遂宁市中区交通局工作,历任工程股股长、副局长、局长兼党组书记、党总支书记；1998年-2003年,任遂宁市中区人民政府副区长；2003年至今,任遂宁金源科技发展公司总经理。
朱方明,男,41岁,博士。1986年-1997年,在四川大学经济系工作,历任副教授、教授、副系主任；1997年至今,四川大学经济学院教授、博导、副院长。
余厚全,男,42岁,博士。1976年-1978年,湖北省钟祥双河林场,知青；1982年-1991年,在湖北江汉石油学院工作,任教研室主任；1998年至今,在湖北江汉石油学院工作,任系副主任。
黄勇,男,46岁,大学文化。1982年-1984年,在国务院办公厅工作；1984年-1992年,在中共四川省委办公厅工作,任副处级秘书；1992年-1994年,在中共香港工委工作,任副处长；1994年-1998年,中共四川省委办公厅工作,任正处级秘书；1998年-2000年,在中共成都市双流县委工作,任副书记；2000年至今,在四川中方制药股份有限公司工作,任副董事长。
朱丹,男,35岁,硕士。1991年-1992年,在成都市建设银行第二支行工作；1992年-1995年,在海南港澳国际信托投资有限公司工作,任部门经理；1995年-1998年,在海南港澳国际信托投资有限公司成都证券营业部工作,任总经理；1998年-2001年,在海南港澳国际信托投资有限公司西南证券总部工作,任总经理；2001年至今,在四川天风证券经纪有限责任公司工作,任总经理助理。
2、提前对监事会进行换届
对四川明星电力股份有限公司第五届监事会提前换届的方案已经2003年6月30日召开的2002年度股东大会审议、选举,(详情已在2003年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》上公告)。监事简历如下：
张万富,男,57岁,大学文化。1961年-1965年,在遂宁三家工商所工作；1965年-1972年,在遂宁三家工区团委工作,任专职团委副书记；1972年-1989年,在遂宁电力公司(现四川明星电力股份有限公司)工作,历任办公室主任、党委办公室主任、政治处主任；1989年-1993年,任四川明星电力股份有限公司党委副书记；1993年至今,在四川明星电力股份有限公司工作,历任党委书记、副董事长、副总经理。
税国民,男,44岁,大学文化。1980年-1986年,在射洪县财政局工作；1986年-1998年,在遂宁市财政局工作,任工交科科长；1998年-2001年,在遂宁市国有资产管理局工作,任局长；2001年至今,在遂宁兴业资产经营公司工作,任总经理。
郭忠,男,35岁,大专文化。1986年-1988年,广州军区十三师86348总队服役；1988年-1994年,湖北宜昌毛涤纶厂工作,任销售主管；1994年-1996年,海南中国城工作,任主管；1996年-1998年,东莞长安海悦花园大酒店工作,任主任、副经理；1998年-2002年,三九大酒店工作,任行政经理；2002年至今,在深圳市明伦集团有限公司工作。
五、 收购人对四川明星电力股份有限公司章程部分条款进行了修改
收购人对四川明星电力股份有限公司章程部份条款进行修改的提案已获2003年6月30日召开的2002年度股东大会审议,并以特别决议方式通过(详情已在2003年7月1日《中国证券报》、《上海证券报》上公告)。具体修改方案如下：
1、第十四条：修改为：公司的经营范围是：电力生产、开发、供销,水电工程建设,电力设备安装,电器设备、材料的生产、销售,房地产开发等。自来水生产、销售；宾馆服务；天然气供应,煤炭及制品的销售,浅层油气资源开发,天然气工程的设计、安装,燃气用具的维修、销售；生物制药,化工。光电产品的研制、生产、销售,对高科技项目的投资、开发及相关的产品销售、技术服务,信息咨询服务等。
2、第一百一十八条 (五)修改为：董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以充分考虑。
3、第一百二十九条修改为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
4、第一百三十三条 修改为：董事会在不超过公司上一年度净资产总额的30%权限内行使投资决策权。
董事会行使投资决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。
六、收购人没有与其他股东就四川明星电力股份有限公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
七、收购人没有对四川明星电力股份有限公司有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购人严格按照中国证监会有关＂五分开＂的精神,努力建立和完善现代企业制度。本次收购完成后,收购人与上市公司之间将做到人员独立、资产完整、财务独立。
明星电力将继续保持独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持较强的独立性。
二、本次收购完成后,明星电力仍将保持自身现有的业务和优势,由于收购人与明星电力之间的业务、市场均不相同,因此,不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。
第八节 收购人的财务资料
一、收购人近三年的财务会计报表(附后,2000年度收购人财务报表按《工业企业会计制度》编制)
二、财务会计报表审计情况
(一)收购人2000年度财务会计报表未经审计。2001年度、2002年度财务会计报表经深圳中喜会计师事务所审计。
(二)收购人经审计的2002年度财务会计报告：
深圳中喜会计师事务所深中喜(内)审字［2003］399号《审计报告书》：
深圳市明伦集团有限公司：
我们接受委托,审计了贵公司2002年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2002年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2002年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,除我们未对贵公司期初数进行审计可能造成的影响外,贵公司上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳市中喜会计师事务 中国注册会计师：吴光影 李 锋
中国 深圳 2003年3月11日
(三)收购人基本情况、2002年度采用的会计制度及主要会计政策
1、基本情况
本公司为1997年12月23日正式成立的有限公司,持有深圳市工商行政管理局深罗司字第S02377号企业法人营业执照,注册资本人民币5750万元,经营期限为10年。公司的经营范围为：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。
2、重要会计政策
(1)会计制度
本公司2000年度公司执行《工业企业会计制度》,2001年以后执行《企业会计制度》。
(2)会计年度
采用公历年度,即从1月1日至12月31日为一个会计年度。
(3)记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础,以历史成本为计价原则。
(4)记账本位币和外币业务核算方法
以人民币为记账本位币。发生外币业务时,采用固定的市场汇价折合为人民币记账,年末对货币性项目外币余额按年末市场汇价进行调整,由此产生的折算差额,计入当期损益。
(5)坏账核算方法
采用直接转销法核算。
(6)固定资产计价及其折旧方法
各类固定资产按取得时的实际成本计价,固定资产折旧采用平均年限法计算,按各类固定资产原值扣除残值(原值的10%)和估计的使用年限,制定折旧率如下：
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋及建筑物 20年 4.5%
机械设备 10年 9%
运输设备 5年 18%
电子设备 5年 18%
其他设备 5年 18%
(7)收入确认原则
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
(8)长期投资核算方法
①按权益法核算确认投资收益,并调整长期投资的账面价值。
②期末对长期投资逐项进行检查,如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导其可收回金额低于投资的账面价值则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。
(9)合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则是：依据财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表暂行规定》,对母公司持有被投资公司有表决权资本总额50%以上,或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
方法系以本公司及纳入合并报表范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时本公司与子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益,对符合比例合并法的合营公司的资产、负债、收入、费用、利润等亦按所占比例份额予以合并。
3、控股子公司
纳入合并会计报表范围的子公司情况
公司名称 注册地 注册资本 持股比例 主营业务
深圳明伦光电技术有限公司 深圳市 100,000,000.00 80% 光电子产品
深圳市索琪实业发展有限公司 深圳市 50,000,000.00 90% 进出口
深圳市溢时丰实业有限公司 深圳市 38,000,000.00 86.84% 电子产品
深圳市昇达实业发展有限公司 深圳市 30,000,000.00 90% 进出口
深圳市百年松普信息技术有限公司 深圳市 30,000,000.00 66.67% 综合布线
深圳市信港恒科技有限公司 深圳市 20,000,000.00 76.2% 电子产品
4、税项
税 种 计税依据 税率
增值税 商品销售收入 17%
营业税 业务收入 5%
城市维护建设税 应纳增值税、营业税额 1%
教育费附加 应纳增值税、营业税额 3%
企业所得税 应纳所得税额 15%
5、会计报表主要科目注释
(1)货币资金
项目 币种 期末余额
现 金 人民币 2,115,446.27
银行存款 人民币 645,679,409.99
合 计 647,794,856.26
(2)应收账款
账 龄 期末余额 占总额比例
1年以内 304,185,724.16 100%
合 计 304,185,724.16 100%
大额列示如下：
欠款单位名称 经济内容 期末余额 账 龄
第一实业(深圳)株式会社有限公司 货款 1,650,820.68 1年以内
深圳市博浩电子有限公司 货款 1,336,801.09 1年以内
济南市旭雷电脑有限公司 货款 1,261,880.34 1年以内
东莞远城制版有限公司 货款 1,498,078.22 1年以内
沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司 货款 1,215,885.36 1年以内
深圳市新异电脑有限公司 货款 1,369,202.28 1年以内
河南星光利科技有限公司 货款 1,258,833.11 1年以内
中大印刷(深圳)有限公司 货款 1,393,659.32 1年以内
(3)预付账款
账 龄 期末余额 占总额比例
1年以内 155,413,946.03 100%
合 计 155,413,946.03 100%
大额列示如下：
欠款单位名称 经济内容 期末余额 账 龄
深圳市凯信光电有限公司 货款 3,580,000.00 1年以内
广州市博普生物技术有限公司 货款 3,581,674.03 1年以内
北京华讯大昌行商贸有限公司 货款 4,826,933.19 1年以内
深圳市景程电子有限公司 货款 4,699,110.51 1年以内
北京艾提科技有限公司 货款 3,908,908.47 1年以内
(4)其他应收款
账 龄 期末余额 占总额比例
1年以内 251,090,727.62 100%
合 计： 251,090,727.62 100%
大额列示如下：
欠款单位名称 经济内容 期末余额 账 龄
深圳市资恒电子有限公司 往来 2,335,694.00 1年
北京建工华创工程技术有限公司 往来 4,554,638.50 1年
上海东方明珠股份有限公司 往来 3,350,040.00 1年
(5)存货
项 目 期末数
原材料 168,521,762.22
库存商品 83,761,331.58
合 计 252,283,093.80
(6)固定资产及累计折旧
固定资产类别 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数
原 值
房屋建筑物 1,071,482,032.41 64,859,325.83 1,136,341,358.24
机器设备 55,320,458.20 27,881,913.77 83,202,371.97
运输设备 45,137,031.36 9,056,338.47 54,193,369.83
电子设备及其他设备 15,264,699.61 21,524,172.61 3,400.00 36,785,472.22
合 计 1,187,204,221.58 123,321,750.68 3,400.00 1,310,522,572.26
累计折旧
房屋建筑物 154,211,171.93 41,870,786.34 202,034.95 95,879,923.32
机器设备 24,628,484.45 8,198,802.74 32,827,287.19
运输设备 11,646,431.30 4,990,633.94 16,637,065.24
电子设备及其他设备 8,852,800.60 3,273,047.41 202,034.95 11,923,813.06
合 计 199,338,888.28 58,333,270.43 404,069.90 257,268,088.81
净 值 987,865,333.30 1,053,254,483.45
(7)短期借款
贷款单位 贷款方式 贷款期限 期末数
上海浦东银行深圳分行 保证 02.11-03.11 40,000,000.00
广州华夏天河支行 担保 02.2-3.2 10,000,000.00
广州华夏天河支行 担保 02.3-03.3 10,000,000.00
广州华夏天河支行 担保 02.5-03.5 25,000,000.00
浦发银行罗湖支行 担保 02.5-03.5 50,000,000.00
广发行南山支行 担保 02.6-03.6 12,375,000.00
光大银行广州支行 担保 1年 20,000,000.00
广州华夏天河支行 担保 1年 15,000,000.00
广州华夏天河支行 担保 1年 40,000,000.00
广州华夏天河支行 抵押 1年 5,000,000.00
浦发银行罗湖支行 抵押 12个月 50,000,000.00
建行大鹏支行 担保 1年 5,000,000.00
工行广州支行 抵押 1年 31,00,00.00
合 计 313,75,00.00
(8)应付账款
年末余额165,887,085.45元,其中大额款项列示如下：
债 权 人 经济内容 期末余额
深圳密斯泰有限公司 货款 3,879,654.22
深圳市威健电子有限公司 货款 3,025,154.75
北京市国都电子有限公司 货款 4,921,584.93
(9)其他应付款
年末余额105,981,609.65,其中大额款项列示如下：
债 权 人 经济内容 期末余额
深圳市集琦电子技术有限公司 往来 4,938,164.00
北京市八爪鱼广告有限公司 往来 2,616,314.38
深圳市再丰电子发限公司 往来 3,180,110.00
(10)应交税金
项 目 期初末交数 本期应交数 本期已交数 期末未交数
营业税 32,769.18 319,053.74 322,028.74 29,794.18
增值税 3,204,713.15 53,024,728.40 51,343,374.88 4,886,066.67
城市维护建设税 21,511.05 294,413.34 290,085.29 25,839.10
所得税 4,832,127.58 25,917,277.16 24,975,575.27 5,773,829.47
合 计 8,091,120.96 79,555,472.64 76,931,064.18 10,715,529.42
(11)实收资本
股东名称 认缴出资额 比例 实际出资额 比例
葛杰 2,875,000.00 5% 2,875,000.00 5%
陆志明 2,875,000.00 5% 2,875,000.00 5%
周益明 51,750,000.00 90% 51,750,000.00 90%
合 计 57,500,000.00 100% 57,500,000.00 100%
以上实际出资额业经深圳中达信会计师事务所中达信资字［1997］第035号验资报告验证。
(12)财务费用
项 目 金 额
利息支出 8,689,558.77
利息收入 -1,615.78
其 他 1,880,767.57
合 计 10,568,710.56
(13)营业外收入
项 目 金 额
其 他 34,917.67
合 计 34,917.67
(14)营业外支出
项 目 金 额
罚款支出 11,550.00
捐赠支出 15,000.00
其他支出 469,817.76
合 计 496,367.76
(四)截止收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告无重大变动。
第九节 其他重大事项
一、 收购人没有会导致对报告内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、 中国证券监督管理委员会对本收购报告书无异议。
第十节 相关机构及法定代表人声明
(一)收购人的法定代表人声明：
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
深圳市明伦集团有限公司
董事长(签名)：周益明
二00三年七月十日
(二)律师及其律师事务所声明：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
四川英捷律师事务所
主任(签名)：杨天均
二00三年七月十日
第十一节 备查文件
收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送上海证券交易所及四川明星电力股份有限公司。备查文件包括：
(一)收购人的工商营业执照和税务登记证；
(二)各具有证券业务资格的律师及律师事务所出具的专业意见；
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(四)收购人关于收购上市公司的相关决议；
(五)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
(六)本次收购的股份转让协议；
(七)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
(八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件备置地点：深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
联系电话：(0755)26639096
传 真：(0755)26955170
深圳市明伦集团有限公司
二00三年七月十日
深圳市明伦集团有限公司
资产负债表
(2000-2002)
金额单位：人民币元
资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
流动资产：
货币资金 647,794,856.26 97,287,590.50 54,626,982.93
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收帐款 304,185,724.16 130,152,219.18 12,569,380.23
其他应收款 251,090,727.62 97,426,617.11 35,463,084.96
减：坏帐准备
应收款项净额 555,276,451.78 227,578,836.29 48,032,465.19
预付帐款 155,413,946.03 51,812,799.43 46,856,325.28
应收补贴款
存货 252,283,093.80 96,099,574.53 66,834,622.64
减：存货跌价准备
存货净额 252,283,093.80 96,099,574.53 66,834,622.64
待摊费用 1,067,011.03 6,923,772.98
待处理流动资产净损失 -202,076.51
其他流动资产
流动资产合计 1,611,633,282.39 479,702,573.73 216,350,396.04
长期投资：
长期股权投资 120,159,085.66
合并价差 -427,097,933.88
长期投资合计 -306,938,848.22
减：长期投资减值准备
长期投资净额 -306,938,848.22
固定资产：
固定资产原价 1,310,522,572.26 683,400,312.41 682,728,373.95
减：累计折旧 257,268,088.81 125,849,930.58 92,940,064.76
固定资产净值 1,053,254,483.45 557,550,381.83 589,788,309.19
在建工程 100,874,736.34 78,546,850.86 32,549,000.00
固定资产清理 -
固定资产合计 1,154,129,219.79 636,097,232.69 622,337,309.19
无形及递延资产：
无形资产 269,019,795.17
开办费
长期待摊费用 5,964,684.99
无形及长期资产合计 274,984,480.16
资产总计 2,733,808,134.12 1,115,799,806.42 838,687,705.23
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 313,975,000.00
应付票据 431,000,000.00
应付帐款 165,887,085.45 36,458,452.87 21,658,410.09
预收帐款 104,975,995.30 20,867,630.57 15,681,025.26
应付工资 4,612,569.01 594,647.48 489,512.82
应付福利费 2,069,201.26 83,250.65 75,621.73
应付股利
应交税金 10,715,529.42 3,354,883.29 1,563,240.57
其他应交款 33,154.24
其他应付款 105,981,609.65 18,238,372.21 32,640,483.98
预提费用 2,820,288.63 2,657,849.87 1,352,478.34
一年内到期的长期负债
流动负债合计 1,142,070,432.96 82,255,086.94 73,460,772.79
长期负债：
长期借款
长期应付款 750,000.00
住房周转金
其他长期负债 6,460,415.76
长期负债合计 7,210,415.76
负债合计 1,149,280,848.72 82,255,086.94 73,460,772.79
少数股东权益 366,581,216.58
股东权益：
股本 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
资本公积 635,165,501.46 510,000,000.00 270,000,000.00
盈余公积 203,737,339.98 215,793,538.05 212,961,759.35
未分配利润 321,543,227.38 250,251,181.43 224,765,173.09
股东权益合计 1,217,946,068.82 1,033,544,719.48 765,226,932.44
负债及股东权益总计 2,733,808,134.12 1,115,799,806.42 838,687,705.23
深圳市明伦集团有限公司
利润及利润分配表
(2000-2002)
金额单位：人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
一、主营业务收入 1,536,372,101.08 339,780,354.62 262,524,495.39
减：主营业务成本 1,203,978,887.12 282,071,889.21 207,153,948.40
主营业务税金及附加 1,331,114.95 407,736.43 319,124.11
二、主营业务利润 331,062,099.01 57,300,728.98 55,051,422.88
加：其他业务利润 5,619,863.54
减：存货跌价损失
营业费用 84,709,699.69 18,458,182.26
管理费用 78,638,471.67 23,982,200.28 14,027,796.87
财务费用 10,568,710.56 3,485.12 -901.34
三、营业利润 162,765,080.63 33,315,043.58 22,566,345.09
加：投资收益 25,159,264.26
补贴收入
营业外收入 34,917.67
减：营业外支出 496,367.76
四、利润总额 187,462,894.80 33,315,043.58 22,566,345.09
减：所得税 27,849,984.77 4,997,256.54 3,384,951.76
少数股东本期损益 21,901,756.69
加：未确认的投资损失
五、净利润 137,711,153.34 28,317,787.04 19,181,393.33
加：年初未分配利润 201,787,252.34 224,765,173.09 207,501,919.09
六、可供分配的利润 339,498,405.68 253,082,960.13 226,683,312.42
减：提取法定盈余公积 17,955,178.30 2,831,778.70 1,918,139.33
提取法定公益金
七、可供所有者分配的利润 321,543,227.38 250,251,181.43 224,765,173.09
减：提取任意盈余公积 -
应付普通股股利 -
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 321,543,227.38 250,251,181.43 224,765,173.09
深圳市明伦集团有限公司
现金流量表
(2000-2002)
金额单位:人民币元
项目 2002年12月31日 2001年12月31日
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,325,897,593.26 285,146,781.27
收到税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 63,188,540.91 5,518,702.16
现金流入小计 1,389,086,134.17 290,665,483.43
购买商品、接受劳务支付的现金 774,640,002.97 322,774,404.13
支付给职工以及为职工支付的现金 24,603,768.74 7,073,099.17
支付的各项税费 48,226,339.41 13,806,760.89
支付的其他与经营活动有关的现金 34,558,587.37 97,680,822.35
现金流出小计 882,028,698.49 441,335,086.54
经营活动产生的现金流量净额 507,057,435.68 -150,669,603.11
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金 526,219.89
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收现净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 526,219.89 -
股权性投资所支付的现金 406,370,000.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产付现 82,360,024.41 46,669,789.32
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 488,730,024.41 46,669,789.32
投资活动产生的现金流量净额 -488,203,804.52 -46,669,789.32
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金 244,500,000.00 240,000,000.00
取得借款所收到的现金 147,375,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 19,379,019.83
现金流入小计 411,254,019.83 240,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润及偿付利息所支付的现金 1,024,645.01
支付的其他与筹资活动有关的现金 19,658,196.54
现金流出小计 20,682,841.55 -
筹资活动产生的现金流量净额 390,571,178.28 240,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 409,424,809.44 42,660,607.57
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 132,442,296.31 28,317,787.04
加:计提资产减值准备
固定资产折旧 58,333,270.43 32,909,865.82
无形资产摊销 12,646,219.41
长期待摊费用摊销 1,192,937.00
待摊费用减少（减：增加） 533,555.51 -6,923,772.98
预提费用增加（减：减少） -1,380,192.42 1,305,371.53
固定资产报废损失 426,532.42
财务费用 10,568,710.56
投资损失(减:收益) -19,890,407.23
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 68,188,729.20 -29,264,951.89
经营性应收项目的减少(减:增加) 26,204,545.50 -184,502,845.25
经营性应付项目的增加(减:减少) 217,791,238.99 7,488,942.62
其他
经营活动产生的现金流量净额 507,057,435.68 -150,669,603.11
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 647,794,856.26 97,287,590.50
减:现金的期初余额 238,370,046.82 54,626,982.93
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 409,424,809.44 42,660,607.57
项目 2000年12月31日
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 308,700,689.68
收到税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 4,409,349.08
现金流入小计 313,110,039.76
购买商品、接受劳务支付的现金 246,836,199.84
支付给职工以及为职工支付的现金 7,174,443.71
支付的各项税费 11,092,345.44
支付的其他与经营活动有关的现金 32,555,049.82
现金流出小计 297,658,038.81
经营活动产生的现金流量净额 15,452,000.95
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收所收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收现净额 272,457.33
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 272,457.33
股权性投资所支付的现金
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产付现 741,037.89
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 741,037.89
投资活动产生的现金流量净额 -468,580.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收权益性投资所收到的现金
取得借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润及偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 14,983,420.39
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润 19,181,393.33
加:计提资产减值准备
固定资产折旧 32,812,249.41
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） 394,856.79
固定资产报废损失
财务费用 -901.34
投资损失(减:收益)
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -18,142,479.51
经营性应收项目的减少(减:增加) -8,748,949.24
经营性应付项目的增加(减:减少) -10,044,168.49
其他
经营活动产生的现金流量净额 15,452,000.95
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 54,626,982.93
减:现金的期初余额 39,643,562.54
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额 14,983,420.39
