四川明星电力股份有限公司于2001年2月6日在公司会议室召开第五届董事会二 次会议,应到董事11人,实到10人,蒋志明董事因故未出席会议,委托陈德董事代行其 权力,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,本次会议的召开及议定事项, 合 法有效。公司监事会全体成员列席了会议。会议由张廷安董事长主持。经逐项投票 表决,审议通过了以下议案：

    一、公司2000年度报告及摘要

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    二、公司2000年度财务决算报告

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    三、公司2000年度利润分配预案和下一年度利润分配政策预计

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票：

    1、公司2000年度利润分配预案：经四川君和会计师事务所审计,本公司2000年 度实现利润95923853.12元,净利润81660078.17元,分别提取10% 的法定盈余公积金 8166007.82元、10%的法定公益金8166007.82元、20%的任意盈余公积金 16332015 .64元后,加上去年未分配利润138041337.99元,可供股东分配的利润为 187037384 .88元。

    公司2000年度的利润分配预案为：以2000年12月31日的总股本14644.386 万股 为基数,向全体股东每10 股分配现金红利 2. 00 元（含税） , 本次分配需要资金 29288772.00元,剩余资金转入下一年度分配。该预案须经公司2000年度股东大会审 议通过。

    2、预计2001年度利润分配政策：根据公司业务发展规划和财务预算情况,本公 司拟在2001年结束后分配利润一次：公司下一年度实现的净利润用于股利分配的比 例约为20%-60%,累积未分配利润用于下一年度股利分配的比例约为10%。 分配主要 以现金分配为主。具体分配办法将根据公司当时的实际情况决定。

    四、公司1998年度配股募集资金使用情况：

    （一）前次募集资金数额和资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）8号文批准,截止1999年4月6日, 公司通过配股向社会公众发行普通股1218万股,每股价格12.5元人民币,扣除发行费 用,实际募集资金14967.74万元,该项资金已于1999年4月6日全部到位, 并经四川君 和会计师事务所君和验股字（1999）第003号《验资报告》验证。

    （二）前次募集资金的使用情况

    1、根据公司配股说明书,公司拟投资项目有：投资白禅寺电航工程、建设电力 调度中心、完善供电网络三个方面。配股募集资金到位后, 公司抓紧组织好了各个 项目的实施工作,所有投资均按照《配股说明书》所承诺的投资项目进行,没有改变 募集资金投资项目的情况。

    2、实际投入资金与计划投资情况

    募集资金实际使用情况见下表（单位：万元）：

    投资项目                               计划投资  实际投资合计 完工进度

    一、白禅寺电航工程                      7661.93      7661.93    80%

    二、公司电力调度中心                    2976.00      2976.00    60%

    三、完善公司供电网络

    1、市城区公用10千伏配电网络改造         1752.50      1096.74    82%

    2、金梅变电站改造                        500.00       500.00    100%

    3、新建仁里35千伏变电站及其配套线路      448.20       312.88    100%

    4、新建新桥35千伏变电站及其配套线路      338.16       334.40    100%

    5、市开发区10千伏配电网络建设和改造      370.00       370.00    100%

    6、西眉至三家等五条35千伏输电线路        742.70       742.70    100%

    总  计                                 14789.49     13994.65

    3、前次募集资金使用的具体说明

    截止2000年12月31日, 本公司配股募集资金所投入的白禅寺电航工程和公司电 力调度中心尚未完工,目前未产生效益。其他六个投资项目属于供电网络改造,对电 网安全运行带来显著的效果,有利于减少供电损耗,改善供电质量。

    本事项表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    五、公司2001年度配股预案

    根据《公司法》、《证券法》等法律以及中国证监会《关于上市公司配股工作 有关问题的通知》的有关规定,经核查,本公司已符合现行的配股政策和配股条件。 因公司发展需要,全体董事同意于2001年度增资配股,并愿意对有关配股的决议承担 相应的责任。2001年度配股预案如下：

    2001年度配股预案及表决情况如下：

    （一）配售比例：以2000年末公司总股本14644.386万股为基数,向全体股东每 10股以现金形式配售3股。表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0 票,弃权票0票；

    （二）配股价格及配股价格的定价方法。表决结果：赞成票11票, 占有效表决 票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    1、本次配股价格暂定为15-18元。

    2、配股价格的确定依据如下：

    （1）参考二级市场价格及市盈率情况；

    （2）配股价不低于每股净资产；

    （3）募集资金投入项目的资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致。

    （三）配股募集资金投向：

    公司的发展思路是：巩固主业,拓展公用事业,稳妥地介入高新技术行业。近期 将公司发展成为一个区域性的集供电、给排水、天然气供应于一体的公用事业类上 市公司；远期目标是,将公司发展成为以公用事业为主,高新技术产业稳步发展的上 市公司。因此,本次配股资金主要用于下列项目：

    1、公司拟投资14900万元,实施遂宁市自来水改扩建工程项目,以新增 10万吨/ 日的供水能力。

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    2、本公司拟投资6900 万元收购遂宁万通燃气集团有限责任公司持有的四川万 通燃气股份有限公司的3724万股国家股（该部分股权占万通燃气公司股本总额的60. 84%）。

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    3、公司拟投资8280 万元收购遂宁金源科技发展公司及遂宁兴业资产经营公司 分别持有的遂宁白禅寺电站有限公司5400万元及1800万元出资。

    （1）收购遂宁金源科技发展公司在遂宁白禅寺电力有限公司的5400万元出资, 表决时,蒋志明、陈德董事因关联关系未参加本事项表决。表决结果：赞成票 9票, 占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    （2）收购遂宁兴业资产经营公司在遂宁白禅寺电力有限公司的1800万元出资, 表决时,税国民董事因关联关系未参加本事项表决。表决结果：赞成票10票,占有效 表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    4、增资控股遂宁制药厂：投资9000万元增资控股遂宁制药厂,对遂宁制药厂按 GMP标准实施异地改扩建,组建四川明星生物药业有限公司,生产新药品种,以及设立 生物制药研究开发中心项目。

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    上述收购、兼并项目投资额以评估、审计的结果为基础确定, 配股募集资金不 足部分由公司自筹解决。

    （四）董事会对本次配股募集资金投资项目中有关关联交易情况的说明

    本次配股募集资金投资项目中共涉及两项关联交易：一是收购遂宁兴业资产经 营公司对遂宁白禅寺电力有限公司的1800万元出资, 而遂宁兴业资产经营公司董事 长税国民同时为本公司董事；二是收购遂宁金源科技发展公司在遂宁白禅寺电力有 限公司中的出资5400万元出资,而遂宁金源科技发展公司为本公司法人股股东,其高 级管理人员蒋志明为本公司副董事长、陈德为本公司董事。

    鉴于收购遂宁白禅寺电力有限责任公司其他两个股东持有的出资, 有利于扩大 公司主业规模,同时带来较大的综合效益,有助于公司在未来发展中保持业绩稳定增 长,提高盈利能力 ,所购股权已经具有证券从业资格的中介机构进行了审计、评估, 且董事会在表决上述二项收购事项时,税国民、蒋志明、 陈德均未参加各自所涉及 事项的表决,其所代表的表决权也未计入该事项的法定表决总数。因此,本董事会认 为：此次收购股权行为是合理、公平的,其价值确认方式是公允的,未损害公司其他 股东以及公司的自身利益。

    （五）本次配股决议的有效期限：自公司2000年度股东大会审议通过之日起一 年内有效。表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    （六）提请股东大会授权董事会在配股决议有效期内全权办理与本次配股相关 的具体事宜。

    本次配股预案尚需经股东大会审议通过,并报中国证监会核准后方能实施。

    六、审议通过了配股募集资金的可行性研究报告

    1、遂宁市10万吨自来水改扩建项目。 本项目已经四川省计划委员会以川计固 投〖1999〗190号文《四川省计委关于遂宁市城区自来水10 万吨改扩建工程可行性 研究报告的批复》批准。

    2、收购四川万通燃气股份有限公司股权项目。 四川万通燃气股份有限公司是 经遂宁市经济体制改革委员会以遂体改发（1993）02号文批准, 由遂宁市燃气公司 作为主发起人,于1993年1月18日设立的股份制试点企业。总股本6121万股, 其中国 家股权3724万股。该公司目前主要经营着遂宁市城区及周边农村的天然气及压缩天 然气供应业务,同时本项目将有利于公司进入城市天然气供应行业。

    3、购遂宁白禅寺电力有限公司股权项目。 遂宁白禅寺电力有限公司是由本公 司、遂宁金源科技发展公司和遂宁兴业资产经营公司共同出资组建的有限责任公司, 注册资本18000万元,其中本公司出资10800万元,占注册资本总额的60%,金源公司出 资5400万元,占注册资本总额的30%,兴业公司出资1800万元,占注册资本总额的10%。 遂宁白禅寺电力有限公司投资兴建的白禅寺电航工程包括三台1.6万千瓦水轮机组, 总装机容量4.8万千瓦。三台发电机组分别于1999年12月29日、2000年4月 28 日、 2000年11月3日投入试运行,试运行情况良好。根据目前工程实际进度预测, 该工程 实际投资将在56000万元左右,主体工程预计将于2001年全部完工, 收购遂宁金源科 技发展公司和遂宁兴业资产经营公司在白禅寺的出资, 将有利于增强公司在电力方 面的实力。

    4、公司在积极、稳步发展公用事业的基础上,将审慎地介入高新技术领域, 增 资控股遂宁市制药厂并进行GMP国际标准改造,从事新药品种的开发与生产, 并设立 药品研究所,加强与一批在国内有影响的研究机构的合作,是公司介入制药行业而做 的准备工作。

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    七、关于召开2000年度股东大会的事宜

    表决结果：赞成票11票,占有效表决票权的100%,反对票0票,弃权票0票；

    董事会决定于2001年3月10日（星期六）上午8时30分在公司四楼会议室召开公 司2000年度股东大会,现将有关事宜公告如下：

    （一）会议审议事项：

    1、审议公司董事会2000年度工作报告；

    2、审议公司监事会2000年度工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算报告和利润分配预案；

    4、审议公司2001年配股预案。

    （二）出席会议人员：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2001年3月5日下午收市后,在上海证券中央登记公司登记在册的本公司 股东均可出席本次股东大会并参加表决。

    因故不能出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股 东代理人可以不是本公司的股东。

    （三）会议登记事项

    1、登记手续：国家股、法人股股东持单位证明及证券代码卡、 法人授权委托 书、出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡办理 登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    委托出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、受委托者本人身份证、委托 人身份证复印件、股东帐户卡办理登记手续。

    2、登记地点：四川省遂宁市大东街18号,四川明星电力股份有限公司证券部

    邮政编码：629000

    联系人：蒋青、王全

    电话：（0825）2227626 传真：（0825）2210017

    3、登记时间：2001年3月6日-3月9日下午17：00前

    （四）其他事项：本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    

四川明星电力股份有限公司董事会

    2001年2月6日