本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开及出席情况

    公司于二00三年六月三十日上午在四川省遂宁市明月路88号明星大酒店27楼会议室召开了公司二00二年度股东大会。出席本次股东大会的股东及授权代表共有42人,代表股份74975209股,占本公司总股本的44.15%。公司董事、监事及高级管理人员出席了大会,会议审议并以记名投票方式逐项表决通过了如下事项。

    二、议案审议情况

    (一)会议以普通决议通过以下议案：

    1、批准本公司董事会二00二年度工作报告。

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%。通过了该报告。

    2、批准本公司监事会二00二年度工作报告。

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%,通过了该报告。

    3、批准本公司二00二年度财务决算报告。

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%。通过了该报告。

    4、批准了公司二00二年度利润分配方案。

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%,通过了该方案。

    公司二00二年度的利润分配方案为：以二00二年末总股本169805367股为基数,每股派现金红利0.25元(含税),共计分配42451341.75元,剩余未分配利润153841617.20元结转以后年度分配。不进行资本公积金转增股本。

    5、关于调整公司部分配股募集资金用途的议案。

    大会对该方案进行了审议,并就方案的有关内容进行了逐项表决：

    (1)同意调整公司部分配股募集资金用途

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%,同意调整公司部分配股募集资金用途。

    (2)同意投资1974.838%#万元新建安居110千伏变电站工程项目

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%,同意投资该项目。

    (3)同意投资2230万元进行遂宁热电厂环保技改扩容项目

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%,同意投资该项目。

    6、关于公司第五届董事会提前换届选举的提案

    大会对董事、独立董事候选人进行了逐项表决,各当选董事、独立董事的得票情况如下：

    周益明：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举周益明先生为公司第六届董事会董事。

    赖学军：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举赖学军先生为公司第六届董事会董事。

    周秀华：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举周秀华女士为公司第六届董事会董事。

    秦刚：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举秦刚先生为公司第六届董事会董事。

    刘学琼：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举刘学琼女士为公司第六届董事会董事。

    王峰：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举王峰先生为公司第六届董事会董事。

    唐振尧：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举唐振尧先生为公司第六届董事会董事。

    朱方明：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举朱方明先生为公司第六届董事会独立董事。

    黄勇：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举黄勇先生为公司第六届董事会独立董事。

    余厚全：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举余厚全先生为公司第六届董事会独立董事。

    朱丹：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举朱丹先生为公司第六届董事会独立董事。

    7、关于公司第四届监事会提前换届选举的提案

    大会对监事候选人进行了逐项表决,各当选监事的得票情况如下：

    张万富：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举张万富先生为公司第五届监事会监事。

    税国民：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举税国民先生为公司第五届监事会监事。

    郭忠：大会以74970169股同意、5040股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.997%、0.003%。选举郭忠先生为公司第五届监事会监事。

    (二)会议以特别决议通过以下有关修改公司章程的议案：

    1、公司董事会关于修改公司《章程》部分条款的议案

    表决结果：74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%。批准《章程》第五条修改为：公司注册地址：四川省遂宁市明月路88号。

    2、明伦集团关于修改公司《章程》部分条款的议案

    大会对该明伦集团提出的议案进行了审议,并就方案的有关内容进行了逐项表决：

    (1)大会以74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%。批准修改《章程》第十四条为：公司的经营范围是：电力生产、开发、供销,水电工程建设,电力设备安装,电器设备、材料的生产、销售,房地产开发等。自来水生产、销售；宾馆服务；天然气供应,煤炭及制品的销售,浅层油气资源开发,天然气工程的设计、安装,燃气用具的维修、销售；生物制药,化工。光电产品的研制、生产、销售,对高科技项目的投资、开发及相关的产品销售、技术服务,信息咨询服务等。

    (2)大会以74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%。批准《章程》第一百一十八条第五款修改为：董事会作出决议前,独立董事认为审议事项资料或论证不充分,提议暂缓表决时,董事会应予以充分考虑。

    (3)大会以74975209股同意,占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的100%。批准《章程》第一百二十九条修改为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    (4)大会以74941137&&#,股同意、4600股反对、29472,!股弃权,分别占出席本次大会的股东及授权代表所持有(代表)有表决权股份总数的99.977%、0.003%、0.02%。批准《章程》第一百三十三条修改为：董事会在不超过公司上一年度净资产总额的30%权限内行使投资决策权。

    董事会行使投资决策权应建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过上述限额的事项应提请股东大会批准。

    三、律师见证情况

    本次股东大会由四川英捷律师事务所委派律师杨天均见证,并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司二OO二年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格与表决程序等相关事宜符合法律、法规及《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。

    

四川明星电力股份有限公司董事会

    二00三年六月三十日