每日必读根据《上市公司收购管理办法》的有关规定,本公司董事会在编制、披露《四川明星电力股份有限公司关于深圳市明伦集团公司收购事宜致全体股东的报告书》时,依照相关要求,对公司前次配股募集资金的使用情况作如下说明。四川君和会计师事务所也就此作了专门的核查。形成了《前次募集资金使用情况专项报告》〖君和审字(2003)第1077号〗
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会批准,公司于分别于1999年及2001年实施了两次增资配股方案。
(一)1999年实施增资配股募集资金数额和资金到位时间
经中国证监会〖证监公司字(1999)8号〗批准,公司于1999年4月6日实施了1998年增资配股方案：以公司1997年末股本8,655.248万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份,共计应配售2,596.5744万股,其中国家股股东遂宁市国有资产管理局应配869.6352万股,经财政部〖财国字(1998)3号〗、四川省证管办〖川证办(1998)26号〗同意,以经评估确认的净资产认购51%即443.514万股,其余49%作放弃处理；其他法人股股东应配508.9392万股,全部放弃认购；社会公众股股东应配1,218.00万股,均以现金认购,实际配股总数为1,661.514万股,配股价为12.50元/股。扣除承销商承销手续费和上网服务费等费用后,实际募集资金149,677,406.16元。
上述资金到位情况于1999年4月9日经四川君和会计师事务所〖君和验股字(1999)第003号〗验资报告验证。
(二)2001年实施增资配股募集资金数额和资金到位时间
经中国证监会〖证监公司字(2001)60号〗批准,公司于2001年9月3日实施了2001年增资配股方案：以公司2000年末股本14,644.386万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份,共计应配售4,393.3158万股,其中：国家股股东遂宁市国有资产管理局应配1,437.507万股,经四川省财政局〖川财企(2001)37号批准以现金认购其应配股份的10%,即143.7507万股,其余90%作放弃处理；其他法人股股东应配763.4088万股,全部放弃认购；社会公众股股东应配2,192.40万股,均以现金认购,实际配股总数为2,336.1507万股,配股价为15.00元/股,扣除承销商承销手续费、上网服务费及其他相关费用后,实际募集的货币资金为341,187,463.11元。上述资金到位情况于2001年9月5日经四川君和会计师事务所〖君和验字(2001)第1015号〗验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1999年募集资金的使用情况
公司1999年实施增资配股募集资金14,967.74万元,按照《配股说明书》的承诺投入到以下工程项目。具体投资情况见下表(单位：万元)：
项目名称 计划投资总额 项目实际投资总额 完工程度(%) 白禅寺电航工程* 59,527.00 23,004.77 100 电力调度中心 2,976.00 11,777.66 100 遂宁市城区公用10KV配电网络改造 1,752.50 1,945.40 100 金梅变电站改造 635.00 511.19 100 新建仁里35KV变电站配套线路 448.20 312.88 100 新建新桥35KV变电站配套线路 338.16 334.40 100 遂宁市开发区10KV配电网络建设 570.00 416.97 100 西眉至三家等五条35KV输电线路 742.70 880.82 100 合 计 66,989.56 39,184.09
*该项工程累计投入44,794.55万元,本公司实际投入23,004.77万元,其中以募集资金投入7,661.93万元。
截止2001年12月31日,1999年配股募集资金投资全部按照配股说明书的承诺进行投入,共计投入配股募集资金14650.41万元,且所投资的工程已全部完工。尚余139.08万元募集资金遗留到本次使用。本次配股募集资金的使用情况公司董事会于2001年2月3日作了专项说明,四川君和会计师事务所也就募集资金的作用作了《前次募集资金使用情况的专项报告》〖君和审字(2001)第1009号〗。见2001年2月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)2001年配股募集资金的使用情况
公司2001年实施增资配股募集资金34,118.75万元,截至2002年12月31日已按配股说明书中有关投资项目的承诺使用17,451.17万元,投入到以下工程项目(单位：万元)。
项目名称 计划投 2001年投资
资总额 实际投资 完工程度
遂宁市10万吨自来水技改项目 14,900.00 800.00 10.20%
收购白禅寺电力有限公司的股权 7,293.60 7,200.00 100%
收购万通燃气股份公司的股权 6,527.83 6,527.83 100%
增资控股遂宁制药厂 9,000.00 772.80 8.6%
合 计 37,721.43 15,250.63
项目名称 2002年投资 项目实
实际投资 完工程度 际投资
遂宁市10万吨自来水技改项目 1307.18 24.54% 2107.18
收购白禅寺电力有限公司的股权 7,200.00
收购万通燃气股份公司的股权 6,527.83
增资控股遂宁制药厂 893.37 19.70% 1616.17
合 计 2200.55 17,451.17
公司按照《配股说明书》承诺的投资项目,在2001年度完成了收购遂宁金源科技发展公司和遂宁兴业资产经营公司分别持有的对遂宁白禅寺电力有限公司出资、收购四川万通燃气股份有限公司国有法人股的工作,展开了自来水改扩建项目、增资控股四川遂宁制药厂并迁址扩建的项目。
实施完毕的项目均已产生并达到了预期的收益,万通燃气股份有限公司本年度实现净利润650.55万元,遂宁白禅寺电力有限公司(现更名为四川明星电力股份有限公司三星水电厂)2002年度完成发电量18155.40万千瓦时,已成为公司电力生产的重要组成部分。
三、前次募集资金尚未使用部分的具体说明
(1)自来水改扩建项目：公司配股实施后,即按《配股说明书》的承诺对自来水项目进行了投资,截止2002年12月31日,共计完成工程量5330万元。除新增供水能力5万吨/日外,还对6万吨/日的第二水厂进行了彻底改造,同时改造了部分城市旧管网。现公司供水能力已达11万吨/日,在5-8年内能够满足城区人口和工业发展的正常需求。
截止2002年12月31日止,自来水改扩建项目累计完成工程量5330万元,其中：使用募集资金3630万元,占原计划投入募集资金的31.06%；国债资金1700万元。在累计完成工程量中,已支付工程款3807万元,应付未付工程款1523万元。
该项目的投资进展没有达到预期的进度,主要原因是遂宁市中区的区划调整方案尚未取得国务院的批复,安居建县的工作至今没有启动,目前在安居建设自来水公司的条件尚不具备；河东新区也不需要立即建设新的自来水厂,而改由现有的自来水厂直接供水。
为充分发挥募集资金使用效率,避免资源闲置,经充分研究、论证,公司董事会决定调整自来水改扩建项目部分资金的投向。并根据＂集中优势资源,强化主营业务＂的规划,公司拟将该项目尚余资金中的4204.83万元分别用于＂新建安居110千伏变电站工程＂项目和＂遂宁热电厂环保技改扩容＂项目。其中新建安居110千伏变电站工程项目投资1974.83万元,遂宁热电厂环保技改扩容项目投资2230万元,本次调整资金投向的金额占本公司配股募集资金总额的12.22 %。自来水改扩建项目的剩余配股募集资金3856万元将继续用于自来水项目。
此项投资已经公司五届十一次会议决议通过。公司独立董事已就调整部分配股募集资金用途的议案发表了意见。(公司董事会《关于调整部分配股募集资金用途的公告(临2003-04)》)见2003年2月28《中国证券报》、《上海证券报》。本次调整部分募集资金用途的议案尚须提交股东大会表决。
(2)制药项目：药厂迁扩建GMP改造工程的综合楼主体工程、提取车间主体工程建设完工,综合制剂车间及其他配套设施正按规划的进度进行；研发中心完成征地、折迁工作,正进行可行性研究及初步设计。配股募集资金实际投资项目与配股说明书中所承诺的项目一致。
配股募集资金尚未使用的部分现全部体现为银行存款。
四、募集资金使用效益情况
(一)1999年实施增资配股募集资金
截止2002年12月31日,贵公司1999年实施增资配股前次募集资金主要投入项目-白禅寺电航工程和电力调度中心两个项目占募股资金总额71.07%,其他六个输变电线路及电网改造项目募股资金投入不大,占募股资金总额28.93%,这些项目均不能单独计算产生的效益。
(二)2001年实施增资配股募集资金
收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁金源科技发展公司分别持有的对遂宁市白禅寺电力有限公司股权项目已实施完毕,效益未单独核算；但在2002年遂宁白禅寺电力有限公司(现更名为四川明星电力股份有限公司三星水电厂)完成发电量18155.40万千瓦时,已成为公司电力生产的重要组成部分。万通燃气股份有限公司2002年度实现净利润650.55万元。遂宁市10万吨自来水技改项目尚未完工,但对自来水生产、销售起到了积极的作用,扩大了自来水的供应,保证了自来水销售的稳定增长；增资控股遂宁制药厂项目尚未完工。
四川明星电力股份有限公司董事会二00三年四月十七日
前次募集资金使用情况专项报告
君和审字(2003)第1077号
四川明星电力股份有限公司董事会：
我们接受委托,对四川明星电力股份有限公司(简称＂贵公司＂)截止 2002年12月31日前次募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表专项审核意见。本专项报告是根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》的规定出具的。我们的审核是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。现按照中国证监会《前次募集资金使用情况专项报告指引》的规定将审核情况、意见报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
(一)1999年募集资金数额和资金到位时间
1998年4月9日,贵公司1997年度股东大会审议通过1998年增资配股方案：以1997年末股本总额8,655.248万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份,共计应配售2,596.5744万股,其中国家股股东遂宁市国有资产管理局应配869.6352万股,以遂宁热电厂、遂宁市自来水公司和遂宁宾馆经评估确认的净资产认购51%即443.514万股,其余49%作放弃处理；其他法人股股东应配508.9392万股,全部放弃认购；社会公众股股东应配1,218.00万股,均以现金认购,余额由承销商申银万国证券有限公司包销。此次实际配股总数为1,661.514万股,配股价为12.50元/股。配股方案经中国证监会〖证监公司字(1999)8号〗批准实施。
截至1999年4月6日止,遂宁市国有资产管理局经财政部〖财国字(1998)3号〗同意应配869.6352万股,以遂宁热电厂、遂宁市自来水公司和遂宁宾馆经评估确认的净资产认购51%即443.514万股,其余49%作放弃处理,应缴配股资金55,439,250.00元。遂宁市国有资产管理局以遂宁热电厂、遂宁市自来水公司和遂宁宾馆经四川省资产评估事务所评估并经四川省国有资产管理局〖川资评管(1998)121号〗确认的净资产66,792,005.05元投入贵公司,从而缴足了应缴的配股资金55,439,250.00元。遂宁市国有资产管理局分别于1999年3月29日、1999年4月5日办理了财产移交手续、房屋产权和土地使用权变更登记手续。
截至1999年4月6日止,社会公众股股东应配1,218.00万股,应收配股款152,250,000.00元,扣除承销商承销手续费和上网服务费共计2,572,593.84元,实收配股款149,677,406.16元。承销商申银万国证券有限公司分3次将配股款汇入贵公司开户行工商银行遂宁市分行(账号：4622210157383＃)30,000,000.00元,中国银行遂宁市分行(账号：010517001577＃)80,000,000.00元,农业银行遂宁市中区支行(账号：801001122＃)39,677,406.16元,共计149,677,406.16元。
上述资金到位情况于1999年4月9日经四川君和会计师事务所有限责任公司〖君和验股字(1999)第003号验资报告〗验证。
(二)2001年募集资金数额和资金到位时间
2001年3月10日,贵公司2000年度股东大会审议通过2001年增资配股方案：以2000年末股本总额14,644.386万股为基数,按10：3的比例向全体股东配售股份,共计应配售4,393.3158万股,其中国家股股东遂宁市国有资产管理局应配1,437.507万股,经四川省财政厅〖川财企(2001)37号批准以现金认购其应配股份的10%,即143.7507万股,其余90%,即1,293.7563万股,作放弃处理；其他法人股股东应配763.4088万股,全部放弃认购；社会公众股股东应配2,192.40万股,均以现金认购,余额由承销商西南证券有限责任公司包销。此次实际配股总数为2,336.1507万股,配股价为15.00元/股。配股方案经中国证监会〖证监公司字(2001)60号〗批准实施。
遂宁市国有资产管理局经四川省财政厅〖川财企(2001)37号〗批准以现金认购其应配股份的10%,即143.7507万股,其余90%作放弃处理。2001年8月21日,遂宁市国有资产管理局汇入贵公司开户行农业银行遂宁市分行(账号：873000364＃)21,562,605.00元,缴足应缴配股资金。
社会公众股股东应配2,192.40万股,共计应收配股款328,860,000.00元,扣除承销商承销手续费和上网服务费共计6,239,960.19元,应实收配股款322,620,039.81元,由主承销商西南证券有限责任公司将配股款汇入四川明星电力股份有限公司的开户银行。资金到位情况如下：
资金到位时间 资金到位情况 金额 2001-09-03 中国建设银行遂宁市分行裕竹办事处2269000973＃账号 22,620,039.81 2001-09-03 中国银行遂宁市分行04700008091001＃账号 100,000,000.00 2001-09-03 中国农业银行遂宁市分行营业部871000364＃账号 100,000,000.00 2001-09-03 中国工商银行遂宁市分行营业部46222101115534＃账号 100,000,000.00 合计 322,620,039.81
增资配股募集的货币资金344,182,644.81元扣除由贵公司垫付的中介机构费用及宣传广告费、财务顾问费、差旅费和其他费用等2,995,181.70元,实际募集的货币资金为341,187,463.11元。募集资金到位情况于2001年9月5日经四川君和会计师事务所有限责任公司〖君和验字(2001)第1015号验资报告〗验证。
贵公司1999年、2001年两次增资配股募集的货币资金共计490,864,869.27元。
二、前次募集资金实际使用情况
(一)贵公司1999年实施增资配股募集资金14,967.74万元,截止2000年末已实际使用13,994.65万元,具体情况详见四川君和会计师事务所有限责任公司出具的〖君和审字(2001)第1071号〗《前次募集资金使用情况专项报告》；截至2002年末已实际使用14,650.41万元,较2000年末已实际使用13,994.65万元多出655.76万元,是2001年投入募集资金项目＂遂宁市城区公用10KV配电网络改造工程＂。该工程已于2001年完工投入使用。
贵公司1999年实施增资配股募集资金14,967.74万元,截止2002年末已实际使用14,650.41万元,剩余317.33万元。募集资金剩余的317.33万元,一是实际募集资金14,967.74万元较配股说明书承诺投入项目资金14,789.49万元多出178.25万元；二是募集资金项目＂新建仁里35KV变电站配套线路＂承诺计划投入与实际投入相差135.32万元；＂新建新桥35KV变电站配套线路＂相差3.76万元,合计相差139.08万元。该两项目2000年已经完工。
(二)贵公司2001年实施增资配股募集资金截止2002年末的使用情况
1、募集资金实际使用情况如下： (单位：万元)
项目名称 计划投 2001年投资 2002年投资
资总额 实际投资 完工程度 实际投资 完工程度
遂宁市10万吨自来水技改项目 14,900.00 1,519.87 5.37% 2,137.31 20%
收购遂宁兴业资产经营公司、 7,293.60 7,200.00 100% -- 100%
遂宁金源科技发展公司分别持
有的遂宁市白禅寺电力有限公
司股权
收购遂宁万通燃气集团有限责任 6,527.83 6,527.83 100% -- 100%
公司所持有的四川万通燃气股份
有限公司的股权
增资控股遂宁制药厂 9,000.00 722.80 8.03% 909.81 18%
合 计 37,721.43 15,970.50 16,774.95
项目名称 实际投资总额 其中
配股资金 拨款、贷款资金*
遂宁市10万吨自来水技改项目 3,657.18 2,150.76 1,506.42
收购遂宁兴业资产经营公司、 7,200.00 7,200.00 --
遂宁金源科技发展公司分别持
有的遂宁市白禅寺电力有限公
司股权
收购遂宁万通燃气集团有限责任 6,527.83 6,527.83 --
公司所持有的四川万通燃气股份
有限公司的股权
增资控股遂宁制药厂 1,632.61 1,632.61 --
合 计 19,017.62 17,511.20 1,506.42
*包括国债专项资金拨款800.00万元和遂宁市财政局国债项目自来水工程借款706.42万元。
2、募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下： (单位：万元)
配股说明书承诺投入情况
投资项目 总投资 完工时间
遂宁市10万吨自来水技改项目① 14,900.00 2003.12
收购遂宁兴业资产经营公司、遂 7,293.60 2001.12
宁金源科技发展公司分别持有
公司分别持有
的遂宁市白禅寺电力有限公司
电力有限公司
股权
收购遂宁万通燃气集团有限责 6,527.83 2001.12
任公司所持有的四川万通燃气
四川万通燃气
股份有限公司的股权②
股权
增资控股遂宁制药厂③ 9,000.00 2003.07
合计 37,721.43
募集资金实际使用情况
投资项目 实际使用 完工时间
遂宁市10万吨自来水技改项目 2,150.76 未完工
收购遂宁兴业资产经营公司、遂 7,200.00 2001.10
宁金源科技发展
的遂宁市白禅寺
股权
收购遂宁万通燃气集团有限责 6,527.83 2001.12
任公司所持有的
股份有限公司的
增资控股遂宁制药厂 1,632.61 未完工
合计 17,511.20
前次募集资金实际使用金额与配股说明书承诺投入额相差20,210.23万元,是：(1)遂宁市10万吨自来水技改项目尚未完工,募集资金尚未使用,相差12,749.24万元；(2)收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁金源科技发展公司分别持有的遂宁市白禅寺电力有限公司股权相差93.60万元；(3)增资控股遂宁制药厂,因项目尚未完工,募集资金尚未使用,相差7,367.39万元。
①遂宁市10万吨自来水技改项目总投资14,900.00万元,具体建设内容包括在现有二水厂的基础上扩建5万吨的供水能力和新建日供水5万吨的自来水二厂,计划完成时间为2003年12月。目前已投资实施了二水厂一分厂的改扩建工程,已如期完成了沉淀池等主体工程的施工任务。
②2001年10月贵公司按签订的股权转让协议,用募集资金支付了受让遂宁金源科技发展公司、遂宁兴业资产经营公司所持原遂宁白禅寺电力有限公司30%和10%的股权款。受让后,贵公司已将原遂宁白禅寺电力有限公司企业法人资格注销,2001年12月25日进行了注销公告,变更为贵公司内部非独立核算单位。
③＂增资控股遂宁制药厂＂项目总投资9,000.00万元,计划完成时间2003年7月,2001年已经支付9,000.00万元,用于四川遂宁制药厂增资,制药厂迁扩建的土地征用已经完毕,GMP异地改扩建的设计方案基本完成。
3、前次募集资金的实际使用情况与贵公司2001年度报告、2002年度报告摘要核对如下：
(单位：万元)
项目名称 2001年累计
实际使用 年报披露 差异
遂宁市10万吨自来水技改项目 577.00 800.00 -223.00
收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁金 7,200.00 7,200.00 --
源科技发展公司分别持有的对遂宁市
白禅寺电力有限公司股权
收购遂宁万通燃气集团有限责任公司 6,527.83 6,527.83 --
所持有的四川万通燃气股份有限公司
的股权
增资控股遂宁制药厂 722.80 722.80 --
合计 15,027.63 15,250.63 -223.00
项目名称 2002年累计
实际使用 年报披露 差异
遂宁市10万吨自来水技改项目 2,150.76 2,107.18 43.58
收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁金 7,200.00 7,200.00 --
源科技发展公司分别持有的对遂宁市
白禅寺电力有限公司股权
收购遂宁万通燃气集团有限责任公司 6,527.83 6,527.83 --
所持有的四川万通燃气股份有限公司
的股权
增资控股遂宁制药厂 1,632.61 1,616.17 16.44
合计 17,511.20 17,451.18 60.02
前次募集资金实际使用额与贵公司2001年度报告披露投入额相差223.00万元,是遂宁市10万吨自来水技改项目2001年度报告披露差错223.00万元。
前次募集资金实际使用额与贵公司2002年度报告披露投入额相差60.02万元,主要是：(1)遂宁市10万吨自来水技改项目2002年度报告披露差错43.58万元；(2)增资控股遂宁制药厂项目相差16.44万元,是2002年度报告披露的金额未包括遂宁制药厂预付设备款156.44万元但包括了不应计算的应付未付土地款140万元,两者差额为16.44万元。
4、前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照如下：
投资项目 前次募集资金实际使用情况 董事会说明资金投入情况
投资额(万元)
投资额(万元)
遂宁市10万吨自来水技改项目 2,150.76 2,150.76
收购遂宁兴业资产经营公司、
遂宁金源科技发展公司 7,200.00 7,200.00
分别持有的对遂宁市
白禅寺电力有限公司股权
收购遂宁万通燃气集团有限
责任公司所持有的四川 6,527.83 6,527.83
万通燃气股份有限公司的股权
增资控股遂宁制药厂 1,632.61 1,632.61
合计 17,511.20 17,511.20
贵公司2001年实施增资配股募集资金34,118.75万元,截至2002年12月31日已使用17,511.20万元,剩余尚未使用的募集资金为16,607.55万元。
三、募集资金使用效益情况(截止2002年12月31日)
根据中国证监会〖证监公司字(2001)42号〗《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司单独核算能够直接反映募集资金使用效益情况的项目,列表说明如下：
(一)1999年实施增资配股募集资金使用效益情况
截止2002年12月31日,贵公司1999年实施增资配股前次募集资金主要投入白禅寺电航工程和电力调度中心两个项目,占募股资金总额71.07%,其他六个输变电线路及电网改造项目募股资金投入占募股资金总额28.93%,均不能单独计算产生的效益。
(二)2001年实施增资配股募集资金使用效益情况 (单位：万元)
项目名称 2001年 2002年 合计
遂宁市10万吨自来水技改项目*
收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁金源科技发展公司
分别持有的对遂宁市白禅寺电力有限公司股权*
收购遂宁万通燃气集团有限责任公司所持有的 1,008.96 1,008.96
四川万通燃气股份有限公司的股权
增资控股遂宁制药厂*
合计 1,008.96 1,008.96
遂宁市10万吨自来水技改项目尚未完工,未产生效益；收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁金源科技发展公司分别持有的对遂宁市白禅寺电力有限公司股权项目已实施完毕,效益未单独核算；增资控股遂宁制药厂项目尚未完工,尚未产生效益。
(一)2002年募集资金使用实际效益与2002年年度报告披露的效益存在差异,明细如下表： (单位：万元)
项目名称 实际使用效益 年度报告披露效益 差异
遂宁市10万吨自来水技改项目
收购遂宁兴业资产经营公司、
遂宁金源科技发展公司
分别持有的对遂宁市白禅寺
电力有限公司股权
收购遂宁万通燃气集团有限责任公司所持有的 1,008.96 955.32 53.64
四川万通燃气股份有限公司的股权
增资控股遂宁制药厂
合计 1,008.96 955.32 53.64
差异原因是,年度报告披露的效益数是各项目实现的利润总额,实际使用效益数是按各项目实现的营业利润扣除其他业务利润反映。
四、审核意见
经审核,我们认为贵公司董事会本次编制关于前次募股资金使用情况说明及各年度信息披露文件与贵公司募股资金的实际使用情况基本相符。
本专项审核报告仅供贵公司为本次编制、披露《四川明星电力股份有限公司董事会关于深圳市明伦集团有限公司收购事宜致全体股东报告书》及本次股份收购相关事宜的目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告一并披露,并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。
四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 贺军中国、四川、成都 中国注册会计师 鲍乐
报告日期：2003年4月11日
