四川明星电力股份有限公司董事会第五届十二次会议于2003年3月31日在公司十一楼会议室召开,13名董事及董事代理人出席了会议,公司监事会成员列席了会议。会议讨论通过了以下事宜：

    一、关于深圳市明伦集团有限公司收购事宜的意见

    会议根据中国证券监督管理委员会第10号令《关于上市公司收购管理办法》的要求,对深圳市明伦集团有限公司分别收购遂宁兴业资产经营公司、遂宁电力物资公司股权一事,进行了认真讨论和研究。董事会认为：遂宁兴业资产经营公司、遂宁电力物资公司与深圳市明伦集团有限公司签订了《股权转让协议》,分别向深圳市明伦集团有限公司转让其持有的本公司股份3578万股、1200万股,且遂宁兴业资产经营公司转让其持有的国家股的报告已获得了四川省人民政府的批准,有关的报告材料已上报国家财政部和中国证监会。公司董事会对两股东转让股权的行为不持异议。

    会议审议通过了《四川明星电力股份有限公司董事会关于深圳市明伦集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书》(附后)。

    二、审议通过了投资遂宁中学及遂宁二中后勤服务设施项目的议案

    为提高公司自有资金使用效率,公司拟以自有资金参照国际工程投资BOT方式投资于两校的后勤服务设施项目。

    遂宁中学、遂宁二中后勤服务设施项目共计投资2600万元。其中,遂宁中学新校区后勤服务设施项目23110平方米,投资总额约1200万元；遂宁二中后勤服务设施项目28738方米,投资总额约1400万元。

    投资回收时间从2003年9月开始,投资本金和投资收益的回收额合计为投资额的180%,分8年收回。回收资金来源分别为学校学生公寓收费、学生食堂收益、学校办学收入、市政府教育费附加财政转移支付。

    三、关于聘任会计师事务所的事宜

    公司董事会决定继续聘请四川君和会计师事务所为本公司进行财务、会计审计服务工作。

     关于深圳市明伦集团有限公司受让遂宁兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司持有的四川明星电力股份有限公司国家股、法人股的独立董事意见

    本人于二OO三年三月二十一日,收到关于深圳市明伦集团有限公司收购四川明星电力股份有限公司股权的部分材料,即：未签名的收购报告书。三月三十一日又收到部分补充材料,即：经深圳中喜会计师事务所审计的深圳市明伦集团有限公司2001、2002年审计报告,股权收购协议书、四川省人民政府关于股权转让的批文、四川省财政厅关于股权转让转报财政部的文件、遂宁市人民政府关于股权转让的考察报告、律师事务所出具的法律意见书。现根据所掌握的上述材料,发表如下意见：

    1、 该行为系公司两大股东与收购方之股权转让行为,收购双方经过相互考察、协商,于二OO三年三月二十日签订了协议。

    2、 该行为于二OO三年三月二十二日经四川省人民政府以川府函(2003)70号文批准同意,财政厅于二OO三年三月二十四日以川财企(2003)21号文将有关收购申报材料报至国家财政部,相关材料正在审批之中。

    3、 收购方之资信及财务状况由深圳中喜会计师事务所进行了审计,请广大投资者关注事务所出具的审计报告。

    4、 本人与收购双方无任何利益及关联关系。

    5、 四川英捷律师事务所出具了股权转让的法律意见书,肯定了此次转让行为的合法性。