每日必读上市公司的名称： 四川明星电力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 明星电力
股票代码： 600101
收购人名称： 深圳市明伦集团有限公司
公司地址： 深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
通讯地址： 深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
联系电话： (0755)26639096
传 真： (0755)26955170
收购人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,按照《上市公司收购报告书格式指引(第十六号)》的要求编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的四川明星电力股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川明星电力股份有限公司的股份。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购中,收购人所受让的遂宁市兴业资产经营公司所持有的35780000股股份的性质为国家股,本次收购需获得有关主管部门批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：深圳市明伦集团有限公司
注册地址：深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
注册资本：5750万元
法人营业执照号码：深司字4403011003728
经济性质：民营
经营期限：10年
税务登记证号码：440301192454516
股东姓名：周益明、陆志明、葛杰
电话：(0755)26639096
传真：(0755)26955170
二、收购人相关的产权及控制关系
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│ 周益明占90％ ││ 陆志明占5% │ │ 葛杰占5％ │
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│ 深圳市明伦集团有限责任公司 │
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收购人的主要股东为周益明,持有收购人90%的股份,在深圳明伦集团有限公司担任董事长；股东陆志明、葛杰分别持有收购人5%的股份,在深圳明伦集团有限公司中担任董事。
三、收购人在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等事项。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家
住地 或者地区的居留权
周益明 董事长 中国 深圳 否
陆志明 董事 中国 深圳 否
葛 杰 董事 中国 深圳 否
张乾鹏 董事会秘书 中国 深圳 否
宋 丹 监事会主席 中国 深圳 否
周益平 监事 中国 深圳 否
周 元 监事 中国 深圳 否
前述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、 收购人持有上市公司股份情况
收购人与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签股权转让协议后,分别受让其持有的四川明星电力股份有限公司的国家股3578万股、法人股1200万股,合计持有明星电力的股份4978万股,占该公司已发行股份的28.14%。
本次收购完毕后,收购人即成为四川明星电力股份有限公司的第一大股东。收购人在明星电力的股东及其他股份持有人、股份控制人中不存在一致行动人,不会对明星电力的其他股份表决权的行使产生影响。
本次收购的 收购人为深圳明伦集团有限公司,收购人没有通过其他关联方或其他方式持有、控制明星电力的股份。
二、 本次收购有关转让协议的内容
(一)与遂宁市兴业资产经营公司签订的《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》的内容：
2003年3月20日,收购人与遂宁市兴业资产经营公司、遂宁市电力物资公司草签了股权转让协议,协议的主要内容如下：
1、转让协议的主要内容：
协议当事人：出让方：遂宁市兴业资产经营公司；受让方：深圳明伦集团有限公司。
本次股份转让的数量为3578万股,占明星电力总股本的21.07%,股份性质为国家股,本次转让每股价格为7.969元,转让价款共计人民币28513万元,全部以现金支付。
转让协议签订时间为2003年3月20日,本次股份转让的协议自双方签署盖章之日成立,自获得国家财政部和中国证券监督管理委员会的书面批准之日起生效。
2、本次股份转让没有附加其他特殊条件,也没有签署有关补充协议。
(二)与遂宁市电力物资公司签订的《四川明星电力股份有限公司法人股股份转让协议》的内容：
1、转让协议的主要内容：
协议当事人：出让方：遂宁市电力物资公司；受让方：深圳明伦集团有限公司。
本次股份转让的数量为1200万股,占明星电力总股本的7.07%,股份性质为法人股,本次转让每股价格为7.969元,转让价款共计人民币9562.80万元,全部以现金支付。
转让协议签订时间为2003年3月20日,股份转让协议自双方签署盖章之日成立,双方按国家规定履行本次股份转让信息年后生效。
2、本次股份转让没有附加其他特殊条件,也没有签订其他补充协议。
(三)出让方、受让方就股权行使存在的安排：
1、根据收购人与遂宁兴业资产经营公司签订的《四川明星电力股份有限公司国家股股份转让协议》内容,甲方(遂宁兴业资产经营公司)同意在转让协议签署并得到四川省人民政府的批准,且在收购人向甲方支付了股份转让总价款的60%以后,将其持有的四川明星电力股份有限公司的3578万股国家股股份授权给收购人管理,收购人在股权托管期间,不得将托管的股份用作任何抵押或质押。
股权托管协议签署后,收购人将获得除该股份处置权及收益权以外的其他权益。
2、根据收购人与遂宁市电力物资公司签订的《四川明星电力股份有限公司法人股股份转让协议》内容,协议双方就股权行使作如下安排：
收购人支付价款达到所受让股份的总价款的60%后,遂宁市电力物资公司将1200万股法人股委托给收购人管理,收购人在股权托管期内享有除托管股份处置权和收益权以外的其它权益,不得将托管的股份用作任何抵押或质押；
3、遂宁兴业资产经营公司在本次收购完毕后,尚持有四川明星电力股份有限公司的国家股股份1357.4407万股,遂宁市电力物资公司不再持有四川明星电力股份有限公司的股份。收购人与出让人遂宁兴业资产经营公司未就其持有的其余股份作出其他安排。
(四)本次股份转让中所转让的3578万股国家股股份需取得国家财政部和中国证监会的批准。
(五) 收购人本次收购的所有股份均不存在被质押、冻结及其他任何权利限制的情况。
第三节 对上市公司的影响分析
本次收购完成后,明伦集团将利用自身所拥有的人才、机制、信息、资金等方面的优势,对明星电力进行规划并作适当的重组,确保明星电力形成主营业务突出、经济效益持续稳定增长的优质上市公司。
一、收购人严格按照中国证监会有关＂五分开＂的精神,努力建立和完善现代企业制度。本次收购完成后,收购人与上市公司之间将做到人员独立、资产完整、财务独立。
明星电力将继续保持独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持较强的独立性。
二、本次收购完成后,明星电力发展的主导方向仍是电力、自来水、天然气产业,并以光电、医药、信息技术为辅,努力做大做强。由于产业、业务的区别,收购人与上市公司之间将不存在持续关联交易。
三、本次收购完成后,明星电力仍将保持自身现有的业务和优势,利用公司的品牌影响力和融资优势向周边地区进行扩张,立足于遂宁、服务于遂宁,并逐步向四川省及全国市场延伸。收购人与明星电力之间的业务、市场均不相同,因此,不存在同业竞争或者潜在的同业竞争的情形。
第四节 备查文件
收购人已将下列备查文件的原件或有法律效力的复印件报送上海证券交易所及四川明星电力股份有限公司。备查文件包括：
(一)收购人的工商营业执照和税务登记证；
(二)各具有证券业务资格的律师及律师事务所出具的专业意见；
(三)收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
(四)收购人关于收购上市公司的相关决议；
(五)收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
(六)本次收购的股份转让协议；
(七)收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
(八)中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
上述备查文件备置地点：深圳市南山区科技园科智东路1号一楼
联系电话：(0755)26639096
传真： (0755)26955170
深圳明伦集团有限公司
二00三年三月二十日
