四川明星电力股份有限公司于2002年4月18 日上午在公司会议室召开第董事会 五届八次会议,应到董事10人,实到董事及董事代理人10人, 符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定,公司监事会全体成员列席了会议。会议由张廷安董事长主持。 会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了公司2002年第1季度报告；

    二、审议通过了修改公司章程的议案；

    《关于修改公司章程的议案》将提交2001年股东大会审议（见附件一）。

    三、审议通过了独立董事的推荐人选；

    本公司董事会在充分了解被提名人情况,并取得被提名人书面同意的基础上,提 名张燕生、唐光兴为本公司独立董事候选人,二人的任职资格符合国家法律、 行政 法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立董事资格,符合公司章程规定的任职条 件以及具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性（独立董事候选人简历见附件二,独立董事候选人声明书见附件三,独立董事 提名人声明书见附件四）。

    二位独立董事候选人将提交公司2001年股东大会选举。

    四、审议通过了独立董事津贴标准的议案

    每年度付给每位独立董事津贴人民币3万元整,独立董事出席公司股东大会、董 事会以及按规定行使职权所需的费用由公司据实报销。

    本津贴标准将提交公司2001年股东大会审议批准。

    五、审议通过了董事会成员变动的事宜

    公司董事、总经理费庆伦先生因年龄原因,决定辞去公司董事、总经理职务,董 事会决定接受费庆伦先生辞职的请求, 并对费庆伦先生多年来对公司的卓越贡献表 示祟高的敬意。

    因工作原因,公司董事、副总经理李玉常先生决定辞去公司董事、 副总经理职 务,董事税国民先生因决定辞去公司董事职务,董事会决定接受其辞职的请求。

    经董事会与有关股东方面商议,决定提名秦刚、张仁全为董事候选人 , 由公司 2002年度股东大会选举产生（张仁全简历见附件五）。

    六、审议通过了关于高级管理人员变动的事宜

    经张廷安董事长提名,决定聘任周秀华女士为公司总经理。

    经周秀华总经理提名, 董事会决定聘任王成平先生为公司总会计师（简历见附 件六）。

    七、审议通过了接收农村电网改造形成的资产的事宜及第二期农村电网改造规 划

    （一）接收农村电网改造第一期工程形成的资产

    农村电网改造是根据国家有关政策进行的, 由政府有关部门组织实施的专项工 程,工程自1999年底开始动工,至2001年12月,农村电网改造第一期工程结束。 经四 川君和会计师事务所君和审字（2001）第1101 号审计 , 认定固定资产移交总额为 10783.68万元,其它应收款68.78万元,长期应付款1519万元,长期借款6920万元, 应 付帐款2413.46万元。

    公司董事会认为,将农村电网改造形成的资产纳入公司统一管理,有利于公司在 发、供电方面的统筹管理,减少供电中间环节,取得明显经济效益和社会效益。董事 会同意接收农村电网改造第一期工程形成的资产及债务,并提请公司2001 年度股东 大会审议批准。

    （二）第二期农村电网改造规划

    根据省、市下达的第二期农村电网改造计划和安排以及农村电网改造政策的调 整情况,公司供电区域内的第二期农村电网改造由公司承担。 第二期农村电网改造 以到户表计集中和进户线路改造为重点,合理配置新增供电台区,适当对低压网络安 全隐患进行整改,预计投资6290万元,由公司自行筹集资金实施。

    八、审议通过了修订公司部分治理细则的议案

    1、审议通过了修订后的《董事会议事规则》（见上海证券交易所网站）；

    2、审议通过了《信息披露管理办法》（见上海证券交易所网站）；

    3、审议通过了《独立董事工作制度》（见上海证券交易所网站）；

    九、审议通过了召开公司2001年股东大会的事宜

    四川明星电力股份有限公司董事会第五届八次会议决定,于2001年5月28日（星 期二）上午8时30分在公司四楼会议室召开公司2001年度股东大会,将有关事项通知 如下：

    （一）会议时间：2002年5月28日

    （二）会议地点：四川省遂宁市大东街18号

    （三）会议内容：

    1、审议公司董事会2001年度工作报告；

    2、审议公司2001年度财务报告；

    3、审议公司监事会2001年度工作报告；

    4、审议公司2001年度利润分配方案；

    5、审议关于修改公司章程的议案；

    6、审议关于调整公司董事会成员的议案、选举独立董事；

    7、审议关于调整监事会成员的议案；

    8、审议独立董事报酬的议案；

    9、审议接收农村电网改造第一期工程形成的资产的议案。

    （四）出席会议的对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止2002年5月21日下午15时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的公司全体股东及股东的授权代表人；

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东带公司营业执照复印件、法人授权委托书及授托人身份证,流通 股股东带本人股东代码证、身份证到本公司证券部进行会议登记。

    2、登记时间：2002年5月22日至5月24日正常工作日上午8时至12时,下午14 时 至19时。

    3、登记地点：四川明星电力股份有限公司证券部

    4、联系人：王全

    5、电话：0825-2227626,传真：0825-2210017

    6、邮政编码：629000

    （六）其它事项：本次会议会期半天,参会股东食宿费自理。

    

四川明星电力股份有限公司董事会

    二00二年四十八日

    附件二：独立董事候选人简历

    唐光兴,男,1966年2月生,四川省营山县人。西南财大＂MBA＂硕士,高级会计师、 律师、中国注册评估师。现任四川华衡资产评估有限公司董事长、总经理（原四川 省资产评估事务所所长）。中共四川省委、四川省人民政府科技顾问团顾问, 中国 资产评估协会理理,四川省评估协会常务理事。

    张燕生,男,1955年3月出生,研究员,河北省清苑县人。 先后担任对外经济研究 所国家国际贸易研究室主任、国家计委对外经济研究所副所长, 现任国家发展发展 计划委员会对外经济研究所所长,国家特殊贡献津贴专家。 曾先后主持或参与国家 重点研究项目、国家计委及宏观经济研究院重点课题、国家社会科学七五、八五、 十五规划重点课题等。