四川明星电力股份有限公司于2007年5月31日在公司召开了董事会第七届十二次会议。8名董事及董事代理人全部出席了会议,董事张永福委托秦刚董事代为出席并行使表决权。公司监事会成员及其他高级管理人员列席了本次会议,会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由陈继辉董事长主持,审议并通过了以下议案。

    一、审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》

    决定于2007年6月22日召开公司2006年度股东大会。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    详见《四川明星电力股份有限公司董事会关于召开公司2006年度股东大会的公告》编号：临2007-24号

    二、审议通过了《关于直接用资本公积冲减公司股权分置改革费用的议案》

    根据财政部 "上市公司承担的股改相关费用会计核算上可直接冲减资本公积" 之规定,同意公司承担的股权分置改革相关费用4,655,926.53元将直接用资本公积冲减。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    三、审议通过了《关于聘请中瑞华恒信事务所为公司2007年度财务审计机构的议案》

    董事会同意聘请中瑞华恒信会计师事务所担任本公司2007年度财务审计机构。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    此议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于调整公司第七届董事会独立董事的议案》

    因工作原因,独立董事李成玉已辞去公司独立董事的职务。经与有关股东协商,四川明珠水利电力股份有限公司提名刘隆齐为独立董事候选人。并提交公司2007年第二次临时股东大会选举产生(刘隆齐简历见附件1)。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    公司独立董事沈迪民、穆良平对上述独立董事辞职、独立董事候选人提名的事项发表了如下独立意见：同意公司独立董事李成玉辞去公司独立董事的职务；同意四川明珠水利电力股份有限公司提名刘隆齐为独立董事候选人。公司独立董事辞职的方式、程序、独立董事候选人提名的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2。

    五、审议通过了《关于对深圳市明星综合商社有限公司进行清算的议案》

    深圳市明星综合商社有限公司是本公司于2003年9月16日出资1.5亿元与深圳远大经济发展公司发起设立,注册资本为20000万元。由于原大股东深圳市明伦集团采取非法手段,深圳市明星综合商社有限公司违规为深圳市溢时丰实业有限公司、升达实业公司、深圳市银龙源实业发展有限公司提供银行定期存单质押担保往来款项15817.85万元。截止2005年末,被担保人均未按期承兑汇票,上述定期存款已被银行全部扣除。公司已将上述三企业作为被告,向遂宁市中级人民法院提起诉讼,目前法院已查封深圳市明伦集团及关联企业部分资产,但由于不能全额抵偿上述三家单位所欠款项,公司于2005年采用个别认定法计提了80%的减值准备12654.28万元,2006年计提了减值准备4665.93万元。鉴于深圳市明星已无资金和实力再开展业务,无法持续经营,公司拟于启动深圳市明星综合商社有限公司的清算程序。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    此议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    六、审议通过了《关于2007年度日常性关联交易的议案》

    2007年1月1日至2007年12月31日,本公司预计向四川省电力公司遂宁公司趸购的3.3亿千瓦时电能。期间,四川省电力公司同意购买本公司组织的剩余上网电量1200万千瓦时。

    公司2007年度日常性关联交易是公司正常电力生产经营中的电力采购和电力销售,属于公司正常的业务范围。四川省电力公司遂宁公司是四川省公司电力公司全资子公司,四川省电力公司是本公司的实际控制人。根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第四款的规定,本次交易构成了关联交易。

    董事会审议本议案时,与该关联交易有利害关系的关联董事陈继辉、王晞、王转业、邱永志按规定回避表决。

    表决结果：同意：4票,反对：0票,弃权：0票。

    详见《四川明星电力股份有限公司关于2007年度日常性关联交易公告》编号：临2007-23号

    此议案将提交公司2006年度股东大会审议。

    七、审议通过了《关于防范大股东损害公司利益、防止信息披露违规行为的议案》

    公司董事会及管理层对明伦集团入主公司期间,由于公司治理结构不完善对公司造成的巨大影响进行认真的分析和反思,提出防范大股东损害公司利益、防止信息披露违规行为的措施。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    八、审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度》的议案

    会议审议、通过了根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》修订的《四川明星电力股份有限公司信息披露管理制度》。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    九、审议通过了《关于滨河自来水厂地块开发方案的议案》

    滨河水厂已于2004年4月停产。为盘活闲置资产,董事会同意启动滨河自来水厂土地开发工作,并授权公司管理层推进有关工作,加快该地块开发的顺利实施。开发方案报公司董事会批准。

    表决结果：同意：8票,反对：0票,弃权：0票。

    二00七年五月三十一日

    附件1：刘隆齐简历见

    刘隆齐,女,64岁。中共常员,大学文化,高级会计师。

    1965年在四川电力局参加工作

    1984年-1990年 四川省电力公司财务处副处长

    1990年-1998年 四川省电力公司副总会计师兼财务处处长

    1998年至今 退休

    附件2：独立董事提名人声明、独立董事候选人声明

    四川明星电力股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人四川明珠水利电力股份有限公司现就提名刘隆齐为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与四川明星电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川明星电力股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川明星电力股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川明星电力股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：四川明珠水利电力股份有限公司

    二〇〇七年五月二十九日于射洪

    四川明星电力股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘隆齐,作为四川明星电力股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川明星电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括四川明星电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：刘隆齐

    二〇〇七年五月二十九日于成都