四川明星电力股份有限公司于2006年2月13日在公司召开了董事会第六届二十二次会议,应到董事7名,实到董事及董事代理人7名,其中,独立董事余厚全委托独立董事朱方明代为出席并行使表决权,独立董事朱丹委托独立董事唐光兴代为出席并行使表决权。公司监事会全体成员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由代理董事长秦刚主持。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议通过了增补公司董事的议案

    由于周益明等董事先后辞去所担任的职务,董事会决定根据公司章程的规定增补公司第六届董事会董事。提名王成平、黄炳科、钟一瑾为董事候选人,并提交公司2006年度第一次临时股东大会选举产生(王成平、黄炳科、钟一瑾简历见附件1)。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了选举秦刚先生为公司董事长的议案,选举秦刚为公司第六届董事会董事长。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了部分高级管理人员的任免议案

    根据公司股东遂宁市兴业资产经营公司调整国有股股东代表的意见,董事会同意周秀华因工作变动不再担任公司董事、总经理的职务。

    董事会聘任秦刚先生为公司总经理。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事对上述议案有关提名的董事候选人、解聘和聘任高级管理人员的事项发表了独立意见(见附件2)。

    四、审议通过了召开公司2006年度第一次临时股东大会事宜(详见《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的公告》编号 临2006-7)

    四川明星电力股份有限公司董事会

    二00六年二月十三日

    附件1：秦刚、王成平、黄炳科、钟一瑾简历

    秦刚简历

    秦刚,男,43岁,大学文化

    1984年至1988年,四川省石油管理局钻采工业研究所工作；

    1988年至1992年,遂宁市中级人民法院工作,任书记员；

    1992年至1998年,遂宁市外贸局工作,任外贸加工厂厂长；

    1999年至2001年,遂宁万通燃气股份有限责任公司工作,任总经理；

    2001年至今,任四川万通燃气股份有限公司工作董事长,本公司董事、副总经理。

    2005年11月至今,任本公司代理董事长。

    王成平简历

    王成平,男,现年50岁,大专文化

    1986年11月至1996年6月,任本公司财务科副科长；

    1996年6月至2004年4月,任本公司财务部部长；

    2002年4月至2003年5月,任本公司总会计师；

    2003年5月至2005年5月,任遂宁兴业资产经营公司投资科科长；

    2005年5月至今,任本公司财务副总监。

    黄炳科简历

    黄炳科,男,现年43岁,大学文化

    1985年8月至1986年1月,在遂宁市中区永兴财政所工作；

    1986年至2003年3月,在遂宁市中区财政局工作；

    2003年4月至今,在遂宁金源公司副总经理。

    钟一瑾简历

    钟一瑾,女,现年37岁,大专文化

    1990年7月至1996年4月,在遂宁市纺织机械有限责任公司(现遂宁市红光机械厂)工作,任主办会计；

    1996年5月至1998年4月,遂宁市国有资产管理局借用从事全市行政事业单位国有资产管理工作；

    1998年5月至2003年8月,四川中兴会计师事务所(原遂宁市会计师事务所)工作,任评估部经理；

    2003年9月至今,在遂宁兴业资产经营公司工作,任财务部长,兼遂州饭店有限责任公司总经理助理、财务部长。

    附件2：四川明星电力股份有限公司独立董事关于公司董事会提名董事候选人,董事、高级管理人员的解聘、聘任事项的独立意见

    作为四川明星电力股份有限公司独立董事,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川明星电力股份有限公司章程》的有关规定,现就公司董事会提名董事候选人,董事、高级管理人员的解聘、聘任事项发表独立意见如下：

    1、同意董事会关于增补公司董事的议案,同意提名王成平、黄炳科、钟一瑾为董事候选人。同意周秀华不再担任公司董事、总经理的职务。同意选举秦刚为公司董事长,聘任秦刚为总经理。

    2、公司董事候选人提名的方式、程序,董事、高级管理人员解聘、聘任的方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    独立董事(签字)：朱方明、朱丹、余厚全、唐光兴

    二00六年二月十三日