四川明星电力股份有限公司于2006年1月12日在公司召开了董事会第六届二十一次会议,应到董事10名,实到董事及董事代理人7名,其中,周益明、赖学军、王峰未能出席本次董事会。4名监事列席了本次董事会。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由代理董事长秦刚主持。会议审议并通过了以下议案：

    一、审议并通过向上海浦东发展银行深圳市分行罗湖支行贷款9500万元的议案

    同意向上海浦东发展银行深圳市分行罗湖支行贷款9500万元,分别以本公司所持有的万通燃气股份有限公司股权和公司电网资产作为本次贷款的担保。

    本次贷款用于代深圳市明星康桥投资有限公司偿还在上海浦东发展银行深圳市分行罗湖支行的10000万元的贷款。

    2004年2月26日,经公司董事会审议,同意为深圳市明星康桥投资有限公司在上海浦东发展银行深圳市分行罗湖支行的5000万元承兑汇票和5000万元贷款,合计10000万元提供担保。2004年11月29日,公司董事会同意将为该笔贷款提供的担保延期一年。详见2004年2月28日、2004年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于为深圳市明星康桥投资有限公司提供担保的公告》(临2004-04)、《关于为子公司担保延期的公告》(临2004-17)。目前,该贷款已经到期,明星康桥无力偿还贷款,本公司将承担担保的连带责任。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过部分董事辞职的议案

    董事会接受周益明辞去董事长、董事职务的请求,接受赖学军辞去副董事长、董事职务的请求,接受王峰辞去董事职务的请求,同意上述人员辞去所担任的职务。

    表决结果：同意7票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事也对本事项发表了独立意见(见附件)。

    四川明星电力股份有限公司董事会

    二00六年一月十二日

    附：四川明星电力股份有限公司独立董事关于公司董事、监事辞职的独立意见

    作为四川明星电力股份有限公司独立董事,根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《四川明星电力股份有限公司章程》的有关规定,现就公司董事、监事辞职的事项发表独立意见如下：

    1、同意周益明辞去董事长、董事职务的请求,同意赖学军辞去副董事长、董事职务的请求,同意王峰辞去董事职务的请求。同意郭忠辞去监事职务的请求。

    2、公司董事、监事辞职的方式、程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    3、如果上述人员在公司任职期间有违法、违规行为并给公司造成损失,公司应保留对其追究、清偿的权利。

    独立董事(签字)：朱方明、朱丹、余厚全、唐光兴(朱方明代理)

    二00六年一月十二日