四川明星电力股份有限公司于2005年8月2日以通讯表决方式召开了董事会六届十六次会议,11名董事全部参加了表决。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    会议对公司根据中国证监会四川监管局下发的《限期整改通知书》的要求进行的规范动作和整改工作作了总结,并以11票赞成审议通过了《四川明星电力股份有限公司关于整改结果的报告》。

    附：四川明星电力股份有限公司董事会关于整改结果的报告

    

四川明星电力股份有限公司董事会

    二00五年八月二日

    

四川明星电力股份有限公司董事会关于整改结果的报告

    (2005年8月2日四川明星电力股份有限公司

    董事会第六届十六次会议通过)

    自2004年10月27日收到中国证监会四川监管局下发的《限期整改通知书》(川证监上市［2004］78号)及上海证券交易所《问询函》以来,公司针对《限期整改通知书》所指出的问题进行了严肃、认真、全面的自查,并由董事会制订了整改措施和整改方案,审议通过了《四川明星电力股份有限公司整改报告》［详见2004年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的公告(临2004-18)。

    公司的整改工作得到了遂宁市委、市人民政府、中国证监会四川监管局、上海证券交易所的指导、帮助和督促,有关方面领导多次通过约见谈话、座谈会的方式,听取公司整改工作的汇报,指出公司存在的问题,帮助公司制订整改措施,对公司的整改工作起到了积极的推进作用,促进了公司整改工作的顺利进行。

    经过整改,公司内部管理制度得到了进一步健全和完善,规章制度的执行力得到了进一步加强；公司对外拆借资金回收工作取得阶段性成果,涉及违规对外拆借的资金已经基本收回；公司各级管理人员规范运作、依法经营的意识得到了有效的提高,为公司的健康发展奠定了良好的基础。

    一、加强制度建设,全面推进公司整改和规范运作

    (一)修改了《公司章程》,从内部制度上促进了公司规范运作

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等一系列规范意见的精神,为进一步规范公司运作,保护投资者的合法权益,根据公司的实际情况,公司董事会按照《整改报告》的安排,对《章程》进行了修改和完善,并提交公司2004年度股东大会审议通过(修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网址：www.sse.com.cn)。

    (二)充分发挥了股东、独立董事、监事会在整改及公司规范运作中的作用,全面推进公司的整改工作

    公司把广泛听取股东各方、独立董事及监事会关于公司运作、整改工作的意见作为公司本次整改的一条重要主线,充分发挥了股东各方、独立董事及监事会在整改工作中的积极作用,全面推进公司整改。

    在整改过程中,以公司国有股股东遂宁市兴业资产经营公司为主导的股东各方高度关注公司的整改进程,多次就整改工作中的问题进行商议,帮助公司制订出切实可行的整改方案,提出整改工作的具体要求。

    为了保障独立董事在公司的经营决策、规范化运作、现代企业制度建设中发挥重要的作用和影响。公司与有关股东方面进行了协商,对独立董事的结构进行必要的调整,在独立董事中加入一名由兴业资产经营公司推荐的独立董事人选,使独立董事更具有广泛性和代表性。

    2005年3月,四川监管局领导约见公司独立董事谈话后,4名独立董事对公司规范运作和整改工作更加重视,提出了包括解决好捷美中心在产权方面的法律风险隐患；对公司前一阶段的整改工作进行总结,并制订出下一阶段整改工作的措施,切实保证整改工作有实质性的推进；以及对公司进行更加全面的内部清理和自查,努力消除隐患,及早防范风险等三点意见,对公司的整改工作提出了很好的意见。

    监事会也对公司投资决策和管理活动中所存在的投资过快、对个别子公司控制不力,个别下属子公司对外拆借资金频繁、财务风险较大等问题提出了意见和整改要求,并积极配合董事会及经营班子制定措施,调整投资结构,收缩战线,集中人力、财力,保证重点工程并完善相关制度,加强内部管理,使问题逐步得到解决。

    二、加强了对公司高管人员有关法律法规的学习、培训,提高了各级管理人员的规范意识

    在本次整改工作中,公司不仅落实了有关整改措施,保证整改工作的顺利进行,还认真查找了出现不规范行为的原因。通过总结和反省,公司深刻地认识到,在公司运作中很多不规范行为的原因就是有关管理人员对上市公司的相关法律、法规及其相关的监管制度不熟悉、理解不深刻,缺乏上市公司治理的经验和规范运作的意识。

    公司在2004年12月与四川省上市公司协会共同组织了有公司董事、监事、高管人员、各下属子公司高管人员以及明伦集团的高管人员参加的“公司规范运作学习班”,邀请四川监管局、上海证券交易所有关人员讲授《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关公司规范运作的主要要求和有关规定,使相关人员把握上市公司运作的基本规范,提高公司各级管理人员依法经营、规范运作的认识。

    根据工作安排,公司在近期还将组织一次“公司章程学习班”,组织公司各级管理人员认真学习修订后的《公司章程》,进一步提高规范运作的意识。

    在今后的工作中,公司将通过参加各种学习、下发学习资料等多种方式,把集中培训和日常学习结合起来,通过多种渠道使公司董事、监事和各级管理人员及时学习、掌握公司运作的政策、新法规。

    三、规范公司财务管理,加强违规拆借资金的回收工作,降低财务风险

    在整改工作中,公司将规范财务管理、回收违规拆借资金作为一项重要工作来抓,逐一审订了公司原有的财务管理制度,结合整改工作的要求和公司管理的实际情况,先后修订了《财务管理制度》等规章制度,全面规范公司财务管理,严格资金使用、管理的有关程序,有效地回收了违规拆借资金,降低了财务风险。

    (一) 建立、健全严格的资金管理制度,规范公司资金管理

    公司修订、下发了《公司财务管理制度》,出台了《关于上报财务会计报告有关规定的通知》、《关于整顿会计工作秩序的通知》,全面规范公司财务管理,特别强调了禁止子公司对外拆借资金、对外担保的情况发生；并按《上市规则》等有关规定,建立并健全公司内部控制制度和风险管理制度,加强资金流转过程的监控工作,严格资金使用、管理的有关程序,加强对下属公司的对外投资、资金往来的管理,明确财务审批权限,下属各分、子公司资金由公司财务部统一管理,统一调度。

    (二) 加大违规拆借资金的回收力度,降低财务风险

    公司董事会采取有效措施,加强了对外违规拆借资金的回收,自开展整改工作以来,没有发生新的资金拆借行为。截止2005年7月31日,公司已累计收回违规对外拆借资金28714.94万元,仅有700万元没有收回。

    四、根据公司发展战略的需要,收缩房地产项目,化解风险

    公司董事会对公司的发展战略进行了多次讨论,决定将公司的发展方向定位于以电力、天然气、自来水及相关产业为重点的基础产业,将公司发展成为一个跨区域的以电力生产销售、给排水、天然气供应为龙头的公用事业类企业集团。将对除电力、天然气、自来水及相关产业之外的其他项目和资产进行收缩,重点保证主营业务和重要项目的发展,把公司的主业做大、做实、做强。

    从公司的战略考虑出发,公司2004年度股东大会审议通过了《关于转让公司所持有的深圳市明星康桥投资有限公司出资的议案》,收缩公司对该部分业务的投资 ［详见 2005年5月27日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于转让深圳市明星康桥投资有限公司出资的公告》(临2005-04 )］。

    五、强化下属子公司的重大事项报告制度,加强信息披露工作,积极推进投资者关系管理

    公司结合新发布的《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,对《公司信息披露管理制度》进行了修订,着重强调了公司内部重大事项报告制度,切实做好内部重大信息的沟通和报告,避免因沟通渠道不畅出现违反信息披露有关规定的情况。进一步强化了下属公司日常经营的报告制度,确定各控股子公司董事会秘书或分管行政、经营的副总经理作为信息报告、披露的管理责任人员,负责与公司董事会秘书进行重大事项联系工作,明确责任,以即时了解、发现下属公司在日常生产经营中的重大事项,保障公司内部重大事项按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》等有关规定及时反馈和准确披露,切实履行信息披露义务,及时、准确、完整地披露相关信息。

    六、强化内部控制,规范下属子公司的管理

    公司把完善公司治理结构作为公司整改工作的一个重点,在健全内部控制制度上狠下功夫,理顺内部管理关系,进一步明确公司对各分公司、子公司和控股公司管理层的权、责、利关系和管理操作程序。正着手制订《下属子公司管理规则》,建立有效的内部控制体系。《规则》主要从战略管理、资产管理、人事管理、财务管理、审计管理、重要事项汇报和信息披露管理等方面对公司及下属子公司的责权利进行界定,对各子公司的投资决策程序、资产处置报告和决策程序、人员管理和高管人员委派办法、资金管理制度、信息报告制度等作出明确的规定,保证公司各方面的运作在程序化、规范化、制度化的环境中进行。

    加强对各分子公司高管人员的任免与管理,按照《公司法》等相关法律、法规的规定,理顺内部管理关系,严把下属控股子公司高管人员、财务主管人员的任免关,下属公司的主要高管人员要由本公司委派,并通过相应的程序进行选举、聘任。目前,公司对设在深圳的明星康桥、明星商社两家子公司的董事会成员进行了调整,明星康桥的7名董事会成员中,由本公司委派的人员为5名,明星商社的5名董事会成员中,由本公司委派的人员为3名,保证了公司对两家公司在决策机构中的控制权。同时,对上述两家公司及遂宁宾馆派出了财务和办公室负责人,管理行政和财务工作,加强了对异地公司的管理,进一步规避风险。

    公司董事会把本次整改视为促进公司规范运作的良机,认真吸取教训,提高认识,加强学习,进一步完善法人治理结构,针对发现的问题,认真解决,彻底整改。同时,将按照中国证监会四川证监局等监管机构的要求,在现有规范运作和整改成果的基础上,按照公司《整改报告》的措施和计划进一步做好整改工作,把公司建设成为更加符合现代企业制度要求的规范化企业。