特别提示:
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ●股东大会召开时间:现场会议召开时间为2005年6月10日(星期五)下午1:30,网络投票时间为6月6日至6月10日的9:30~11:30, 13:00~15:00;
    ●股东大会召开地点:北京海淀清华同方科技广场三层报告厅;
    ●本次股东大会股权登记日:2005年6月3日;
    ●参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    ●本次网络投票采用上海证券交易所交易系统进行。
    清华同方股份有限公司于2005年5月6日以电子邮件方式发出了关于召开第三届董事会第十三次会议的通知,会议于2005年5月10日召开,应出席董事7名,实际出席董事7名,公司3名监事列席了会议。本次会议的召集召开符合有关法律法规、规章和公司章程。会议由董事长荣泳霖先生主持,会议讨论并一致通过了如下决议:
    一、审议通过《关于公司实施股权分置改革方案的预案》
    同意以现有总股本574,612,295股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股,清华控股有限公司、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东以向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权的对价(相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价)。上述方案实施后,公司新增股份273,030,533股,公司总股本将增至847,642,828股。方案实施前后股本结构如下:
    单位:股
项目 方案实施前 比例 资本公积转增 方案实施后 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 301,581,762 52.48% 0 0 其中:(1)国家持有股份 289,625,244 50.40% 0 0 (2)境内法人持有股份 11,956,518 2.08% 0 0 未上市流通股份合计 301,581,762 52.48% 0 0 二、已流通股份 1、发起人股份 301,581,762 35.58% 其中:(1)国家持有股份 289,625,244 34.17% (2)境内法人持有股份 11,956,518 1.41% 2、流通股股份 273,030,533 47.52% +273,030,533 546,061,066 64.42% 已上市流通股份合计 273,030,533 47.52% +273,030,533 847,642,828 100% 三、股份总数 574,612,295 100% +273,030,533 847,642,828 100%
    公司独立董事秦荣生先生、徐宏源先生、赵燕女士认为本次股权分置改革方案符合国家有关法律法规和政策,以及公司章程的规定。
    本方案尚需报国家主管部门批准,并经公司2005年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。
    公司副董事长兼总裁陆致成先生持有公司流通股103,623股,回避对本议案的表决。
    赞成票:6票,反对票:0票,弃权票:0票。
    以上关于公司股权分置改革方案的说明,请投资者仔细阅读今日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《清华同方股份有限公司股权分置改革说明书》。
    二、审议通过《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》
    (一)召开会议的基本情况
    1、会议时间:现场会议召开时间为2005年6月10日(星期五)下午1:30,网络投票时间为6月6日至6月10日的9:30~11:30, 13:00~15:00
    2、会议地点:北京海淀清华同方科技广场三层报告厅
    (二)会议审议事项和网络投票表决序号
    审议《公司股权分置改革方案》,网络投票表决序号为1。
    (三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
    1、流通股股东具有的权利
    流通股股东依法享有出席股东大会的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次股东大会所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第(六)项内容。
    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,上市公司股东大会审议股权分置改革方案的,该上市公司的独立董事应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司全体独立董事秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《清华同方股份有限公司独立董事征集投票权报告书》或本通知第(七)项内容。
    公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。
    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。
    (3)如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准。
    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票,以免致使股东大会不能顺利进行。由于股东重复投票而产生的不良后果,由股东个人承担。
    3、参加投票表决的重要性
    股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定,参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
    (四)会议出席对象
    1、凡2005年6月3日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席,被授权人不必为本公司股东。
    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
    (五)参加现场会议登记方法
    1、出席会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:(1)自然人股东持本人身份证、持股凭证;(2)由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;(3)由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证;(4)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证;股东可以信函或传真方式登记。(现场参加会议的委托授权书请见附件1)
    2、登记时间:出席现场会议的股东请于2005年6月6日至2005年6月9日(每日9:00-17:00)期间登记。
    3、登记地点:北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层,联系人:孙岷、张园园,联系电话:(010)82399888 ,传真:(010)82399970、82399765,邮政编码:100083。
    (六)流通股股东参加网络投票程序事项
    1、本次股东大会网络投票起止时间为2005年6月6日至6月10日的9:30~11:30, 13:00~15:00。
    2、流通股股东进行网络投票类似于买卖股票,流通股股东可根据公司股东大会网络投票专用投票代码和投票简称进行投票,其中申报价格代表股东大会议案,申报股数代表表决意见。股东可按照任意次序对各个议案进行表决申报,表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。不符合上述要求的申报为无效申报,不纳入表决统计。具体投票流程详见附件2。
    3、有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址:http://www.sse.com.cn)。
    (七)独立董事征集投票权程序
    公司独立董事秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年6月10日召开的本公司临时股东大会的投票权。
    1、征集对象:本次投票权征集的对象为截止2005年6月3日(星期五)下午收市后,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
    2、征集时间:自2005年6月6日至2005年6月9日(每日9:00-17:00)。
    3、征集方式:本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在《中国证券报》和《上海证券报》上发布公告进行投票权征集行动。
    4、征集程序:请详见公司于本日在中国证券报和上海证券报上刊登的《清华同方股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
    (八)其他事项
    1、注意事项:与会股东食宿及交通费用自理。
    2、在本次股东大会召开前,公司将于2005年5月23日、6月3日、6月7日三次公告召开本次股东大会的催告通知,并于2005年6月3日公告独立董事向流通股股东征集投票权的催示公告,敬请各位股东关注。
    3、公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会股权登记日下一个交易日(2005年6月6日)起连续停牌,直至公司临时股东大会决议公告后下一个交易日复牌。
    特此公告
    
清华同方股份有限公司董事会    2005年5月11日
    附件1:
    授权委托书
    兹委托 先生(女士)代表本人(或本单位)出席清华同方股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票:
特别决议案: 赞成( 附注1) 反对( 附注1) 弃权( 附注1) 股权分置改革方案
    1.委托人姓名或名称(附注2):
    2.身份证号码(附注2):
    3.股东帐号: 持股数(附注3):
    4.被委托人签名: 身份证号码:
    委托日期:2005年 月 日
    ________________________________(附注4)
    附注:
    1、如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号;如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号;如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示,被委托人可自行酌情投票或放弃投票。
    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号;如股东为法人单位,请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。
    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写,则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。
    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位,则本表格必须加盖法人印章。
    附件2:
    投资者参加网络投票的操作流程
    一、投票要素
    1、股票代码
沪市挂牌 沪市挂牌 投票代码 投票简称 表决议案数量 说明 738100 同方投票 1 A 股
    2、表决议案:申报价格
对应的申 公司简称 议案序号 议案内容 报价格 同方投票 1 公司股权分置改革方案 1元
    3、表决意见:申报股数
表决意见种类 对应的申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股
    4、买卖方向:均为买入
    二、投票操作
    本公司发行的为A股,投票操作举例如下:
    沪市投资者如对本公司议案一(公司股权分置改革方案)投同意票,其申报为:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738100 买入 1元 1股
    沪市投资者如对本公司议案一投反对票,其申报为:
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738100 买入 1元 2股
    三、注意事项
    对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。