每日必读一、绪言
清华同方股份有限公司(以下简称“清华同方”或“本公司”)独立董事秦荣生先生、赵燕女士和徐宏源先生一致同意作为征集人向全体流通股股东征集拟于2005年6月10日召开的本公司2005年第一次临时股东大会的投票权。秦荣生先生、赵燕女士和徐宏源先生一致同意由秦荣生先生作为征集人代表参加本次股东大会。
1、征集人声明
征集人保证本报告书内容真实、准确、完整,如若本报告书有虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏将负个别的和连带的责任。征集人保证不利用本次征集投票权从事内幕交易,操纵市场等证券欺诈行为。
征集人并声明：本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为,且本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的权利及职责,所发布的信息没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、重要提示
证监会和上交所对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
二、释义
在本报告书中,除另行说明之外,下列词语应具如下意义：
“证监会” 指中国证券监督管理委员会。
“上交所” 指上海证券交易所。
“清华同方”、“本公司”、 指清华同方股份有限公司。
“公司”
“清华控股” 指清华控股有限公司，现持有本公司国有股289,625,244
股，为公司的控股股东、非流通股股东。
“泰豪集团” 指泰豪集团有限公司，现持有本公司法人股5,978,259 股，
为公司的非流通股股东。
“沃斯太” 指北京沃斯太酒店设备安装公司，现持有本公司法人股
1,992,753 股，为公司的非流通股股东。
“首创集团” 指北京首都创业集团有限公司，现持有本公司法人股
1,992,753 股，为公司的非流通股股东。
“实创总公司” 指北京实创高科技发展总公司，现持有本公司法人股
1,992,753 股，为公司的非流通股股东。
“征集人” 指清华同方独立董事秦荣生先生、赵燕女士和徐宏源先生。
“股权分置” 指中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上市公司的一
部分股份上市流通(在本报告中简称“流通股”)、一部分
股份暂不上市流通(在本报告中简称“非流通股”)的市场
制度与结构。
股权分置改革方案 指清华同方本次股权分置改革方案，主要为：清华同方以
现有总股本574,612,295 股为基数，向方案实施股权登记
日登记在册的全体股东每10 股转增4.7515609 股，清华控
股有限公司、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总
公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团
有限公司等五家非流通股股东以向方案实施股权登记日登
记在册的流通股股东支付可获得的转增股份，使流通股股
东实际获得每10 股转增10 股的股份，作为非流通股获得
流通权的对价（相当于流通股股东每10 股获得3.56 股的
对价）。上述方案实施后，新增股份273,030,533 股，公司
总股本将增至847,642,828 股。
“见证律师” 指北京市经纬律师事务所王以岭律师和吴雪律师。
“本次会议” 指公司拟于2005 年6 月10 日召开的本公司2005 年第一次
临时股东大会。
“征集投票权” 指公司独立董事作为征集人向本次会议确定的股权登记日
收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在
本次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改
革方案相关事宜进行投票表决。
三、清华同方基本情况
(一)公司基本情况简介：
1、公司的法定名称：清华同方股份有限公司
英文名称：TSINGHUA TONGFANG CO., LTD
英文缩写：THTF CO., LTD
股票简称：清华同方
股票代码：600100
2、公司法定代表人：荣泳霖先生
3、公司董事会秘书：孙 岷先生
公司证券事务代表：张园园女士
联系地址：北京海淀区清华同方科技广场A座29层
联系电话：010-82399888
联系传真：010-82399765
电子信箱：600100＠thtf.com.cn
邮政编码：100084
4、注册地址：北京海淀区清华园清华同方大厦
5、公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》和《上海证券报》
(二)股本结构
截止2005年4月29日,清华同方股本结构如下：
单位：股
期末数 比例
一、未上市流通股份
1、发起人股份 301,581,762 52.48%
其中：(1)国家持有股份 289,625,244 50.40%
(2)境内法人持有股份 11,956,518 2.08%
未上市流通股份合计 301,581,762 52.48%
二、已流通股份
1、人民币普通股 273,030,533 47.52%
已上市流通股份合计 273,030,533 47.52%
三、股份总数 574,612,295 100%
(三)前十名股东持股情况(截止2005年4月29日)
股东名称 持股数(股) 占总股本数 股份性质
清华控股有限公司 289,625,244 50.40% 国有股
上证50交易型开放式指数证券投资基金 6,736,360 1.17% 流通股
江西清华泰豪科技集团有限公司 5,978,259 1.04% 法人股
北京沃斯太酒店设备安装公司 1,992,753 0.35% 法人股
北京首都创业集团有限公司 1,992,753 0.35% 法人股
北京实创高科技发展总公司 1,992,753 0.35% 法人股
易方达50指数证券投资基金 1,772,643 0.31% 流通股
博时裕富证券投资基金 1,486,115 0.26% 流通股
华安上证180指数增强型证券投资基金 771,104 0.13% 流通股
长城久泰中信标普300指数证券 677,264 0.12% 流通股
(四)主营业务范围
一般经营项目：计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备、电力工程机电设备的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务；节能、大气与工业污染控制、废弃物处理与综合利用的工程和设备的设计、生产、销售、承接工程安装及技术开发与服务；工业废水、生活污水、生活垃圾的处理；除尘脱硫；人工环境控制设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备的生产、销售及工程安装；仪器仪表、光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售；点、验钞机系列产品的研发、生产、销售；消防产品的销售；高科技项目咨询,高新技术的转让与服务；物业管理；自营和代理经核准的进出口商品目录内商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包与出口自产成套设备相关的境外工程及境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
特许经营项目：互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容；有效期至2008年1月26日)；医疗器械的生产(产品范围：精子、微生物动静态图像检测分析系统,负压单项气阀；有效期至2005年12月31日)；对外派遣实施与出口自产成套设备相关的境外工程所需的劳务人员。在信息产业方面,公司可从事互联网信息服务业务；计算机及周边设备的生产、销售、技术服务和维修；社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及光机电一体化设备、通信电子产品、微电子集成电路的设计、生产、销售、安装、技术开发、技术服务等经营业务。
(五)主要财务数据
项目 2005-3-31 2004-12-31 2003-12-31 2002-12-31
总资产(千元) 9,493,651.83 9,064,130.34 7,529,735.28 6,276,320.90
股东权益(千元) 2,987,924.46 2,976,498.99 2,893,822.16 2,877,559.58
主营业务收入(千元) 1,647,698.59 8,148,549.53 6,693,741.20 5,439,668.36
净利润(千元) 11,443.57 115,908.67 113,339.27 183,595.06
每股净资产(元) 5.20 5.18 5.03 5.009
每股收益(元)摊薄 0.0199 0.202 0.197 0.320
资产负债率(%) 61.81% 60.40 52.56 43.72
净资产收益率(%) 0.38% 3.89 3.92 6.38
四、本次股东大会基本情况
本次征集投票权仅对2005年6月10日召开的清华同方2005年第一次临时股东大会会议有效。
(一)会议召开时间：现场会议召开时间为2005年6月10日(星期五)下午1：30,网络投票时间为6月6日至6月10日的9：30～11：30, 13：00～15：00。
(二)现场会议地点：北京市海淀区清华同方科技广场三层报告厅
(三)审议事项：
审议《公司股权分置改革方案》；
(四)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东具有在本次股东大会上就本议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次股东大会审议的议案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》规定,本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在交易时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东大会审议议案进行投票表决。流通股股东亦可以根据本报告书规定委托征集人行使投票权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票和委托独立董事投票中的一种表决方式。如果重复投票,则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
3、参加投票表决的重要性
股东大会由全体股东组成,是公司最高权力机构,参加股东大会、行使表决权是股东依法行使权利的主要途径。股东可按照本通知的规定,参加股东大会并进行表决。若股东不能参加股东大会进行表决,则有效的股东大会决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
(五)参加对象
1、凡2005年6月3日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司的董事、监事、高级管理人员应出席会议。
(六)其他事项
地址：北京市海淀区清华园清华同方科技广场A座三层
邮编：100084
电话：010-82399888
传真：010-82399765、010-82399970
联系人：孙岷、张园园
与会股东的食宿交通费用自理。
公司股票根据相关规定将于本次临时股东大会股权登记日下一个交易日(2005年6月6日)起连续停牌,直至公司临时股东大会决议公告下一个交易日复牌。
(有关情况详见本公司于2005年5月11日刊登在中国证券报和上海证券报上的“清华同方股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告及召开2005年第一次临时股东大会的通知”)
五、征集人的基本情况
(一)征集人为清华同方现任独立董事,简介如下：
秦荣生先生,43岁,教授,博士生导师,毕业于中国人民大学会计专业。2004年5月19日受聘任本公司第三届董事会独立董事之职。1999年至今,任北京国家会计学院党委书记、副院长、中国总会计师协会副会长。2001年3月至2004年5月期间任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事。在北京国家会计学院领取薪金,不在本公司受领年薪。
赵 燕女士,44岁,律师,毕业于中国政法大学法律系。2004年5月19日受聘任第三届董事会独立董事之职。1992年4月至今,任海问律师事务所律师、合伙人。2001年3月至2004年5月期间任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事。在海问律师事务所领取薪金,不在本公司受领年薪。
徐宏源先生,42岁,硕士,高级经济师,毕业于美国美利坚大学国际经济学专业。2004年5月19日受聘任第三届董事会独立董事之职。1998年9月至2002年6月,任国家信息中心预测部副主任；2002年6月至今,任国家信息中心发展部副主任。2003年8月至2004年5月任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事。在国家信息中心领取薪金,不在本公司受领年薪。
(二)征集人与清华同方董事、经理、主要股东等之间以及与表决事项之间的利害关系
征集人、征集人的主要关联人目前未持有清华同方任何股份。征集人作为公司独立董事,与公司主要股东及董事、经理等高级管理人员之间不存在利害关系；在表决事项中不享有利益。
(三)征集人目前无证券违法行为或者受到处罚的记录。
(四) 截至本次大会召开之日,征集人不会出现不得担任清华同方独立董事的情形,亦不会辞去清华同方独立董事的职务。
六、本次征集投票权的目的和意义
根据中国证券监督管理委员会于2005年4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,为解决本公司股权分置问题,清华控股有限公司与泰豪集团有限公司、北京首都创业集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司五家清华同方股份有限公司的非流通股东一致承诺同意清华同方股份有限公司进行股权分置改革工作。清华同方于2005年5月10日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司实施股权分置改革方案的预案》,同意公司实施股权分置改革方案。
征集人已在董事会会议上对该预案投了赞成票。本方案尚需报国家主管部门批准,并经公司临时股东大会审议通过后方可实施。
征集人认为,本次公司制定的股权分置改革方案符合国家有关法律和政策的规定。公司就表决股权分置改革方案所实行的向流通股股东征询意见、流通股股东表决和网络投票等方式,在程序上能够保证流通股股东话语权的实现。股权分置改革方案的实施,将从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排,有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新,从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础。征集人也认为,由于股权分置改革的创新性和复杂性,没有国内先例和国际经验可供借鉴,可能会给投资者带来一系列的不确定性。
七、征集方案
本次征集方案具体如下：
(一)征集对象：本次投票权征集的对象为清华同方截止2005年6月3日(星期五)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。
(二)征集时间：自2005年6月6日至2005年6月9日(每日9：00-17：00)。
(三)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在中国证券报、上海证券报上发布公告进行投票权征集行动。
(四)征集程序：清华同方截止2005年6月3日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填妥授权委托书
授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；
第二步：向征集人委托的见证律师提交本人签署的授权委托书及其他相关文件
本次征集投票权将由北京市经纬律师事务所王以岭律师和/或吴雪律师签收授权委托书及其相关文件。
法人股东须提供下述文件：
1、现行有效的企业法人营业执照复印件；
2、法定代表人身份证复印件；
3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；
4、、法人股东账户卡复印件；
5、2005年6月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
个人股东须提供下述文件：
1、股东本人身份证复印件；
2、股东账户卡复印件；
3、股东签署的授权委托书原件；
4、2005年6月3日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。
法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的见证律师。其中,信函以见证律师签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下：
北京市经纬律师事务所
地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F302室
邮政编码：100031
联系电话：010 66428899
指定传真：010 66421786
联系人：王以岭律师、吴雪律师
第三步：由见证律师确认有效表决票
见证律师将在6月10日对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件北京市经纬律师事务所进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作北京市经纬律师事务所统计表格,分别提交征集人和清华同方董事会。
1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址；
(2)股东提交的文件完备,符合前述第二步所列示的文件要求；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。
(五)其他
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已作出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以见证律师最后收到的委托为有效。
3、 由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
八、备查文件
1、法律意见书
2、载有独立董事秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生亲笔签名的报告书正本。
九、签字、盖章
征集人已经采取了审慎合理的措施,对报告书所涉及内容均已进行了详细审查,报告书内容真实、准确、完整。
征集人：秦荣生 赵 燕 徐宏源
二OO五年五月十日
附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)
授权委托书
委托人声明：本公司/本人是在对独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东大会登记时间截止之前,本公司/本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本公司/本人亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。
本公司/本人作为委托人,兹授权委托清华同方独立董事秦荣生代表本公司/本人出席于2005年6月10日在北京市海淀区清华同方科技广场召开的清华同方股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并按本公司/本人的以下投票指示代为投票。
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
序号 审议事项 赞成 反对 弃权
公司股权分置改革方案
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为对独立董事的全权委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至2005年6月10日。
委托人持有股数： 股,委托人股东帐号：
委托人身份证号(法人股东请填写其法人资格证号)：
委托人联系电话：
委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：
签署日期：2005年 月 日
