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根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等文件精神,清华同方股份有限公司经非流通股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。在股东协商选择、自主决定方案的原则下,公司董事会经充分征询流通股东意见,于2005年5月10日召开董事会,审议通过了实施股权分置改革的相关议案。
西南证券接受清华同方董事会的委托,担任清华同方股权分置改革的保荐机构。本保荐机构的职责是：协助制订股权分置改革方案,对相关事宜进行尽职调查,对相关文件进行核查,出具保荐意见,并协助实施股权分置改革方案。本保荐意见系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等相关法律、法规、规章的要求出具。
有关本次方案相关事项的详情载于清华同方董事会发布的关于本次股权分置改革的公告中。本保荐机构提请清华同方的全体股东和广大投资者认真阅读清华同方董事会公告。本保荐机构提请投资者注意,本保荐意见不构成对清华同方的任何投资建议,对投资者依据本保荐意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本保荐机构不承担任何责任。
声明与承诺
(一)本保荐机构通过尽职调查和对股权分置改革公开披露文件的审慎核查：
1、有充分理由确信公司关于本次股权分置改革的公开披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、有充分理由确信公司及其董事在关于本次股权分置改革的公开披露文件中表达意见的依据充分合理；
3、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对关于本次股权分置改革的公开披露文件进行了尽职调查、审慎核查；
4、保证关于本次股权分置改革的公开披露文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
(二)本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；
2、公司持有或者控制本保荐机构股份超过百分之七；
3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资；
5、在公司董事会公告改革试点的前一日,保荐机构、保荐代表人持有公司流通股股份；在公司董事会公告改革试点之日以前六个月内,保荐机构、保荐代表人存在买卖公司流通股股份的情况。
释义
清华控股/控股股东 指 清华控股有限公司
清华同方/股份公司/公司 指 清华同方股份有限公司
股权分置 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变，上
市公司的一部分股份（社会流通股）上市流
通、一部分股份（非流通股）暂不上市流通
的市场制度与结构
股权分置改革方案、本方 指 清华同方以现有总股本574,612,295 股为
案、方案 基数，向方案实施股权登记日登记在册的全
体股东每10 股转增4.7515609 股，清华控
股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发
展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、
北京首都创业集团有限公司等五家非流通
股股东以向流通股股东支付非流通股东可
获得的转增股份，使流通股股东实际获得每
10 股转增10 股的股份，作为非流通股获得
流通权的对价，相当于流通股股东每10 股
获得3.56 股的对价。非流通股东由此获得
所持非流通股份的流通权
公告前收盘股价 指 公司董事会在获悉公司被确定为进行股权
分置改革试点单位的第一时间向上海证券
交易所报告并公告前一个交易日（2005 年4
月29 日）公司股票二级市场的收盘价格
（8.70 元/股）
流通股股东摊薄成本 指 方案实施后流通股股东持股成本，等于公告
前收盘股价乘以公告前流通股股数，再除以
方案实施后流通股股数（4.35 元/股）
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《若干意见》 指 国发[2004]3 号《国务院关于推进资本市场
改革开放和稳定发展的若干意见》
《通知》 指 证监发[2005]32 号《关于上市公司股权分
置改革试点有关问题的通知》
本保荐意见 指 西南证券有限责任公司关于清华同方股份
有限公司股权分置改革方案之保荐意见
本保荐机构 指 西南证券有限责任公司
元 指 除特别注明外，均指人民币元
一、清华同方规范运作情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立性,拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施、独立的采购和销售系统；在土地使用权、工业产权、非专利技术等资产方面有明确的产权界定；建立了独立的财务管理制度和会计核算体系,拥有独立的财务会计部门；公司的办公机构和生产经营场所与控股股东经营场所分开；公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系,公司经营负责人员均在公司领取薪酬,不在股东单位兼职。
公司已根据中国证监会的规定,制定了较为完善的公司治理制度。公司股东大会、董事会、监事会均正常召开并依法履行职责。独立董事按规定出席董事会会议,并就提名、聘任或解聘高级管理人员,以及关联交易、担保等重大事项发表独立意见。
根据信永中和会计师事务所出具的专项说明和公司承诺,公司未存在股东单位及其他关联方占用公司资金、为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保的情形。
经核查,公司最近三年内无重大违法违规行为,最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况。
二、清华同方非流通股股东情况及所持股份状态
1、清华控股有限公司
成立于1992年8月26日,原名称为“北京清华大学企业集团”,系清华大学所属的全民所有制企业,2003年9月,经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为“清华控股有限公司” 。公司注册资本人民币20亿元,是唯一代表清华大学统一持有、经营、监督和管理所投资企业资产(股权)的资产经营公司；是承担有限责任,自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束照章纳税、并相应承担国有资产保值增值责任的经营实体。公司的主要业务包括：科技成果产业化、高科技企业孵化、技术信息咨询、投资管理、资产运营和资本运作等。
2、泰豪集团有限公司
成立于1993年4月20日,主要从事产业投资。注册资本10000万元。
3、北京沃斯太酒店设备安装公司
成立于1994年4月26日,主要从事宾馆饭店厨房设备等。注册资本160万元。
4、北京首都创业集团有限公司
成立于1994年10月26日,主要从事房地产、基础设施建设、金融证券、工业科技、商业贸易、旅游酒店等产业的投资和经营。注册资本330000万元。
5、北京实创高科技发展总公司
成立于1992年3月10日,目前主要从事科技园开发、经营服务,房地产开发,以及科技产业公司的投资和经营。注册资本人民币5000万元。
截至2005年5月8日,上述五家非流通股东持有公司股份的数量、比例如下：
占非流通
股东名称 持股数（股） 占总股本比例 股本比例 股份性质
清华控股有限公司 289,625,244 50.40% 96.04% 国有股
泰豪集团有限公司 5,978,259 1.04% 1.98% 法人股
北京沃斯太酒店设 1,992,753 0.35% 0.66% 法人股
备安装公司
北京首都创业集团 1,992,753 0.35% 0.66% 法人股
有限公司
北京实创高科技发 1,992,753 0.35% 0.66% 法人股
展总公司
合计 301,581,762 52.48% 100%
根据本保荐机构的核查和公司非流通股东出具的承诺,公司非流通股东持有本公司的股份无权属争议,未存在质押、冻结、托管的情况。
三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价
根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》关于“切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的指导意见,公司和本保荐机构始终将保护流通股东权益作为制订股权分置改革方案的根本原则,由此形成非流通股东向流通股东支付对价,以获取所持非流通股份流通权的方案。
(一)方案论证和形成过程
在方案论证过程中,本保荐机构与公司经反复探讨、比较,综合考虑多种对价支付方式对流通股东权益保护的区别,认为：
1、截至2005年4月29日,公司流通股价格为8.70元/股,公司目前每股净资产约为5.20元。如采用以非流通股东向流通股东配售股份的方式,由于配售的价格下限一般不低于净资产,上限一般在市价的基础上给出一定的折扣,因此非流通股东支付对价的空间有限,不宜采用配售股份作为对价的方案。
2、目前,清华同方非流通股、流通股所占比例分别为52.48%、47.52%,即使非流通股以其持有股份的40%(总股本的21%)作为向流通股股东支付的对价,流通股的成本也只能从原来的8.70元/股降至6.21元/股。因此不宜采取非流通股东无偿转让所持股份作为对价的方案。
3、关于非流通股东以单向减少股本作为对价的方案,对于清华同方的非流通股东来说,也存在对价支付空间不大的问题。
因此,最终确定的股权分置改革方案为：清华同方以现有总股本574,612,295股为基数,向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7515609股,清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司等五家非流通股股东以向流通股股东支付非流通股东可获得的转增股份,使流通股股东实际获得每10股转增10股的股份,作为非流通股获得流通权的对价,相当于流通股股东每10股获得3.56股的对价(［方案实施后流通股所占股份比例？实施前流通股所占股份比例］÷实施前流通股所占股份比例)。非流通股东获得所持非流通股份的流通权。方案实施后,公司总股本变更为847,642,828股,其中,流通股股份变更为546,061,066股,持股比例由47.52%增加为64.42%,增幅为35.56%；非流通股股份不变,仍为301,581,762股,持股比例由52.48%减少为35.58%。
非流通股股东所持清华同方股份在获得流通权后,按照证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。
(二)方案实施后非流通股、流通股价值变化情况
1、本方案公告前非流通股、流通股价值
本方案公告前,非流通股价值以清华同方2004年12月31日经审计的每股净资产为衡量基准,流通股价值以公司董事会在获悉公司被确定为进行股权分置改革试点单位的第一时间向上海证券交易所报告并公告前一个交易日(2005年4月29日)公司股票二级市场的收盘价格(8.70元/股)为衡量基准：
公告前非流通股价值＝公告前非流通股股数×公告前公司每股净资产
公告前流通股价值＝公告前流通股股数×公告前收盘股价(8.70元/股)
按照上述计算公式,本方案公告前公司非流通股价值、流通股价值分别为156218万元、237536万元、详见下表：
非流通股股数 每股净资产 非流通股价 流通股股数 公告前收盘股 流通股价 （万股） （元） 值（万元） （万股） 价（元） 值（万元） 30158 5.18 156218 27303 8.70 237536
2、本方案实施对非流通股价值、流通股价值的影响
本方案实施后,非流通股股东所持非流通股将获得流通权,按照证监发［2005］32号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。因此,本方案实施后,非流通股价值、流通股价值均应以股票流通价格为计算基础。
本方案实施后,为方便计算,以公告前收盘股价计算的摊薄股价5.90元为基础计算本方案实施后的非流通股价值、流通股价值。
摊薄股价(5.90元)＝公告前收盘股价(8.70元)×实施前股本总额÷实施后股本总额
实施后非流通股价值＝实施后非流通股股数×实施后股价
实施后流通股价值＝实施后流通股股数×实施后股价
本方案公告前、实施后非流通股价值、流通股价值变化情况
非流通股股 流通股股 摊薄股价 非流通价值 流通股价值
项目 数（万股） 数（万股） （元/股） （万元） （万元）
本方案公告前 30158 27303 NA 156218 237536
本方案实施后 30158 54606 5.9 177932 322175
增加 0 27303 NA 21714 84639
备注：NA指无此数据
本方案实施后非流通股价值、流通股价值分别为177932万元、322175万元,比本方案公告前分别增长了21714万元、84639万元。
需要特别指出的是,上述比较是以模拟计算的摊薄股价为基础,仅供参考。实际价值完全取决于方案实施后的实际股价。
3、本方案实施后,清华同方股价波动可能导致原非流通股股东、流通股股东享有的收益或承担的损失
本方案实施后,流通股股东持股数量增加了100%,流通股股东摊薄成本为4.35元/股。如本方案最终获得临时股东大会审议通过并顺利实施,在不考虑交易成本的情况下：
如实施后股价较摊薄股价(5.90元/股)上涨10%,为6.49元/股,流通股股东将获得49.20%的收益,非流通股股东将获得24.81%的收益。
如实施后股价等于摊薄股价,为5.90元/股,流通股股东将获得35.63%的收益,非流通股股东将获得13.46%的收益。
如实施后股价较摊薄股价下跌10%,为5.31元/股,流通股股东将获得22.07%的收益,非流通股股东将获得2.12%的收益。
如实施后股价较摊薄股价下跌12%,为5.18元/股,流通股股东将获得19.08%的收益,非流通股股东权益没有损失。
如实施后股价较摊薄股价下跌20%,为4.72元/股,流通股股东将获得8.51%的收益,非流通股股东权益损失9.23%。
如实施后股价较摊薄股价下跌26%,为4.35元/股,流通股股东权益没有损失,非流通股股东权益损失16.35%。
如实施后股价较摊薄股价下跌30%,为4.13元/股,流通股股东权益损失5.06%,非流通股股东权益损失20.58%。
上述分析是以模拟的摊薄股价为基础进行的敏感性分析,仅供投资者参考。实际盈亏程度完全取决于方案实施后的实际股价。
股价波动对非流通股股东、流通股股东收益影响
方案实施后 流通股股东摊
股价变化幅 方案实施后股价 薄成本 收益率
度 （元/股） （元/股） 流通股股东 非流通股股东
+10% 6.49 4.35 49.20% 24.81%
+0% 5.90 4.35 35.63% 13.46%
-10% 5.31 4.35 22.07% 2.12%
-12% 5.18 4.35 19.08% 0.00%
-20% 4.72 4.35 8.51% -9.23%
-26% 4.35 4.35 0.00% -16.35%
-30% 4.13 4.35 -5.06% -20.58%
备注：1、＋：上涨；-：下跌。
上述分析说明,由于非流通股股东向流通股东支付转增股份,使得流通股股东收益率显著高于非流通股股东,体现了对社会公众流通股东权益的保护。
(四)方案实施过程中保护流通股股东权益的措施
1、在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。
2、为表决股权分置改革方案召开临时股东大会,公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
3、临时股东大会召开前,公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；
4、独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；
5、公司为股东参加表决提供网络投票系统；
6、实行更严格的类别表决机制：临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(五)股权分置改革对公司财务状况的影响
股份分置改革实施后,公司股本总额由574,612,295股增长为847,642,828股,公司每股收益由实施前的0.20元摊薄至0.14元。考虑到以下因素：(1)公司自1997年上市以来,主营业务收入和主营业务利润逐年增长；(2)2004 年公司经营状况较好：实现主营业务收入81.49 亿元,同比增长21.73%；主营业务利润10.6 亿元,同比增长21.65%；利润总额2.31 亿元,同比增长15.37%；(3)2005年一季度公司销售收入同比增长22.79%,主营业务利润及净利润同比均有较大幅度增长；(4)目前,公司产业结构调整已基本到位,计算机、民用核技术等传统产业保持稳定增长,数字电视、身份证芯片、烟气脱硫及水务等新业务进入成长期并成为公司新的业绩增长点。公司目前总体经营状况向好。据此,保荐机构认为,如公司维持目前较好的发展势头,可在一定程度上抵消股本扩张对每股收益带来的摊薄效应。
四、实施股权分置改革方案对公司治理的影响
股权分置致使上市公司治理缺乏共同的利益基础。本次股权分置改革将优化公司股权制度和股权结构,使公司股东利益趋于一致,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购,建立和完善经营者激励和约束机制。
(一)有利于同化公司股东的价值取向
股权分置改革后,非流通股东的股权价值直接与股票二级市场价格相关,非流通股东可以通过公司股票上涨获得收益,也须承受由于股价下跌所带来的损失。而股票价格在根本上取决于公司经营业绩等基本面因素。因此,公司经营状况将真正成为股东的共同关注点,股东价值取向将趋于一致。
(二)有利于形成有效的约束机制
股权分置改革后,股票价格的变化将直接关系到股东利益的实现,而在股票流通状态下,股票价格是公司价值的表现形式。从而促进上市公司股东关注公司价值的核心？？？法人治理结构,形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权来谋求利益的恶性行为,将导致其资产的更大损失,这就在制度和利益机制上制约了非流通股股东损害流通股股东利益的行为。
(三)有利于形成良好的激励机制
股权分置改革后,非流通股东所持股权的流动性增强,为引入股票期权激励机制、实施股权并购等一系列有利于公司发展的金融创新工具奠定了基础。这不仅可最大限度地调动全体股东、经营管理层维护公司利益的积极性,而且可以为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。
五、保荐机构认为应当说明的其他事项
1、2005年4月23日,清华同方第三届董事会第十次会议审议了公司2004年利润分配预案,拟以2004年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税)。上述分配方案将提交5月26日召开的2004年度股东大会审议,若股东大会审议通过,2005年6月2日为分红派息的股权登记日,6月3日为除息日,不会对股权分置改革方案的实施构成障碍。
2、公司将于5月26日召开2004年度股东大会。根据《通知》规定,股权分置改革事项需经公司临时股东大会批准。公司于5月11日发出召开临时股东大会的通知,拟于6月10日召开临时股东大会审议股权分置改革事项。2004年度股东大会的会议议程不变。
3、非流通股股东承诺事项
清华控股承诺,方案实施后其持有的清华同方股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团等四家非流通股东承诺,方案实施后其持有的清华同方股份将自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
清华控股、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团等五家非流通股东均承诺遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题通知》及上海证券交易所的相关规定,在股权分置改革方案实施过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺不会利用清华同方股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
4、公司承诺事项
公司确认,在出具承诺函之日以前六个月内,未存在公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情形；确认在截至承诺书出具之日,未存在股东单位及其他关联方占用清华同方资金、公司对股东单位及其他关联方提供违规担保的情形；确认自1997年上市以来,未存在受到证监会、上海证券交易所处罚的情形。公司承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、股权分置改革方案的批准
方案尚需报国家主管部门批准,并提交公司股东大会审议批准。
六、股权分置改革存在的风险
股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,存在一定的风险因素,主要为：
(一)公司二级市场股票价格波动的风险
本次股权分置改革方案为公司重大资本结构变动事项,是影响二级市场股价的重要因素之一。二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。
(二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
《通知》规定,试点上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在临时股东大会召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。
本次股权分置改革方案尚需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。
(三)本次股权分置改革方案不能顺利实施的风险
本保荐机构意见是基于第七条中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化,可能对本次股权分置改革产生不利影响；不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次交易所涉及的交易事项无法实施。以上都可能会给投资者带来风险。
七、保荐结论及理由
(一)基本假设
本保荐机构提请广大投资者和有关各方注意,本保荐意见建立在以下假设前提之上：
1、股权分置改革参与各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任和义务；
2、股权分置改革参与各方所提供的资料真实、准确、完整；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本方案实施有关各方无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
(二)保荐机构保荐意见及理由
作为清华同方股权分置改革的保荐机构,西南证券本着严谨认真的态度,通过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究,在本保荐意见所依据的假设成立的情况下,出具以下保荐意见,供清华同方股东和投资者参考。
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定
本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、 《若干意见》、《通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定,参与各方在本次合并过程中遵循有关程序要求,运作规范,进行了必要的信息披露。
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则
公司承诺将严格遵循信息公开化原则,及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股东承诺在股权分置改革试点过程中诚实守信,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股东均已承诺,不会利用清华同方股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
3、本次股权分置改革遵循市场化原则,支付对价合理
本次股权分置改革方案的核心是非流通股东向流通股东支付可获得的转增股份,作为获得所持非流通股的流通权的对价。方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上,综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司资本结构等因素,确定对价支付方式和数额。
4、本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢
方案实施后,流通股在公司的持股比例提高,对公司的控制力增强。非流通获得了所持股份的流通权。方案实施后,非流通股所占股份比例虽有所降低,但仍处于相对控股地位。清华控股已承诺：“为支持清华同方的持续发展,并基于对清华同方发展前景的良好预期,在本次股权分置改革方案实施后,本公司继续支持清华同方的发展,将保持对清华同方的控制力作为长期战略”。控股股东支持将有利于上市公司可持续发展。
5、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益
在召开董事会前,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。公司将在充分征询流通股股东意见的基础上,形成切实可行的改革方案并提交董事会讨论。为充分保障流通股股东表达意见的权利,公司在公告通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；临时股东大会召开前,公司不少于三次公告召开临时股东大会的催告通知；独立董事向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制,临时股东大会就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,给予流通股东充分的选择权。
据此,本保荐机构同意推荐清华同方为股权分置改革试点单位,进行股权分置改革。
八、保荐机构和保荐代表人
保荐机构：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
保荐代表人：李阳 王涛 谢玮
项目组成员：田磊 梁俊
联系电话：010-88092288
传真：010-88092036
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层
邮编：100032
西南证券有限责任公司
二零零五年五月十日
