本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)等文件精神,公司经非流通股东协商一致提出股权分置改革意向并由保荐机构推荐,被国家主管部门确定为股权分置改革试点单位。为体现股权分置改革中股东协商选择、自主决定方案的原则,本公司董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》以及本公司章程发布本公告,并申请公司股票停牌。现将有关事项公告如下：

    一、提出股权分置改革的非流通股东的基本情况

    1、清华控股有限公司

    成立于1992年8月26日,原名称为“北京清华大学企业集团”,系清华大学所属的全民所有制企业,2003年9月,经国务院批准,改制为国有独资有限责任公司,名称变更为“清华控股有限公司” 。公司注册资本人民币20亿元,是唯一代表清华大学统一持有、经营、监督和管理所投资企业资产(股权)的资产经营公司；是承担有限责任,自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束照章纳税、并相应承担国有资产保值增值责任的经营实体。公司的主要业务包括：科技成果产业化、高科技企业孵化、技术信息咨询、投资管理、资产运营和资本运作等。

    2、泰豪集团有限公司

    成立于1993年4月20日,主要从事产业投资。注册资本10000万元。

    3、北京沃斯太酒店设备安装公司

    成立于1994年4月26日,主要从事宾馆饭店厨房设备等。注册资本160万元。

    4、北京首都创业集团有限公司

    成立于1994年10月26日,主要从事房地产、基础设施建设、金融证券、工业科技、商业贸易、旅游酒店等产业的投资和经营。注册资本330000万元。

    5、北京实创高科技发展总公司

    成立于1992年3月10日,目前主要从事科技园开发、经营服务,房地产开发,以及科技产业公司的投资和经营。注册资本人民币5000万元。

    截至2005年5月8日,上述五家非流通股东持有公司股份的数量、比例如下：

    股东名称                      持股数(股)   占总股本比例   占非流通股本比例   股份性质
    清华控股有限公司             289,625,244         50.40%             96.04%     国有股
    泰豪集团有限公司               5,978,259          1.04%              1.98%     法人股
    北京沃斯太酒店设备安装公司     1,992,753          0.35%              0.66%     法人股
    北京首都创业集团有限公司       1,992,753          0.35%              0.66%     法人股
    北京实创高科技发展总公司       1,992,753          0.35%              0.66%     法人股
    合计                         301,581,762         52.48%               100%

    上述公司确认其持有本公司的股份无权属争议,未存在质押、冻结、托管的情况。

    二、非流通股东实施股权分置改革的意向

    公司全体非流通股东经充分协商,已就股权分置改革事项达成一致意见,愿意按照中国证监会有关规定进行改革试点；一致同意向流通股股东支付对价,以获取所持非流通股股份的流通权,在充分征求流通股股东意见的基础上形成切实可行的改革方案。同时,全体非流通股股东已作出承诺,将严格遵守所持股份分步上市的规定,并切实认真履行信息披露义务。

    三、股权分置改革对公司法人治理结构的影响

    股权分置影响证券市场预期的稳定和价格发现功能,使公司治理缺乏共同的利益基础,不利于公司充分利用资本市场的金融手段,做大做强。本次股权分置改革为公司的后续发展带来了新的历史机遇,有利于公司法人治理的规范运作,有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值,有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购。这不仅最大限度地调动全体股东维护公司利益的积极性,而且为公司未来发展提供有效的战略工具和制度安排。

    四、股权分置改革存在的风险

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的基础制度改革,没有国内先例和国际经验可供借鉴,因此存在风险因素,主要为：

    (1)公司二级市场股票价格波动的风险。

    二级市场股票价格的决定因素复杂,除主要受到公司经营状况、资本结构等基本面影响外,还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动,使流通股股东面临投资风险。

    (2)股权分置改革方案面临审批不确定的风险。

    本次股权分置改革方案涉及国有股权变动,须报国务院国资委批准。本方案能否取得国务院国资委批准存在不确定性。

    本次股权分置改革方案尚需经参加股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。由于股权分置改革的创新性和复杂性,本方案能否顺利通过股东大会批准存在不确定性。

    公司提请投资者注意投资风险。

    五、聘请保荐机构的相关事宜

    根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的要求,公司董事会聘请西南证券有限责任公司为保荐机构。

    六、董事会时间及流通股东沟通方式

    公司将于2005年5月10日召开董事会审议股权分置改革方案。为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的精神,在本次停牌至董事会召开期间,公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。公司将在充分征询流通股股东意见的基础上,形成切实可行的改革方案并提交董事会讨论。

    联系电话：01082399888

    传真：01082399765、82399970

    电子邮箱：600100＠thtf.com.cn

    联系人：孙岷、张园园

    七、公司董事会将按照《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》规定披露股权分置改革有关事项,公司股权分置改革方案以董事会决议公告内容为准,请投资者注意。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    2005年5月9日