特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2004年5月18日(星期二)上午9时整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场C座三层报告厅；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2004年5月11日(星期二)下午交易结束后；

    ●股东大会审议议案：会议审议公司2003年董事会、监事会工作报告和2003年财务决算、利润分配和资本公积金不转增股本的预案等议案。

    清华同方股份有限公司第二届第二十三次董事会于2004年4月11日在本公司会议室召开,应出席董事7名,实际出席董事7名,公司3名监事列席了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持,会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年年度报告正文及摘要

    二、审议通过了2003年度董事会工作报告

    三、审议通过了2003年度财务决算、利润分配和资本公积金不转增股本的预案

    根据公司2003年度财务审计报告,公司在2003年实现净利润113,339,265.19元,在提取10%的法定公积金11,333,926.52 元和10%的法定公益金11,333,926.52元后,累计未分配利润共计472,579,544.98 元。

    公司董事会拟定的2003年利润分配和资本公积金转增股本预案是：以2003年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税),共计57,461,229.50元,尚余可供分配的利润415,118,315.48元留待以后年度分配。资本公积不转增。

    此方案需经股东大会批准后方可实施。

    四、审议通过了《关于继续聘任信永中和会计师事务所为2004年审计机构及支付其2003年审计费用的议案》

    五、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    根据公司章程规定,公司进行董事会换届选举,经股东单位推荐,公司董事会审核,提名荣泳霖先生、陆致成先生、王锡清先生、周立业先生为公司董事候选人,提名秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生为公司独立董事候选人。(候选人简历见附件1)

    独立董事候选人资格将提交北京证监局进行审核,若某位独立董事候选人的资格未得到北京证监局认可,则该位独立董事候选人将不提交股东大会审议。

    独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法,候选人符合任职资格。

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和公司经营需要,经董事会审议,同意修改章程有关内容(见附件2：公司《章程》修改议案)。本议案尚需股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

    同意通过向建设银行、中国银行、中信实业银行、北京商业银行、民生银行、华夏银行、招商银行、兴业银行、深圳发展银行等申请共计总额为34亿元的综合授信额度。

    八、审议通过《关于制定对外担保管理办法及修改相关管理规章的议案》(相关制度请参见上海证券交易所以及公司网站：www.sse.com.cn、www.thtf.com.cn)

    九、审议通过《关于召开2003年度股东大会的议案》

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2004年5月18日(星期二)上午9时整。

    2、会议地点：清华同方科技广场C座3层

    (二)会议审议事项

    1、2003年董事会工作报告；

    2、2003年监事会工作报告；

    3、2003年年度报告；

    4、2003年度公司利润分配预案；

    5、公司董事会换届选举的议案；

    6、公司监事会换届选举的议案；

    7、审议《关于继续聘任信永中和会计师事务所为2004年审计机构及支付其2003年审计费用的议案》

    8、审议《关于修改公司章程的议案》

    9、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

    (三)会议出席对象

    1、凡2004年5月11日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (四)登记方法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月14日至17日期间到本公司大会秘书处登记,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (五)其他事项

    地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座3层

    联系电话：(010)82399888

    传真：(010)82399970、82399765

    邮政编码：100084

    联系人：孙岷、张园园

    注意事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    特此公告

    清华同方股份有限公司董事会

    2004年4月13日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2003年年度股东大会,并对会议

    议案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托事项：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2004年 月 日

    附件1：清华同方股份有限公司第三届董事会董事候选人名单如下：

    荣泳霖先生,58岁,研究员,毕业于清华大学化学系。现任清华同方股份有限公司董事长、清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。曾任清华大学产业管理处处长。

    陆致成先生,56岁,研究员,毕业于清华大学热能工程系。现任清华同方股份有限公司副董事长兼公司总裁。曾任北京清华人工环境工程公司总经理。

    王锡清先生,59岁,研究员,毕业于清华大学工程物理系。现任清华同方股份有限公司董事兼常务副总裁。曾任新华社香港分社行政财务部副部长,新华社香港分社组织部处长,清华大学组织部副部长。

    周立业先生,41岁,研究员、博士生导师,毕业于清华大学核研院,硕士。现任清华控股有限公司副总裁。曾任清华大学核研院党委委员、副院长。

    秦荣生先生,41岁,教授,博士生导师,毕业于中国人民大学会计专业。现任北京国家会计学院党委书记、中国总会计师协会副会长、清华同方股份有限公司独立董事。

    赵 燕女士,43岁,律师,毕业于中国政法大学法律系。现任海问律师事务所律师、合伙人、清华同方股份有限公司独立董事。

    徐宏源先生,41岁,高级经济师,毕业于中国人民大学财政金融系。现任国家信息中心发展部副主任、清华同方股份有限公司独立董事。

    附件2：清华同方股份有限公司董事会关于修改章程的议案

    根据中国证监会和国资委联合制定的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关要求和经营需要,修改如下章程内容：

    一、对原《公司章程》第十二条第二款关于经营范围的内容进行修改。修改内容是增加“生活污水、工业废水、除尘脱硫、生活垃圾的环境保护设施运营”的经营范围。

    二、对原《公司章程》第二十一条第一款进行修改。修改内容是将公司发起人清华大学企业集团更名为清华控股有限公司。

    三、对原《公司章程》第八十条第二款进行修改。修改为：董事会表决有关关联交易事项时,按照法律法规和公司章程规定应当回避的董事(“关联董事”)不得参与表决。

    四、在原《公司章程》第八十条第三款后增加一款,作为第四款。增加的第四款为：若关联董事回避表决导致董事会不足作出决议的法定人数时,应按照相关法律法规规定的程序进行审议。

    五、在原《公司章程》第八十八条后增加一条,原第八十九条以后依此顺延。增加的第八十九条为：公司全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,在决定公司对外担保事项时,应遵循以下原则：

    (1) 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信和互利的原则；

    (2) 在决定为他人提供担保或决定将相关事项提交股东大会审议之前,应当充分了解被担保对象的资信状况,对担保事项对公司的利益和风险进行充分分析；

    (3) 公司对资信良好,有偿债能力的对象方可提供担保；

    (4) 遵守适用法律的规定,不得向法律禁止公司提供担保的对象提供担保。

    (5) 公司单笔和/或累计为某子公司对外担保的金额不高于最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%

    (含10%)的,由董事会以全体成员三分之二以上同意通过；超过最近一期经审计的公司财务报表标明的净资产10%的,由公司董事会审议后报股东大会批准。

    六、在原《公司章程》第三节独立董事第一百零三条增加一款内容,即独立董事应当对

    “在年度报告中,公司累计和当期对外担保的事项”向董事会或股东大会发表独立意见。

    清华同方股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人清华控股有限公司现就提名秦荣生先生、赵燕女士、徐宏源先生为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与清华同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事(附：独立董事候选人声明书)。提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《清华同方股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在该上市公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括清华同方股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    清华控股有限公司于北京

    2004年4月13日

    附：被提名人履历表

    秦荣生先生,42岁,教授,毕业于中国人民大学会计专业。现任国家会计学院副院长、中国审计学会常务理事、清华同方股份有限公司独立董事。

    赵 燕女士,43岁,律师,毕业于中国政法大学法律系。现任海问律师事务所律师、合伙人、清华同方股份有限公司独立董事。

    徐宏源先生,41岁,高级经济师,毕业于中国人民大学财政金融系。现任国家信息中心发展部副主任、清华同方股份有限公司独立董事。

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人秦荣生先生,作为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：秦荣生

    2004年4月10日

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐宏源先生,作为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：徐宏源

    2004年4月10日

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人赵燕女士,作为清华同方股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：赵燕

    2004年4月10日