特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●交易内容：公司与清华大学签订关于转让卫星项目的协议,转让价款16,563,307.19元。

    ●关联人回避事宜：公司第二届董事会第二十二次会议通过了上述关联交易的议案,其中有利害关系的与会关联董事,担任清华大学校长助理的本公司董事长荣泳霖先生和担任清华大学科技处副处长的本公司董事王岩先生回避表决。

    ●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：鉴于清华大学对宇航项目进行重新规划,转让小卫星研发项目有利于清华大学宇航项目的管理工作。目前,公司继续持有航天清华卫星技术有限公司13.74%的股权,积极跟踪卫星领域的新技术并选择相关科研成果予以产业化。因此,本次项目转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何影响。

    一、关联交易概述

    根据公司业务发展需要,本公司于2003年12月26日与清华大学就转让卫星项目达成协议,双方同意由清华大学受让公司的小卫星研发项目并支付受让价款16,563,307.19元。

    鉴于清华大学系本公司控股股东清华控股有限公司的出资人,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述转让资产行为属关联交易,经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过上述关联交易议案,其中有利害关系的与会关联董事,担任清华大学校长助理的本公司董事长荣泳霖先生和担任清华大学科技处副处长的本公司董事王岩先生回避表决。

    二、关联方及关联关系介绍

    本公司控股股东清华控股有限公司是经国务院批准,由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司,注册资本为人民币20亿元。清华大学作为清华控股有限公司的出资人,依法行使出资人的权利,并以其全部出资额为限,对清华控股有限公司承担责任。清华控股有限公司在制订清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用,是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。目前,本公司控股股东清华控股有限公司持有本公司50.4%的股份。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)关联交易标的：公司向清华大学转让小卫星研发项目,转让款16,563,307.19元。

    (二)交易标的基本情况

    小卫星是近年来出现的、有明确用途的新一代卫星,其特点是：高新技术含量高、研制周期快、研制经费低,且可以进一步以分布式的星座来代替集中的大卫星。为了加快发展小卫星的进程,清华大学成立宇航中心,发起设立航天清华卫星技术有限公司,以与著名的英国萨瑞大学合作的方式联合研制了＂航天清华一号＂微小卫星。该卫星特点是重量轻(50公斤)、体积小(0.07立方米)、研制周期短(约一年)、成本低、功能密度高,体现了微型航天器技术向＂更快、更好、更省＂发展的趋势。2000年6月28日,＂航天清华一号＂微小卫星顺利升空,并准确进入700公里太阳同步轨道。

    鉴于卫星技术涉及高效能的通讯技术,微米纳米技术、智能机器人技术、遥感技术、微硅陀螺技术、MIMU技术、微气动技术、微传热和温控技术、结构轻型化技术、新型二元燃烧技术、末制导技术、点作用域轨道动力学算法、等离子推进技术等一系列高科技技术,能够带动和发展相关技术的产业化,为此,1999年4月5日经公司第一届董事会第十一次会议审议通过,公司投资卫星技术开发及参股航天清华卫星技术有限公司,目的是积极跟踪卫星领域的新技术并选择具备产业化条件的相关科研成果予以产业化。

    自2000年4月起,我公司陆续为清华大学宇航中心的小卫星生产和研制支付大量的资金,这部分费用包括微小卫星制造、微小卫星生产线设备购置、微小卫星及流动地面站实验室主要仪器购置和相关研究经费等。

    四、关联交易合同主要内容及定价政策

    1、关联交易合同主要内容

    本次关联交易标的为公司的“清华一号”小卫星研发项目,交易结算方式为现金方式,交易基准日为2002年12月31日。

    2、关联交易定价政策

    转让小卫星研发项目定价政策以历史成本为基础,根据信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告(XYZH/A803004)审计确定的“清华一号”小卫星科研项目在建工程帐面余额16,563,307.19元为交易价格。

    本次关联交易标的权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据清华大学进一步加强对宇航项目的发展规划,清华大学宇航中心将瞄准国外小卫星的技术发展,对国外先进卫星制造技术消化吸收并创新,逐步形成系列微小卫星和相关卫星公用平台的自主研制开发能力。因此,公司本次转让卫星项目的目的是有利于清华大学对宇航项目的资产管理工作。

    目前,公司积极跟踪清华大学宇航中心等院系所开展的卫星领域新技术开发和科研成果,且继续持有航天清华卫星技术有限公司13.74%的股权,因此,本次项目转让对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事认为本次关联交易是在遵循公平、公开、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,符合《上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、备查文件

    1.本公司与清华大学签订的《关于转让卫星项目协议》；

    2.本公司第二届董事会第二十二次董事会决议。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    2003年12月30日