清华同方股份有限公司第二届第十八次董事会于2003年7月23日以通讯表决方式召开,应参表决的董事7名,实际参与表决的董事7名,会议通过了如下决议：

    1.审议通过了董事变更及关于提名独立董事候选人的议案

    董事龙大伟先生因工作原因不再担任公司董事,经股东单位北京清华大学企业集团提议,公司董事会同意提名徐宏源先生(简历附后)为第二届董事会独立董事候选人。

    经公司大股东北京清华大学企业集团提议,因董事龙大伟先生工作原因不再担任公司董事,提名徐宏源先生为第二届董事会独立董事候选人,并在2003年8月8日召开的公司2002年年度股东大会上审议之议案,系属临时提案,经董事会审核,认为该提案符合《公司章程》规定的股东大会提案的提交程序,同意提交股东大会予以审议。

    独立董事候选人尚需中国证监会审核,并经公司股东大会审议通过。

    2.审议通过了《总裁工作细则》的议案

    为进一步完善公司法人治理制度建设工作,公司在相继制定《公司治理细则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》和《关联交易管理办法》等制度的基础上,根据《公司章程》的有关规定制定了《总裁工作细则》。(具体内容见上交所网站http://www.sse.com.cn和公司网站http://www.thtf.com.cn)

    3.审议通过关于提交2002年股东大会临时提案的议案

    经公司大股东北京清华大学企业集团提议,在已经公告的2003年8月8日召开的公司2002年年度股东大会上审议董事和监事任免之临时议案。因该议案系属临时提案,经董事会审核,认为股东单位提交的提案符合《公司章程》有关规定,为此,董事会在2002年年度股东大会上增加二项临时议案。(关于召开2002年年度股东大会通知的公告登载于2003年7月1日的中国证券报和上海证券报上)

    (1)关于董事龙大伟先生因工作原因不再担任公司董事,提名徐宏源先生为第二届董事会独立董事候选人的议案。

    (2)关于监事会主席陈小悦先生因工作原因不再担任公司监事,提名赵纯均先生为第二届监事会监事候选人的议案。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    2003年7月24日

    附：徐宏源先生简历

    徐宏源,男,1963年出生,高级经济师。1985年毕业于中国人民大学,获经济学学士学位；1999年获美国美利坚大学国际经济学方向硕士学位。1985年7月至2002年6月任国家信息中心经济预测部副主任；2002年6月至今任国家信息中心发展战略部副主任。长众从事宏观经济发展预测分析、中长期发展战略研究以及资本市场发展动态等方面的研究工作,是国内最早将宏观经济发展动态与资本市场走势结合起来进行分析研究的经济学专家之一。

    清华同方股份有限公司独立董事关于提名公司独立董事候选人的独立意见

    清华同方股份有限公司第二届第十八次董事会于2003年7月23日审议通过了董事变更及关于推荐独立董事候选人的议案。我们作为清华同方股份有限公司独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,在审阅了公司提供的相关资料并作了必要的询问后,基于个人独立判断,现就本次提名公司独立董事候选人发表意见如下：同意提名徐宏源先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

    我们认为：公司股东单位对独立董事候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,独立董事候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》规定的任职条件。

    

清华同方股份有限公司

    独立董事：秦荣生、赵燕

    2003年7月24日

    北京清华大学企业集团关于独立董事提名人声明

    提名人北京清华大学企业集团,现就提名徐宏源先生为清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与清华同方股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合清华同方股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在清华同方股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括清华同方股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：北京清华大学企业集团

    2003年7月24日

    清华同方股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐宏源先生,作为清华同方股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与清华同方股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括清华同方股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：徐宏源先生

    2003年7月24日于北京