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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司以现金方式,按照每股1.5元的价格,出资5550万元受让北京清华大学企业集团持有清华同方光盘股份有限公司3700万股之股份。
● 关联人回避事宜：公司第二届董事会第十七次会议通过并提交2002年年度股东大会审议,其中有利害关系的与会关联董事,担任企业集团董事的本公司董事长荣泳霖先生、董事王岩先生和担任同方光盘董事长的本公司董事陆致成先生,回避表决。本次关联交易属重大关联交易,尚须获得股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人企业集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司增持同方光盘股份,旨在抓住知识资源信息化建设高速发展的市场契机,迅速提高公司在信息传播服务业领域的产业规模和市场占有率,将对公司经营产生积极的影响。
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要,本公司于2003年6月29日与北京清华大学企业集团(以下简称＂企业集团＂)就受让企业集团持有的清华同方光盘股份有限公司(以下简称＂同方光盘＂)37%股份达成协议,本公司以现金方式出资5550万元受让企业集团持有同方光盘3700万股,受让完成后,本公司持有同方光盘股份比例由53%增加到90%。
鉴于企业集团系本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》的有关规定,上述股份受让行为属关联交易,本公司第二届董事会第十七次会议通过并提交2002年年度股东大会审议,其中有利害关系的与会关联董事,担任企业集团董事的本公司董事长荣泳霖先生、董事王岩先生和担任同方光盘董事长的本公司董事陆致成先生,回避表决。
本次关联交易属重大关联交易,尚须获得股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人企业集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方及关联关系介绍
企业集团系经国家教育部、国家经贸委批准,于1995年成立的管理和经营清华大学校办企业资产(包括股权)的国有独资公司,注册资本167,166.76万元,法定代表人为荣泳霖先生,是主要经营范围包括电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光机电一体化等。2002年底(未审计)形成总资产155.3亿元、净资产31.1亿元实现主营收入95.2亿元、利润总额3.3亿元。企业集团持有本公司股份总额为289,625,244股,占公司总股本574,612,295股的50.40%,为本公司控股股东。
关联方股东结构示意图如下：
┌────────┐
│ 企业集团 │
└┬──────┬┘
│ │
┌────┐2% 50%│ 44%(转让前)│7%(转让后)
│其他法人├──┐ ↓ │
└────┘ │ ┌────┐ │
┌────┐48% ├─→│清华同方│ │
│社会公众├──┘ └──┬─┘ │
└────┘ │ │
│ │
53%(增持前)│90%(增持后)│ 1%┌────┐
│ │ ┌─┤电影学院│
↓ ↓ │ └────┘
┌─────────┐ │1%┌────┐
│ 光盘股份 │←─┼─┤印刷学院│
└─────────┘ │ └────┘
│1%┌────┐
└─┤音像协会│
└────┘
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的：本公司以现金方式,按照每股1.5元的价格,出资5550万元受让企业集团持有同方光盘3700万股之股份。
(二)交易公司基本情况
同方光盘成立于1999年7月,注册地址为北京市海淀区清华大学华业大厦,法定代表人陆致成先生,注册资本为人民币1亿元,公司持股53%,企业集团持股44%,北京电影学院、北京印刷学院、中国音像协会分别持股1%,主要从事信息资源和信息存储产品的开发、生产、销售和技术服务。
同方光盘依托清华大学的教育、科研优势和本公司在信息产业的综合实力,在光盘国家工程研究中心基础研究和技术开发成果的基础上,面向国家＇科教兴国＇战略和社会各界对知识生产、存储、传播与应用的需求所形成的广阔市场,立足信息技术领域,致力于国家知识基础设施工程(CNKI)的建设,发展以知识信息服务、网络教育和信息存储为主要方向的信息服务产业。目前同方光盘已拥有世界上最大的、可每日远程更新的中国期刊全文数据库(CJFD)、中国优秀博硕士学位论文全文数据库(CDMD)、中国重要会议论文全文数据库(CPCD)、中国重要报纸全文数据库(CCND)、中国基础教育知识仓库(CFED)、中国医院知识仓库(CHKD)、中国企业知识仓库(CEKD)、中国城市规划知识仓库(CCPD)、中国科学文献计量评价数据库(ASPT)等CNKI源数据库及系列知识仓库产品,并在中国大陆及香港、台湾、美国等地建成十几个＂CNKI数据库交换服务中心＂,在全球包括中国内地、香港、台湾和美国、澳大利亚、新加坡、德国、加拿大、日本等国家和地区建有CNKI数据库镜像站点500多个,1000多个光盘检索服务站,1000多个网上检索服务站。
同方光盘自成立以来,发展速度较快,规模不断增长,特别是在不断增强信息传播服务业领域核心竞争力的同时,投资6120万元参与设立从事光存储硬件产品生产和销售的深圳清华同方股份有限公司,也探索性地参与了其他一些业务的经营,如电脑外设、数码产品等,这些业务虽然为同方光盘带来了一定的经济效益,但从发展的角度来讲,削弱其在核心领域的竞争力,因此,从2002年起,同方光盘在发展战略上进行了一定的调整,停、转了部分与信息传播服务业关联度相对较小的业务和投资,进一步确立了以信息传播服务业为同方光盘主营业务方向,从而使同方光盘走上了快速、良性、专业化的发展道路。
四、关联交易合同主要内容及定价政策
本次关联交易标的为企业集团所持有的同方光盘3700万股股份,交易结算方式为现金方式。交易基准日为2002年12月31日,定价政策以信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告(XYZH/A803040)审计的和北京中企华资产评估有限公司评估报告(中企华评报字〖2003〗第096号)评估的同方光盘净资产值为基础,参考同方光盘在基准日的经营情况和财务状况及业务发展前景,最终确定交易价格。
1.关于评估报告
经北京中企华资产评估有限公司评估后的每股净资产价值为1.487元。以下内容摘自北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告书部分：
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规与规定,本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序,对同方光盘的全部资产及相关负债进行了评估。本次评估主要采用重置成本法,根据以上评估工作,得出如下评估结论：在评估基准日2002年12月31日持续经营的前提下,企业帐面总资产为25250.70万元,总负债为10287.05万元,净资产为14963.65万元；调整后帐面总资产为25250.70万元,总负债为10287.05万元,净资产为14963.65万元；评估后的总资产为25129.63万元,总负债为10286.41万元,净资产为14873.25万元,净资产减值90.41万元,减值率0.60%。
2.关于审计报告
截止2002年12月31日,同方光盘(母公司)经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的交易基准日帐面总资产25250.70 万元,净资产14963.65万元,每股净资产为1.496元,实现主营业务收入14085.23万元,净利润276.19万元。其连续三年的收益情况如下表：
项 目(单位元) 2002年度 2001年度 2000年度
母公司 母公司 母公司
一、主营业务收入 140,852,260.59 154,810,786.76 125,183,837.03
二、主营业务利润 70,298,465.34 58,847,421.34 31,414,689.25
三、营业利润 7,987,322.04 10,472,785.51 5,765,953.00
其中：投资收益 -7,521,098.94 50,335.02 2,466,403.55
四、利润总额 3,850,716.97 10,647,268.21 5,017,462.72
五、净利润 2,761,939.82 10,647,268.21 5,017,462.72
3.关于确定交易单价
经本公司与企业集团友好协商,交易价格按照2002年12月31日帐面净资产值,确定交易单价为1.5元/股。
即本公司以现金方式出资5550万元受让企业集团持有同方光盘3700万股,增持后,本公司持有同方光盘90%的股份,共计9000万股,企业集团持股7%。
本次关联交易标的权属清楚,不存在担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
随着互联网的快速发展,基于数字图书馆的知识资源电子数据库及其信息服务已具有非常大的市场规模。据有关研究报告统计,美国有数据库生产商1000多家,各类数据库 4000多个,年产值超过40多亿美元。日本从事数据库行业的机构有 100多家,年产值将近 2000亿日元。欧洲数据库的年产值超过了20多亿美元。
同方光盘在国家主管部门和清华大学大力支持下,致力于国家知识基础设施工程(CNKI)的建设,现已集成整合了包括5500多种学术期刊的＂中国学术期刊全文数据库＂、500多种重要报纸的＂中国重要报纸数据库＂、＂中国优秀博硕士论文数据库＂、＂中国科学文献计量评价数据库＂、＂中国政府知识仓库＂及＂中小学多媒体数字图书馆＂等系列大型源数据库、评价数据库。目前,CNKI工程已在世界各地设立10多个数据交换服务中心,已经成为我国乃至世界最大的中文全文检索数据库。在此基础上,根据本公司产业发展规划,同方光盘计划以现有的CNKI资源数据库和知识仓库为基础建设＂图书全文数据库＂,利用已有的成熟技术、规范化的资源采集队伍、编辑加工队伍、遍布海内外的发行网络资源,重点投入图书文献的资源建设。届时,图书全文数据库将与现有的期刊、报纸、图书、论文、专利等其他源资源数据库的海量文献一起,经过信息加工平台的整理,逐步发展成为具有中国特色的、最大规模的数字图书馆。
本公司增持同方光盘股份,旨在以＂规模化、专业化＂为原则,抓住知识资源信息化建设高速发展的市场契机,立足信息传播服务业,以数字图书馆的建设为切入点,通过资源整合,加大直接投资力度,迅速提高本公司在该领域的产业规模和市场占有率。
另一方面,同方光盘逐步树立了以信息传播服务业为核心业务,以知识资源电子数据库为核心产品的主营方向,在剥离硬件业务,调整产业结构的同时,其主营业务毛利率由2000年的25%提高到2002年的50%。随着本公司受让同方光盘持有深圳清华同方股份有限公司全部股份,有助于同方光盘完成产业转型,据此,同方光盘2003年的经营计划将实现销售收入2亿元,实现净利润近3000万元,因此从同方光盘盈利状况来看,本次以帐面净资产值受让同方光盘的股份将进一步提高本公司经营业绩。
此外,由于＂非典＂影响,社会对网络信息内容的需求不断增大,也将对未来同方光盘业务有积极的促进作用。
综上,本次关联交易,是本公司实施集中化战略,进一步构筑核心业务的一项重要战略调整举措,符合公司长期发展目标。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为本次关联交易是在遵循公平、公开、公正、自愿、诚信的原则下进行的,交易方式和价格符合市场规则,符合《上市规则》及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问报告
本次关联交易由中国银河证券有限责任公司出具关联交易独立财务顾问报告,内容详见上交所网站http：//www.sse.com.cn。
八、备查文件
1.本公司与企业集团签订的《股份转让合同》 ；
2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2003)第096号《清华同方股份有限公司拟受让清华同方光盘股份有限公司部分股权项目资产评估报告》 ；
3.信永中和会计师事务所出具的编号＂XYZH/A803040＂对同方光盘的《审计报告》 ；
4.本公司第二届董事会第十七次董事会决议。
特此公告
清华同方股份有限公司董事会
2003年7月1日
清华同方股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定,作为清华同方股份有限公司独立董事,现就本公司与北京清华大学企业集团之间的关联交易事项发表如下意见：
本次关联交易的执行程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司《章程》的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格客观公允,不存在损害公司其他股东利益的情形。
清华同方股份有限公司
独立董事：秦荣生 赵 燕
2003年7月1日
