特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2003年8月8日(星期五)上午9时整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技广场C座三层报告厅；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2003年8月1日(星期五)下午交易结束后；

    ●股东大会审议议案：会议审议公司2002年董事会、监事会工作报告和2002年财务决算、利润分配和资本公积金不转增股本的预案,以及本公司受让清华同方光盘股份有限公司股份的关联交易议案。

    清华同方股份有限公司第二届第十七次董事会于2003年6月29日在本公司会议室召开,应出席董事7名,实到7名,会议由董事长荣泳霖先生主持,讨论并一致通过了如下决议：

    一、 关于增持清华同方光盘股份公司股份的议案

    根据公司业务发展需要,同意公司以现金方式,按照每股1.5元的价格,出资5550万元受让企业集团持有同方光盘之3700万股份,增持后公司持有清华同方光盘股份有限公司股份由53%增加至90%。

    有利害关系的关联董事,担任企业集团董事的董事长荣泳霖先生、董事王岩先生和担任清华同方光盘股份有限公司董事长的本公司董事陆致成先生,回避表决。

    本次关联交易属重大关联交易,尚须获得股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人企业集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、 关于增持深圳清华同方股份公司股份的议案

    根据公司业务发展需要,同意公司以现金方式,按照每股0.8832元,出资5405万元受让清华同方光盘股份有限公司所持有的深圳清华同方股份有限公司6120万股。增持后公司拥有深圳清华同方股份有限公司的股份由10.67%增加到61.67%。

    有利害关系的关联董事,担任清华同方光盘股份有限公司董事长的本公司董事陆致成先生,回避表决。

    三、 关于公司副总裁变动的议案

    同意韩美兰女士因工作原因不再担任公司副总裁的职务。

    四、 关于召开2002年度股东大会的议案

    1、 会议时间：2003年8月8日(星期五)上午9时整。

    2、会议地点：北京海淀清华同方科技广场C座三层报告厅

    3、会议内容：

    (1)审议董事会2002年年度工作报告；

    (2)审议监事会2002年年度工作报告；

    (3)审议2002年度财务决算的议案；

    根据公司2002年度财务审计报告,公司在2002年实现净利润183,595,064.76元,在提取10%的法定公积金18,359,506.48元和10%的法定公益金18,359,506.48元后,累计未分配利润共计496,830,591.83元。

    (4) 审议2002年度利润分配的议案

    公司董事会拟定的2002年利润分配预案是：以2002年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利2元(含税),共计114,922,459元,尚余可供分配的利润381,908,132.83元留待以后年度分配。

    (5) 审议2002年度资本公积金不转增股本的议案

    公司董事会拟定的2002年资本公积金转增股本方案是：资本公积不转增。

    (6)审议关于继聘信永中和会计师事务所及支付审计报酬的议案；

    (7)审议关于增持清华同方光盘股份公司股份的议案。

    上述议案相关内容业经刊登在2003年3月29日和7月1日的中国证券报和上海证券报,以及上交所网站http：//www.sse.com.cn和公司网站http：//www.thtf.com.cn上。

    4、参加办法：

    (1)凡2003年8月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    (2)出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托代理人身份证；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于8月4日至8月6日期间到本公司登记,异地股东可以信函或传真或电子邮件方式登记。

    (3)公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (4)联系事项：

    地址：北京海淀区清华同方科技广场A座29层

    联系电话：(010)82399888、82399981

    传真：(010)82399765、82399970

    电子邮件sunm＠thtf.com.cn；songq＠thtf.com.cn

    邮政编码：100083

    联系人：孙岷先生、宋强先生

    (5)注意事项：

    会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    

清华同方股份有限公司董事会

    2003年7月1日

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2002年年度股东大会,并对会议 议案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托事项：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2003年 月 日