一、关联交易概述

    根据公司业务发展需要，本公司于2001年12月6 日与北京清华大学企业集团、 香港清华永新高科技投资控股有限公司等公司就参股清华永新信息工程公司签署增 资扩股协议，增资后的清华永新信息工程公司将更名为北京永新同方信息工程公司， 本公司出资2231万元，持股30%，为第一大股东。

    鉴于北京清华大学企业集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》（2001年修订本）的有关规定，该项共同投资行为属关联交易，本公司在 第二届董事会第四次会议审议该投资议案时有利害关系的关联董事回避表决。

    二、关联方及关联关系介绍

    北京清华大学企业集团注册资本11053万元，法定代表人是荣泳霖先生， 主要 经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等，为本公司 最大股东，持股总额为289624912股，占公司总股本574611951股的50.40%。

    三、关联交易标的及交易内容的基本情况

    1、关联交易标的：本公司出资2231 万元与北京清华大学企业集团共同投资公 司。

    2、 交易公司基本情况：清华永新信息工程有限公司是由清华大学企业集团和 香港清华永新高科技投资控股有限公司于1998年7月成立的中外合资企业。 公司注 册资金100万美元，其中清华大学企业集团持有45%的股份。主要开发生产基于有线 电视网的宽带多媒体数字数据广播系统、“清华永新”股票分析软件、“清华永新” 高速宽带股票接收卡，其中清华永新数据广播系统在400 多家有线电视台得到了应 用，可覆盖5000多万用户，截止2001年7月31日经审计帐面总资产5777万元， 净资 产2341万元。

    3、交易合同内容：清华永新信息工程公司注册资本由100万美元增资至603.86 万美元（相当于人民币5000万元），并更名为北京永新同方信息工程公司，其中清 华永新高科技投资控股有限公司出资额由55万美元增加到195.3 万美元折合人民币 为1617.06万元，占公司注册资本27%；北京清华大学企业集团不追加出资，出资金 额为人民币372.60万元，占公司注册资本7.1%；本公司以现金2231万元出资，占公 司注册资本30%；其余为香港著名企业家曹光彪先生等持有。 清华永新信息工程公 司形成的未分配利润由新老股东共享。

    4、合资公司基本情况：北京永新同方信息工程公司注册资本5000万元， 经营 范围涉及多途径宽带多媒体数字数据广播系统、数字电视集成前端系统，数字播出 广播系统、数字电视综合应用系统等方面的开发、生产、销售和技术服务业务。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    有线电视系统的数字化改造和增值服务业务蕴育着巨大的市场空间，本公司从 1999年起，开始着手进行基于数字电视增值业务的核心技术- 全数字有条件接收系 统和宽带互动增值业务平台技术及相关设备的研发工作。

    为进一步顺应有线电视数字化的发展趋势，为有线电视的各个发展阶段提供技 术、设备和系统集成方案，形成从有线电视宽带多媒体数据广播系统到全数字播出 系统的全线产品，本公司以参股方式，将现有研发业务与清华永新信息工程公司的 业务进行合并。通过业务重组、资源整合，一方面在用户资源、成熟技术、产品生 产、产品销售等方面实现资源共享，形成生产一代，储备一代，研究一代的发展势 态，以增强与国外跨国公司相竞争的实力；另一方面在市场、技术研发等经营组织 环节上实现有效组合，使得北京永新同方信息工程公司在经营规模上迅速发展成为 该领域国内最大的技术、设备和产品提供商。

    五、董事会意见

    本次关联交易，是公司在有线电视行业领域的一次战略性重组，也是公司规划 在数字宽带领域快速发展的重要组成部分，符合公司长期发展目标。同时，在本次 关联交易中，遵循了“三公”原则，维护了公司和全体股东的利益。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    2001年12月11日