一、关联交易概述

    根据公司业务发展需要,本公司于2001年12月1日与北京清华大学企业集团和自 然人签署出资人协议,共同发起设立北京清华同方微电子有限公司,该公司注册资本 3160万元,本公司出资2999万元,持股51%。

    鉴于北京清华大学企业集团系本公司控股股东, 根据《上海证券交易所股票上 市规则》(2001年修订本)的有关规定,该项共同投资行为属关联交易,本公司在2001 年10月30日第二届董事会第二次会议审议该投资议案上有利害关系的关联董事回避 表决。

    二、关联方及关联关系介绍

    北京清华大学企业集团注册资本11053万元,法定代表人是荣泳霖先生, 主要经 营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务等, 为本公司最 大股东,持股总额为289624912股,占公司总股本574611951股的50.40%。

    三、关联交易标的及交易内容的基本情况

    关联交易标的：本公司出资2999万元与北京清华大学企业集团共同投资设立公 司。

    合资公司基本情况：拟设立的北京清华同方微电子有限公司注册资本3160万元, 经营范围为半导体集成电路芯片及相关电子产品的设计、开发、生产、销售与技术 服务；高新技术的转让、服务。

    交易合同内容：本公司以现金2999万元作为出资,占公司注册资本51%的比例； 北京清华大学企业集团以现金5万元作为出资,占公司注册资本35%的比例,其余为自 然人出资。其中北京清华大学企业集团在合资公司内所占股权与其实际出资所占注 册资本比例不一致的部分,系企业集团将清华大学微电子所IC卡集成电路芯片设计、 开发技术无偿投入到合资公司所致。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    清华大学微电子所是国家重点支持的微电子研究开发基地的主要组成单位之一, 多年来在微电子学领域取得了一批国际水平的科研成果。为加快清华大学微电子所 技术成果的产业化进程, 北京清华大学企业集团与本公司共同发起设立北京清华同 方微电子公司。

    北京清华同方微电子公司近期工作重点是设计开发IC卡芯片。早在1994年, 清 华大学微电子所就开始了IC卡芯片的研制,并一直作为重点研究方向之一,积累了丰 富的技术成果。本公司在IC卡操作系统以及各类IC卡应用解决方案方面已积累了丰 富的应用经验,并形成了一定的经营规模。鉴于IC卡技术在金融；身份识别；社保、 税收征管、公用事业收费等方面具有广阔的市场应用前景, 此次投资将进一步提升 公司产业结构,对培养核心技术开发能力、 增强本公司的核心竞争能力有着重要的 作用。

    五、董事会意见

    投资半导体集成电路产业是公司未来产业发展的重要举措, 符合公司长期发展 战略。同时,在本次关联交易中,遵循了“三公”原则, 维护了公司和全体股东的利 益。

    其中, 考虑到北京清华大学企业集团投资的技术成果价值应在合资公司未来经 营中逐步体现出来,形成合资公司未来的超额利润,因此在本次交易中未将企业集团 所投入的技术评估为无形资产作价入资,有关技术投入涉及的内容,北京清华大学企 业集团业已与各出资方签署了法律协议。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    2001年12月4日