中国证券监督管理委员会：

    清华同方股份有限公司（以下简称“清华同方”、“公司”）经中国证监会证 监公司字［2000］201号文批准,于2000年12月6日至12月11 日向机构投资者和原流 通股股东增资发行2000万股A股,发行价格46.00元/股,共计募集资金92,000万元,扣 除各项发行费用后,实际募集资金89,500万元,经中天信会计师事务所有限责任公司 验资,并出具了中天信会资字［2001］32号验资报告确认。 我公司担任清华同方此 次增发的主承销商。

    根据中国证监会2001年4月1日发布的证监发［2001］48号《证券公司从事股票 发行主承销业务有关问题的指导意见》及《主承销商关于股票发行回访报告必备内 容》的要求,我公司于2001年9月3日至2001年9月10日对清华同方股份有限公司进行 了正式回访,现将回访结果报告如下：

    一、募集资金使用情况

    根据募股文件, 清华同方股份有限公司将募集资金投向清华同方网络平台运营 环境建设项目（包括网络平台基础设施建设项目、网络平台卫星通信系统建设项目、 网络平台资源建设项目等三个子项目）、网络平台管理与支撑环境软件的开发与产 业化项目、网络平台安全解决方案的开发与产业化项目、网络平台认证和支付系统 的开发与产业化项目、数字校园解决方案的开发及产业化（含配套设施建设）项目、 数字校园解决方案的开发及产业化（含配套设施建设）项目等六个项目, 募集资金 投向没有发生变更。截止2001年6月31日,公司对上述项目已投入募集资金45,624.5 万元,占募集资金总额的50.98％；尚余资金43,875.5万元,占募集资金总额的49.02 ％,全部存放于银行帐户中。募集资金具体使用情况如下：

    1、清华同方网络平台运营环境建设项目

    （1）网络平台基础设施建设项目

    本项目计划投资39,632.26万元用于搭建在网络传输、卫星传输、 无线传输等 系统环境下的、为用户提供个性化服务的应用系统。截止2001年6月31 日已完成投 资16,224.2万元,项目投资进度40.94％,用于数据广播与传输技术开发、 专用芯片 设计以及相关软硬件开发环境的建设工作,尚未产生收益。

    （2）网络平台卫星通信系统建设项目

    本项目计划投资12,210万元研制开发网络平台环境下的卫星通信广播应用系统。 截止2001年6月31日已完成投资6,692.40万元,项目投资进度54.81％,用于数据广播 集成系统的应用软件和设备开发,尚未产生收益。

    （3）网络平台资源建设项目

    本项目计划投资30,000万元用于信息资源的制作业务和数据的加工业务。截止 2001年6月31日已完成投资8,190.5万元,项目投资进度27.3％,用于期刊、报刊、教 学素材、网络课件等资源库的增库建设工作,尚未产生收益。

    2、网络平台管理与支撑环境软件的开发与产业化项目

    该项目计划投资2,800 万元用于网络平台运行管理与支撑环境的相关软硬件应 用系统研制开发工作。截止2001年6月31日已完成投资1,202万元,项目投资进度42 .93％,用于软硬件开发和系统搭建工作,尚未产生收益。

    3、网络平台安全解决方案的开发与产业化项目

    本项目计划投资4,700万元用于开发网络安全技术,提供网络安全解决方案。截 止2001年6月31日已完成投资1,319.9万元,项目投资进度28.08％,用于WebST应用安 全平台、NetST防火墙的产品化开发工作,尚未产生收益。

    4、网络平台认证和支付系统的开发与产业化项目

    本项目计划投资2,100万元用于完善和提高基于智能IC 卡的网络认证和支付系 统的产品化开发工作。截止2001年6月31日已完成投资1,844万元,项目投资进度87 .81％,用于各种应用领域的智能卡操作系统应用系统和产品的研制开发, 尚未产生 收益。

    5、数字校园解决方案的开发及产业化（含配套设施建设）项目

    本项目计划投资8,000 万元用于研制和开发网络环境下的数字化教育教学应用 产品和技术服务。截止2001年6月31日已完成投资4,769万元,项目投资进度59.61％, 用于多媒体教育素材及教学软件、教学辅助设备及各种教育电子产品、校园综合应 用管理系统等产品化的开发工作,尚未产生收益。

    6、数字家园（e－home）解决方案的开发及产业化（含配套设施建设）项目

    本项目计划投资8,000 万元用于研制开发基于家庭自动化和建筑自动化技术为 核心的各种应用于智能小区、智能建筑为应用环境的产品和技术服务。截止2001年 6月31日已完成投资5,310.5万元,项目投资进度66.38％,用于控制、安防、 消防、 呼叫等应用领域的产品开发工作,尚未产生收益。

    截止回访之日,公司募集资金使用情况与募股文件相符,未发生变更募集资金投 向的情况。

    二、资金管理情况

    1、清华同方募集资金分别存放于中国工商银行、中国建设银行、 中国银行、 北京市商业银行、中信实业银行,设专户单独管理,资金存放安全。

    2、清华同方建立了严格的资金审批程序

    （1）对外投资的管理：清华同方的对外投资,严格依据公司建立的《投资决策 委员会组织及议事规则》、《投资决策程序》等制度的规定,在对投资收益、 投资 风险作出可行性研究的基础上,通过法定审批程序批准后,方可进行。具体由股东大 会作出决议,或股东大会授权董事会审核并形成决议,公司投资委员会、投资发展部 予以办理具体投资事项。

    （2）募集资金的管理：增发募集资金到位后,即纳入公司的财务资金管理。项 目资金管理原则为：在银行设专户管理, 按招股说明书披露的资金投向定向使用； 项目支出均按资金审批程序审批；并按照《内部审计部门职责规范》接受公司内部 审计部门的审计监督。可以保证募集资金得到安全、有效的使用。

    3、清华同方在2001年内未进行委托理财,不存在资金被大股东占用的情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据中天信会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》 , 公司 2000年度预测净利润23,422.21万元。公司2000年度实际完成净利润23,597.56万元 （摘自中天信会计师事务所有限责任公司中天信会审字［2001］第058 号《审计报 告》）,完成盈利预测数的100.75％。对照推荐函,公司的经营业绩与推荐函没有出 现重大差异。2000年度实现净利润较1999年增长46.71％,没有出现效益下滑的情况。

    四、业务发展目标实现情况

    清华同方在增发招股意向书中将公司的中期发展战略规划概括为“一二三规划” ,即一个目标－创建世界一流高科技企业,二个基础-以培育自主创新技术为基础， 以建设现代企业管理文化为基础,三项战略－品牌战略、集团战略和国际化战略。

    在2000年增发完成后,公司继续采取以扩大市场规模为主的经营策略,通过市场 份额的增加来扩大公司的利润总额。同时公司着手调整在业务构成中以承接工程和 项目为主、在产品构成中个人电脑占销售收入的比重逐步增大的销售格局, 制定了 加大自主技术产品开发的发展计划,通过扩大自主技术产品占销售收入的比重,进一 步提高公司的盈利能力。2001年上半年,清华同方实现销售收入219,366万元、利润 总额达到19,874万元、净利润为13,887万元,分别比去年同期增长了108％、82％、 71％。

    随着清华同方业务规模不断扩大,积累的技术成果不断地产业化,公司将出台一 系列以业务的综合发展与专业化经营并重为核心的调整措施,在2001 年上半年公司 首先进行了组织机构的调整工作,即以市场需求为导向,以“规模化、专业化”为原 则,重新细分市场,通过构筑网络教育E－education、电子商务E－commerce、 数字 家园E－home等清晰的市场细分,将相关领域的业务进行综合, 纳入到同一旗帜下。 同时,改变侧重于工程和系统集成的业务模式,积极调整内部组织结构, 按细分的市 场组建专业性的工程事业部和产品经营分公司, 其中专业性的工程事业部应努力提 高行业市场的占有率及行业知名度；产品经营分公司在与工程业务配套的基础上, 逐步突出自主产品的销售比重,扩大自主产品的市场份额。

    本公司认为清华同方在增发完成后,继续按照“技术＋资本”的发展战略,集中 发展主营业务,壮大产业规模,具备较强的持续发展能力。

    五、清华同方2000年增发A股上市以来的二级市场走势

    自2000年12月27日,本次增发 A股首批可流通部分在上海证券交易所上市流通, 当日清华同方A股股票开盘价格为45.00元,收盘价格为44.77元。清华同方股份有限 公司2000年度实施了以资本公积转增股本每10股转增5股,并派送现金红利1 元的分 配方案,2001年5月16日除权后,最高价格为32.18元（复权后价格为48.37元）,高于 增发价格。截止2001年9月10日回访结束日,清华同方股票收盘价格为24.85 元（复 权后价格为37.38元）,股价低于发行价格。

    清华同方2000年度完成净利润23,597.56万元,较1999年增长46.71％,2001年中 期完成净利润13,887.40万元,较2000年中期增长59.14％。公司的经营状况良好。

    对于清华同方股价的下跌,我们认为其主要原因是受沪深大盘整体下跌的影响, 自2000年12月27日至本次回访截止日上证指数累计下跌9.81％, 这期间两市高科技 板块普遍呈下跌趋势,清华同方作为高科技板块的一员,不可避免的受到影响。

    六、有关承诺的履行情况

    清华同方在本次增发的公开募集文件中所披露的有关承诺切实得到了履行。

    中信证券在本次增发A 股承销中没有给发行人提供“过桥贷款”和融资担保等 财务资助行为。

    七、证券公司内部控制的执行情况

    中信证券股份有限公司在承销清华同方股份有限公司2000年度增发A 股的发行 期间,严格按照《证券法》的要求,无私自截留或买卖清华同方股票的行为。同时我 公司严格按照《证券公司内部控制指引》的要求建立了与发行业务有关的业务控制, 遵循建立内部防火墙的原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在 信息、人员、办公地点等方面都实行了有效的隔离,并设置了监察部门,实行了有效 的监督,在A股发行的整个过程中遵循了公开、公平、公正的原则, 没有内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    八、其他需要说明的问题

    发行人与我公司均没有其他需要说明的重大问题。

    九、中信证券内核小组对回访情况总体评价

    中信证券内核小组对清华同方2000年增发A 股的回访报告给予了认真的核查和 验证,认为本回访报告客观、 公正地说明了清华同方在增发完成后至回访日的生产 经营、业务目标实现、二级市场价格走势及募集资金运用等情况。

    

中信证券股份有限公司

    二○○一年九月十日