特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●股东大会召开时间：2007年5月11日(星期五)上午9时30分整；

    ●股东大会召开地点：北京海淀清华同方科技大厦；

    ●有权参加股东大会的股东登记日：2007年4月30日(星期一)下午交易结束后；

    ●股东大会审议议案：会议审议公司2006年度董事会、监事会工作报告和2006年度财务决算、利润分配的预案等议案。

    同方股份有限公司于2007年4月11日以电子邮件方式发出了关于召开第三届董事会第三十五次会议的通知,会议于2007年4月15日在本公司会议室召开,应出席董事7名,实际出席董事6名,独立董事秦荣生先生因出差未能出席,公司2名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长荣泳霖先生主持,会议讨论并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2006年年度报告正文及摘要

    二、审议通过了2006年度董事会工作报告

    三、审议通过了2006年度财务决算报告

    四、审议通过了2006年度利润分配、资本公积不转增的预案

    根据公司2006年度财务审计报告,公司在2006年实现净利润160,623,173.75元,提取10%的法定公积金16,062,317.38元后,累计未分配利润共计689,616,033.87元。

    公司董事会拟定的2006年利润分配和资本公积转增股本预案是：以2006年12月31日总股本574,612,295股为基准,向全体股东以每10股派送现金红利1元(含税),共计57,461,229.50 元,尚余可供分配的利润632,154,804.37元留待以后年度分配。资本公积不转增。

    五、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2007年审计机构及支付其2006年审计费用的议案》

    同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2007年审计机构,并向其支付2006年财务审计费用150万元。

    六、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

    根据公司章程规定,公司进行董事会换届选举,经股东单位推荐,公司董事会审核,提名荣泳霖先生、陆致成先生、马二恩女士、周立业先生为公司董事候选人,提名程凤朝先生、陈金占先生、夏斌先生为公司独立董事候选人。

    独立董事对此发表独立意见认为：提名程序合法,候选人符合任职资格。

    七、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

    同意根据公司实际经营情况,对公司经营范围进行变更,在一般经营项目中增加"广告的发布与代理",并相应修改公司章程。

    八、审议通过《关于向银行申请2007年综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

    审议通过向建设银行、中国银行、中信银行等银行申请81亿元的综合授信额度,将相关下属子公司纳入上述授信额度范围,并在其使用时为其提供担保并履行相应的披露义务。

    同意公司为因BOT/TOT业务模式导致资产负债率超过70%的佳木斯同方水务有限责任公司、清华同方(哈尔滨)水务有限公司、淮安同方水务有限公司、惠州市同方水务有限公司等项目公司提供担保。

    九、审议通过《关于对清华同方威视技术股份有限公司五亿元贷款额度提供担保的议案》

    同意公司为清华同方威视技术股份有限公司向中国进出口银行申请的5亿元二年期高新技术产品出口卖方信贷额度提供担保。此项担保业务金额超过了董事会权限,尚需股东大会审议批准。关于本次担保的详细情况,请查阅公司于本日刊登在中国证券报、上海证券报上的《同方股份有限公司为清华同方威视技术股份有限公司提供担保的公告》。

    十、审议通过《关于增资北京鼎新信息系统开发有限公司并对公司软件出口业务进行重组的议案》

    为进一步推动公司软件外包业务的发展,同意将公司的软件出口事业部与公司子公司北京鼎新信息系统开发有限公司进行重组,并同意授权公司经营层根据重组进程制定具体方案。

    十一、审议通过《关于修改公司信息披露管理办法的议案》

    同意公司根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的相关规定,修改的公司《信息披露管理办法》。

    十二、审议通过《关于制定公司子公司经营管理团队激励计划管理办法(试行)的议案》

    为指导公司的下属控参股非上市公司建立激励制度体系,进一步完善激励与约束机制,同意公司制定子公司经营管理团队激励计划管理办法(试行)。

    十三、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》

    (一)召开会议的基本情况

    1、会议时间：2007年5月11日(星期五)上午9时30分整。

    2、会议地点：清华同方科技大厦

    (二)会议审议事项

    1、2006年董事会工作报告；

    2、2006年监事会工作报告；

    3、2006年年度报告；

    4、2006年年度财务决算报告；

    5、2006年度公司利润分配预案；

    6、审议《关于继聘信永中和会计师事务所作为2007年审计机构及支付其2006年审计费用的议案》

    7、审议《关于董事会换届选举的议案》

    8、审议《关于监事会换届选举的议案》

    9、审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》

    10、审议《关于向银行申请2007年综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

    11、审议《关于对清华同方威视技术股份有限公司五亿元贷款额度提供担保的议案》

    (三)会议出席对象

    1、凡2007年4月30日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会。

    2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。

    (四)登记方法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、授权委托书、委托代理人身份证；加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于5月8日至10日期间到本公司大会秘书处登记,异地股东可以信函或传真方式登记。

    (五)其他事项

    联系地址：北京海淀区清华园清华同方科技广场A座29层

    联系电话：(010)82399888

    传真：(010)82399970、82399765

    邮政编码：100084

    联系人：张园园、蒋舒

    注意事项：会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案尚需股东大会审议批准。以上所有议案均以同意票6票、反对票0票、弃权票0票通过。

    特此公告

    同方股份有限公司董事会

    2007年4月17日

    附件一：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本人(或单位)出席清华同方股份有限公司2006年年度股东大会,并对会议议案行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    股东帐号： 持股数：

    委托事项：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：2007年 月 日

    附件二：董事候选人简历

    荣泳霖先生,61岁,研究员,毕业于清华大学化学系。2004年5月19日至今,任公司第三届董事会董事长之职。1998年9月至2006年4月,任清华大学校长助理、清华控股有限公司董事长。2006年4月至今,任清华大学校务委员会副主任、清华大学经营性资产管理办公室主任。1997年6月至今,历任公司副董事长、董事长。

    陆致成先生,59岁,研究员,毕业于清华大学热能工程系。2004年5月19日至今,任公司第三届董事会副董事长兼公司总裁之职。1997年6月至今,历任公司董事兼公司总裁、副董事长兼公司总裁。

    马二恩女士,60 岁,研究员,毕业于清华大学冶金系。2006年5月19日至今,任公司第三届董事会董事之职。1992年11月至19995年11月,任清华大学产业党委副书记,1995年11月至今,任清华控股有限公司副董事长、党委书记,兼任紫光股份有限公司董事、紫光集团有限公司董事。

    周立业先生,44岁,研究员,毕业于清华大学物理系,硕士。 2004年5月19日至今,任公司第三届董事会董事之职。1987年1月至2001年2月,任清华大学核研院党委委员等职务；2001年3月至2003年8月,任清华大学核研院副院长；2002年4月至2003年6月,兼任内蒙古宏峰实业股份有限公司总经理；2003年11月至今,历任清华控股有限公司副总裁、董事兼总裁。

    程凤朝先生, 48岁,博士,注册会计师、注册资产评估师,毕业于湖南大学工商管理学院管理科学与工程专业。2001年至2006年,任中国长城资产管理公司评估管理部(风险监测部)总经理,2006年至今,任中国长城资产管理公司天津办事处总经理。

    陈金占先生,54岁,经济师、律师,毕业于中国人民大学法律系。2006年5月19日至今,任公司第三届董事会独立董事之职。1994年至2003年任通商律师事务所兼职律师,2001年12月至今,任国都证券有限责任公司副总裁兼合规检查官。

    夏 斌先生,55岁,研究员、博士生导师,享有国务院特殊津贴,毕业于中国人民大学财政金融系。2006年5月19日至今,任公司第三届董事会独立董事之职。1996年至2002年任中国人民银行非银行司司长,2002年至今,任国务院发展研究中心金融研究所所长。

    附件二：监事候选人简历

    赵纯均先生,66岁,教授,毕业于清华大学电机系。2004年5月19日至今,任公司第三届监事会监事会主席之职。1986年至2001年,任清华大学经济管理学院院长助理、第一副院长；2001年至2005年,任清华大学经济管理学院院长。

    秦蓬先生,33岁,审计师,毕业于中国人民大学工商管理专业。1998年至2002年,任岳华会计师事务所有限公司资产评估部高级项目经理,2004年至今,历任清华控股有限公司财务部部长、资金管理中心主任。

    刘刚先生,43岁,研究员,毕业于清华大学热能系。2000年至2006年9月,任公司能源环境本部人环工程公司总经理,2006年9月至今,任公司总裁办公室主任。