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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司按照2005年经审计的净资产价格为基础受让清华控股有限公司(以下简称"清华控股")持有的北京清华同方机电工业有限公司(以下简称"机电公司")2.5%的股权、清华同方光盘股份有限公司(以下简称"光盘股份")7%的股权和北京清华同方软件股份有限公司(以下简称"软件股份")16%的股权；并按照2006年上半年经评估的净资产价格为基础受让清华控股有限公司持有的北京清华同方微电子有限公司(以下简称"微电子公司")10%的股权。最终合计整体交易价格为5000万元。
● 关联人回避事宜：公司董事会在对本关联交易进行表决时，担任清华控股董事、总裁的本公司董事周立业先生、担任清华控股董事、副总裁的本公司董事马二恩女士已回避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司增持上述目标公司，会进一步加大对软件、光盘、微电子芯片设计等相关行业的控制力度，促进公司相关产业的整合，将对公司经营产生积极的影响。
一、关联交易概述
为进一步明晰公司产业结构、加大对相关产业的控制力度，公司拟按照2005年经审计的净资产价格为基础受让清华控股有限公司持有的北京清华同方机电工业有限公司2.5%的股权、清华同方光盘股份有限公司7%的股权和北京清华同方软件股份有限公司16%的股权；并按照2006年上半年经评估的净资产价格为基础受让清华控股有限公司持有的北京清华同方微电子有限公司10%的股权。最终合计整体交易价格为5000万元。交易前后的各目标公司股权结构如下所示：
一、机电公司 转让价格：416.69万元
受让前 受让后
股东名称 持股比例股东名称 持股比例
同方股份有限公司 97.5% 同方股份有限公司 100%
清华控股有限公司 2.5% 清华控股有限公司 0
二、光盘股份公司 转让价格：1303.4万元
受让前 受让后
股东名称 持股比例股东名称 持股比例
同方股份有限公司 90% 同方股份有限公司 97%
清华控股有限公司 7% 清华控股有限公司 0
北京电影学院 1% 北京电影学院 1%
北京印刷学院 1% 北京印刷学院 1%
中国音像学会 1% 中国音像学会 1%
三、软件股份公司 转让价格：586.46万元
受让前 受让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
同方股份有限公司 58% 同方股份有限公司 74%
清华控股有限公司 16% 清华控股有限公司 0
北京高科技创业服务中心 18% 北京高科技创业服务中心 18%
陆致成 6% 陆致成 6%
李吉生 2% 李吉生 2%
四、微电子公司 转让价格：2693.45万元
受让前 受让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
同方股份有限公司 76% 同方股份有限公司 86%
清华控股有限公司 10% 清华控股有限公司 0
陆致成 7% 陆致成 7%
赵维健 7% 赵维健 7%
转让价格合计：5000万元
鉴于清华控股系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则(2006年修订本)》的有关规定，上述股份受让行为属关联交易，本公司第三届董事会第三十次会议通过，其中有利害关系的与会关联董事，担任清华控股董事、总裁的本公司董事周立业先生、担任清华控股董事、副总裁的本公司董事马二恩女士已回避表决。
二、关联方及关联关系介绍
清华控股有限公司(以下简称"清华控股")成立于1992年，原名称为"北京清华大学企业集团"，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为"清华控股有限公司"，注册资本20亿元，法定代表人为荣泳霖先生。目前，清华控股有限公司持有公司189,986,980股，占公司总股本的33.06%，为公司第一大股东及实际控制人，其持有的股份性质为国有股。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。
经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
三、关联交易标的基本情况
(一)关联交易标的:本次交易的标的为清华控股有限公司持有的北京清华同方机电工业有限公司2.5%的股权、清华同方光盘股份有限公司7%的股权、北京清华同方软件股份有限公司16%的股权、北京清华同方微电子有限公司10%的股权。
(二)交易公司基本情况
1、企业名称：北京清华同方机电工业有限公司
住 所：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦B座7层E1
注册资本：18000万元
主营业务范围：高新技术项目投资
主要股东情况：公司持有其97.5%的股权，清华控股持有其2.5%的股权
经济性质：有限责任公司
截止2005年12月31日，经审计该公司的净资产为17484万元。
2、企业名称：清华同方光盘股份有限公司
住 所：北京市海淀区清华大学华业大厦
注册资本：10000万元
主营业务范围：软件、数据库、电子出版物的开发、制作；光盘存储设备、光盘电子产品、系统及外围设备的制造、销售等
主要股东情况：公司持有其90%的股权，清华控股持有其7%的股权
经济性质：股份有限公司
截止2005年12月31日，经审计该公司的净资产为18748万元。
3、企业名称：北京清华同方软件股份有限公司
住 所：北京市海淀区五道口王庄路1号清华同方科技大厦A座5层501室
注册资本：5000万元
主营业务范围：系统软件、应用软件、支撑软件等相关软件新技术产品和硬件配套设施的研究开发、成果孵化和转让
主要股东情况：公司持有其58%的股权，清华控股持有其16%的股权
经济性质：股份有限公司
截止2005年12月31日，经审计该公司的净资产为2688万元。
4、企业名称：北京清华同方微电子有限公司
住 所：北京市海淀区知春路27号大运村11号楼11层
注册资本：3160万元
主营业务范围：半导体集成电路芯片及相关产品的设计、开发、生产和销售与技术服务
主要股东情况：公司持有其76%的股权，清华控股持有其10%的股权
经济性质：有限责任公司
截止2006年6月30日，经评估该公司的净资产为29400万元。
四、关联交易合同主要内容及定价政策
本次关联交易标的为清华控股持有的机电公司2.5%的股权、光盘股份7%的股权、软件股份16%的股权、微电子公司10%的股权，交易结算方式为现金方式。
其中，机电公司2.5%股权、光盘股份7%股权、软件股份16%股权三笔交易基准日为2005年12月31日，定价政策以信永中和会计师事务所有限责任公司审计报告(XYZH/2005A8319、XYZH/2005A8311、XYZH/2005A8317)审计的上述三家公司净资产值为基础确定。
微电子公司10%股权交易的基准日为2006年6月30日，定价政策以中发国际资产评估有限公司资产评估报告(中发评报字〔2006〕第196号)评估的净资产值为基础确定。
1、北京清华同方机电工业有限公司
截止2005年12月31日，机电公司经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的交易基准日帐面总资产19401.16 万元，净资产17484.23万元，实现主营业务收入125.50万元，净利润-83.24万元，其中清华控股所享权益为437万元。因此，公司受让清华控股持有的机电公司2.5%股权的交易价格最终确定为416.69万元。
2、清华同方光盘股份有限公司
截止2005年12月31日，光盘股份经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的交易基准日帐面总资产23896.21万元，净资产18748.02万元，实现主营业务收入19965.40万元，净利润710.51万元，其中清华控股所享权益为1312万元。因此，公司受让清华控股持有的光盘公司7%股权的交易价格最终确定为1303.4万元。
3、北京清华同方软件股份有限公司
截止2005年12月31日，软件股份经信永中和会计师事务所有限责任公司审计后的交易基准日帐面总资产4497.20万元，净资产2688.13万元，实现主营业务收入224.76万元，净利润-108.75万元，其中清华控股所享权益为430万元。因此，公司受让清华控股持有的软件股份16%股权的交易价格最终确定为586.46万元。
4、北京清华同方微电子有限公司
经中发国际资产评估有限公司评估后的微电子公司净资产值为29400万元，其中清华控股所享权益为2940万元。以下内容摘自中发国际资产评估有限公司出具的资产评估报告书部分：
根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对北京清华同方微电子有限公司的全部股东权益价值在评估基准日2006年6月30日的价值作出了公允评估。本次评估以持续经营和公开市场原则为前提，并结合委估对象的实际情况，采用收益法进行评估。根据以上评估工作得出如下评估结论：
北京清华同方微电子有限公司评估前全部股东权益价值11626.03万元，评估后全部股东权益价值29400.00万元，评估增值17773.97万元。清华控股有限公司持有的北京清华同方微电子有限公司10%股东权益评估价值为2940.00万元。
因此，公司受让清华控股持有的微电子公司10%股权的交易价格最终确定为2693.45万元。
上述四笔交易的整体交易价格为5000万元。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
近年来，公司持续进行产业调整，明晰公司的产业结构，培育和壮大核心资产。特别是对有核心业务、资产规模大、有市场发展前景的公司选择了集中股权的方式，以有利于对资源的集中投入，进一步做大做强核心产业。本次对机电公司、光盘股份、软件股份和微电子公司增持就是体现公司发展核心业务的决心。
上述交易中，公司受让清华控股持有的机电公司、光盘股份、软件股份四标的公司相关股权都接近于上述公司交易股权的净资产价格，从交易价格上看对公司没有影响。
公司受让微电子公司相关股权事宜中，评估前微电子公司全部股东权益价值11626.03万元，评估后全部股东权益价值29400.00万元，评估增值17773.97万元。清华控股有限公司持有的北京清华同方微电子有限公司10%股东权益评估价值为2940.00万元，实际转让价格2693.45万元，本次交易价格略低于经评估的价格。
微电子公司自设立以来，一直从事微电子芯片的开发、设计工作，自2005年承接的第二代居民身份证芯片业务正式开展以来，收益逐渐体现，同时，随着其RFID相关技术和产品的开发，微电子公司已经形成了接触IC卡芯片、非接触IC卡芯片、射频读写解决方案、第二代居民身份证专用芯片及UHRFID解决方案五大核心产品。目前我国RFID相关技术的应用已经逐步得到推广，市场逐渐兴起，微电子公司处于良好的发展环境之中，2005年微电子公司经审计实现净利润3440万元，预计微电子公司未来几年将保持较快的发展。
因此，此次购买微电子公司10%的股权将直接提高公司今年和未来几年对微电子公司的投资收益，提升公司的整体业绩水平，对公司的影响是积极、有利的。
综上，本次关联交易，是本公司实施集中化战略，进一步构筑核心业务的一项重要战略调整举措，符合公司长期发展目标。
六、独立董事意见
本公司独立董事认为：
1、本次交易符合公司发展战略，通过本次交易，可进一步明晰公司产业结构，加大公司对核心产业的控制力度。
2、公司聘请了相关中介机构，按规定对本次交易所购股权进行了评估、审计，并出具了评估报告和审计报告，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。
七、备查文件
1.本公司与清华控股签订的《股份转让意向协议》；
2.信永中和会计师事务所出具的编号"XYZH/2005A8319、XYZH/2005A8311、XYZH/2005A8317"对北京清华同方机电工业有限公司、清华同方光盘股份有限公司、北京软件股份有限公司的《审计报告》；
3.中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字〔2006〕第196号《清华控股有限公司拟转让其持有的北京清华同方微电子有限公司10%的股权项目资产评估报告》。
4.本公司第三届董事会第三十次董事会决议。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2006年12月26日
