本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示：经过充分沟通,根据全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2006年1月6日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    清华同方股份有限公司(以下简称"清华同方"或"公司")董事会于2005年12月23日公告股权分置改革方案后,通过热线电话、传真、电子邮件、投资者恳谈会、走访机构投资者、现场接待来访投资者等方式协助公司非流通股股东与流通A股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式与数量

    原方案：

    "清华同方的五家非流通股股东：清华控股有限公司、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司,为使所持公司股份获得上市流通权,一致同意向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东以支付股票的方式作为对价安排。根据股权分置改革方案,非流通股股东同意向流通股股东支付99,929,176股,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获得3.66股。在该对价执行完成后,公司的非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    现修改为：

    "清华同方的五家非流通股股东：清华控股有限公司、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司,为使所持公司股份获得上市流通权,一致同意向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东以支付股票的方式作为对价安排。根据股权分置改革方案,非流通股股东同意向流通股股东支付103,751,603股,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获得3.8股。在该对价执行完成后,公司的非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。"

    2、非流通股股东承诺事项

    原方案：

    "本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。"

    现修改为：

    "本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。

    控股股东清华控股有限公司特别承诺：所持有的清华同方非流通股股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价交易方式出售。"

    二、补充独立董事意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,全体独立董事发表独立意见如下：

    "自公司董事会于2005年12月23日公告《股权分置改革说明书》后,公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通A股股东的要求,非流通股股东经过反复权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。

    我们认为本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,符合公司整体利益。本次方案的调整是在非流通股股东与流通A股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸纳了广大流通A股股东意见的基础上形成的,体现了对流通A股股东的尊重,有利于保护流通A股股东利益。"

    三、补充保荐意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,保荐机构西南证券有限责任公司认为：

    "1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

    3、本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见,不构成对前次保荐意见之结论的修改。"

    四、补充法律意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,律师事务所北京市经纬律师事务所认为："调整后的清华同方股权分置改革方案的内容以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等法律、法规及规范性文件的规定及要求。调整后的清华同方股权分置改革方案在获得相关国有资产监督管理机构的批准,经清华同方相关股东会议审议通过,并获得上海证券交易所的确认后可以依法实施。"

    特此公告

    附件：

    1. 清华同方股份有限公司股权分置改革说明书(全文)(修订稿)

    2. 清华同方股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)(修订稿)

    3. 西南证券有限责任公司关于清华同方股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

    4. 北京市经纬律师事务所关于清华同方股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

    5. 清华同方股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革事宜之补充意见函

    清华同方股份有限公司董事会

    2006年1月5日