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二OO五年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
清华同方股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、截至本股权分置改革说明书签署日,公司非流通股股东泰豪集团有限公司所持有的公司股份存在质押的情形。为保证清华同方股权分置改革方案的顺利实施,泰豪集团承诺：在本次股权分置改革相关股东会议网络投票日之前(不含当日),将办理完毕用于支付对价部分的股份解除质押手续。
同时,本公司非流通股股东一致同意：如果泰豪集团在相关股东会议网络投票日之前(不含当日)仍未能完成相关质押股份的解除质押手续而影响其支付对价,公司将参照《上市公司股东大会规范意见》的规定,延期召开相关股东会议；如在规定的延期时间内仍未解除质押,则取消相关股东会议并宣布本次股权分置改革终止,并由该非流通股股东承担相关损失。
5、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识,市场各方对未来的预期可能存在一定的差异,从而可能会使股票价格发生一定程度的波动,尽管没有证据表明股价波动是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格可能波动所带来的风险。
6、公司流通股股东除公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议进行表决,则有效的相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
清华同方的五家非流通股股东：清华控股有限公司、泰豪集团有限公司、北京实创高科技发展总公司、北京沃斯太酒店设备安装公司、北京首都创业集团有限公司,为使所持公司股份获得上市流通权,一致同意向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东以支付股票的方式作为对价安排。根据股权分置改革方案,非流通股股东同意向流通股股东支付99,929,176股,即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10股获得3.66股。在该对价执行完成后,公司的非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年 1 月 11 日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 1 月 23 日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年 1 月 19 日起至2006年 1月 23 日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即该期间的股票交易时间)
四、本次改革公司股票的停牌复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2005年 12 月 23 日起停牌,最晚于2006年 1 月 6 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会最晚将在2006年 1 月 5 日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年 1 月 5 日之前(含本日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次改革相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－82399888
传 真：010－82399765
电子信箱：600100@thtf.com.cn
公司网站：http://www.thtf.com.cn
上 交 所：http://www.sse.com.cn
释 义
在本改革说明书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下意义：
清华控股/控股股东 指 清华控股有限公司
清华同方/股份公司/公司/本公司 指 清华同方股份有限公司
股权分置 指 中国股市由于特殊历史原因和发展演变,上市公司的一部分股份(社会流通股)上市流通、一部分股份(非流通股)暂不上市流通的市场制度与结构
改革说明书 指 清华同方股份有限公司股权分置改革说明书
股权分置改革方案、本方案、方案 指 清华同方本次股权分置改革方案,具体见本股权分置改革说明书第四节之"股权分置改革方案"部分
对价 指 非流通股股东为获得股份上市流通权向流通股股东支付一定的股票、现金、权证等
相关股东会议 指 为审议公司股权分置改革方案召开的股东会议
对价股份 指 指非流通股股东为使其股份获得上市流通权,向流通股股东支付的股份
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 除特别注明外,均指人民币元
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》,国有资产监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等一系列文件精神,本公司董事会根据全体非流通股股东的改革意向,结合公司实际情况,本着"尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益"的原则,在保荐机构的协助下制定了本股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
本方案采用非流通股股东直接向流通股股东送股的方式,解决股权分置改革带来的两者之间利益平衡问题。
1、对价安排的形式及数量
公司非流通股股东以送股方式向流通股股东支付对价,以换取所有非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股流通股可获送3.66股,非流通股股东共需支付股份总数为99,929,176股。
公司股权分置改革方案实施后,公司的全部非流通股股份即获得上市流通权。公司总股本仍为574,612,295股,保持不变。本方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构。
2、对价安排的执行方式
改革方案经过相关股东会议表决通过后,公司董事会将刊登股权分置改革方案实施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的股票帐户自动划入相应数量的股票。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照上海登记公司对零碎股的有关处理规定进行处理。
3、对价安排执行情况表
股东名称 执行对价安排前 本次执行对价股数(股) 执行对价安排后
持股数(股) 占总股比 持股数(股) 占总股比
清华控股有限公司 289,625,244 50.40% 95,967,382 193,657,862 33.70%
泰豪集团有限公司 5,978,259 1.04% 1,980,897 3,997,362 0.70%
北京沃斯太酒店设备安装公司 1,992,753 0.35% 660,299 1,332,454 0.23%
北京首都创业集团有限公司 1,992,753 0.35% 660,299 1,332,454 0.23%
北京实创高科技发展总公司 1,992,753 0.35% 660,299 1,332,454 0.23%
合计 301,581,762 52.48% 99,929,176 201,652,586 35.09%
注：以上所列股份数量及比例由于计算过程四舍五入的原因可能有所出入；此处计算结果为理论值,与实际实施时的股份数量及比例可能存在微小出入。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 清华控股有限公司 28,730,615 T+12个月 注1、2
57,461,230 T+24个月
193,657,862 T+36个月
2 泰豪集团有限公司 3,997,362 T+12个月
3 北京沃斯太酒店设备安装公司 1,332,454 T+12个月
4 北京首都创业集团有限公司 1,332,454 T+12个月
5 北京实创高科技发展总公司 1,332,454 T+12个月
注: 1. T日为本次股权分置改革方案实施后的首个交易日；
2. 持有公司总股本5%以上的清华控股有限公司承诺,持有的非流通股股份自获得上市交易权之日起,十二个月内不通过上海证券交易所挂牌出售或转让。在前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司总股本比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内出售股份比例不超过百分之十。
5、改革方案实施股权结构变动表
股权结构变动情况：
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家持有股份 289,625,244 -289,625,244 0
境内法人持有股份 11,956,518 -11,956,518 0
非流通股合计 301,581,762 -301,581,762 0
有限售条件的流通股 国家持有股份 0 +193,657,862 193,657,862
境内法人持有股份 0 +7,994,724 7,994,724
限售条件股份流通股合计 0 +201,652,586 201,652,586
无限售条件的流通股 流通A股 273,030,533 +99,929,176 372,959,709
股份总数 574,612,295 0 574,612,295
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、确定对价的出发点和考虑因素
股权分置改革主要目的是通过平衡非流通股股东与流通股股东之间的利益,使资本市场结构和制度更趋于完善。因此确定对价方案时应以兼顾非流通股股东和流通股股东的利益,特别是保护流通股股东利益为出发点。本方案采取非流通股股东直接向流通股股东送股的方式安排对价,使得流通股股东的即期及长期利益均能得到保护,同时有利于公司的长期发展。
2、对价水平的测算依据
在股权分置的市场环境下,由于非流通股不能上市流通,相对于流通股存在流动性折价,相反流通股存在流动性溢价。股权分置改革完成后,由于所有的股份均具有流通性,原流通股的溢价和原非流通股的折价同时消失,所有股份具有相同的价格,因此,非流通股股东需要向流通股股东履行对价安排。清华同方的非流通股股东以所持股份来履行对价安排。
(1)对价计算公式
清华同方对价方案制定的基本原则是"价值不变原则"：股权分置改革完成后,非流通股股东和流通股股东均不发生损失,即改革前后非流通股价值、流通股价值不变,公司总价值不变。
上述对价方案制定的基本原则可以通过公式表达如下：
(F-B)×Px=F×W…………………………………………公式(1)
(L+B)×Px=L×P…………………………………………公式(2)
B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；
F=非流通股数,L=流通股数；
P=改革前流通股的每股价格,可取一定时期内的平均成交价；
W=股权分置时非流通股每股理论价格,W=N×P(N为改革前非流通股每股价值相对于流通股市价的折扣比例)；
Px=改革股权分置后股票的理论价格；
根据公式(1)、(2),计算得非流通股股东支付的对价股份数量为：
换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股数量L)为：
(即对价公式)
(2)折扣比例N的确定及计算
由于非流通股不能上市流通,存在一定的流动性折价,如何确定改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素,即确定折扣比例N。我们参考了美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。
在美国,上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票,也允许公司向"合格投资者"定向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市,也可能永远不上市流通,也被称作"流通权受限"股票。在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股价值,这种差异(折扣)反映的就是两种股票在流通性上的区别,也就是流通性的价值。
对于流通性受限的私募股到底应当给予多少流通性折扣,目前并没有正式规定。但是从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。自1970年代以来,美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析,采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、OTC(柜台交易市场)以及Nasdaq市场等各个板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折价率基本上在30%-35%之间。
除了实证研究结果,法院案例中对折价率的认定也是具有重要参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中,法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折价率在25%-33%之间,近年来还出现庭审折价率上升的趋势。
综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%-35%左右,法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股价值的折价比例系数N为0.70-0.65。
通过以上对系数N的分析,结合清华同方的实际情况,我们选取了上述经验数据中折价比例系数N的低值(即对应的流通股股东的获得率为高值)。由此,确定清华同方非流通股的每股价值对流通股价格的折扣N值为0.65,将N=0.65、F=30,158.18万股、L=27,303.05万股代入上述对价公式中：
即理论对价为流通股东每10股获送2.25股。
为了更充分保护流通股股东的利益,公司非流通股股东经认真研究并报国务院国资委等部门同意,确定本次股权分置改革方案为：以公司现有总股本为基础,方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.66股。
3、对价安排的合理性分析
保荐机构西南证券有限责任公司认为：清华同方非流通股股东为取得所持股票流通权而将所持有的99,929,176股股份送给流通股股东,即流通股股东每10股获送3.66股,高于经合理测算出的理论对价值,因此,清华同方的股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,是在综合考虑全体股东即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司长期发展和市场稳定原则做出的,公平合理。
二 非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、本公司全体非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定作出了法定承诺：
(1)持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在十二个月内不上市交易或者转让。
(2)持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东在第(1)项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份,出售数量占上市公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排
作为履行上述承诺的保证措施,全体非流通股股东出具了相应的承诺函,同时委托本公司董事会在本股权分置改革方案实施后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关股份流通锁定事宜,以保证相关承诺的执行。由于非流通股股东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施的技术条件相适用,因此具有可行性。
3、违约责任
承诺人如不履行或者不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺,愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施,并赔偿其他股东因此而遭受的损失。若在上述禁售期内出售所持原非流通股股份,或在禁售期满后超出承诺的比例出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。
4、承诺人声明
承诺人声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本说明书签署之日,全体非流通股股东一致同意本股权分置改革动议。公司非流通股股东持股情况如下表所示：
表：非流通股股东持股情况
股东名称 持股数(股) 占总股本比例 股份性质 质押情况(股)
清华控股有限公司 289,625,244 50.40% 国有股 无
泰豪集团有限公司 5,978,259 1.04% 法人股 5,978,259
北京沃斯太酒店设备安装公司 1,992,753 0.35% 法人股 无
北京首都创业集团有限公司 1,992,753 0.35% 法人股 无
北京实创高科技发展总公司 1,992,753 0.35% 法人股 无
合计 301,581,762 52.48% - -
截至本说明书摘要签署日,公司非流通股东持有公司股份的质押情况如上表所示,除泰豪集团有限公司之外,公司其他非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临审批不确定的风险
根据《上市公司股权分置管理办法》规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准,应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置,需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
本公司将积极做好与国有资产监督管理部门的沟通工作,争取早日取得国有资产监督管理部门关于非流通股股份处置的批准。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
本公司非流通股股东泰豪集团有限公司持有的公司股权存在质押的情形,如果不能在相关股东会议网络投票日之前(不含当日)解除相关质押,则可能影响公司股权分置改革的进程。
为保证清华同方股权分置改革方案的顺利实施,泰豪集团承诺：在本次股权分置改革相关股东会议网络投票日之前(不含当日),将办理完毕用于支付对价部分的股份解除质押手续。
在股权分置改革过程中,公司其他非流通股股东所持有的非流通股也存在被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革造成一定的不确定因素。
如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划,在本次股权分置改革方案实施前未能解决的,且未通过其他方式取得安排对价的股份,公司将终止本次股权分置改革计划。
(三)无法得到相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,因此存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商,力争取得相关股东的意见一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和时间；董事会在相关股东会议召开前,在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；并为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排,网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。
(四)市场股价波动的风险
由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异；同时,股票价格会受到公司经营状况、资本结构、宏观经济走势、利率政策、投资者心理、市场供求关系等多方因素的影响,股价具有不确定性,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
我们提请投资者注意,尽管公司本次股权分置改革方案获准实施将有利于清华同方的持续发展,但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来跳跃式增长,投资者应根据公司披露的信息进行理性决策,并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐机构的保荐意见
公司本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了如下保荐意见：
"清华同方此次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；此次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；此次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革有利于流通股东与非流通股东实现双赢；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定。据此,保荐机构愿意推荐清华同方进行股权分置改革工作。"
(二)律师事务所的法律意见
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市经纬律师事务所出具了如下法律意见：
"清华同方及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格,清华同方本次股权分置改革相关事宜符合《指导意见》、《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的要求,不违反我国相关法律、行政法规以及规范性文件的强制性规定,且已经按照《管理办法》、《业务操作指引》等规范性文件的要求履行了现阶段所需履行的程序。清华同方本次股权分置改革方案在泰豪集团有限公司将其股份解除质押,获得相关国有资产监督管理机构的批准,经清华同方相关股东会议审议通过,并获得上海证券交易所的确认后可以依法实施。"
清华同方股份有限公司董事会
二00五年十二月二十一日
