本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    清华同方股份有限公司于2005年6月10日在清华同方科技广场C座三层会议室召开2005年第一次临时股东大会。参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表人数22,652人,代表股份390,930,721股,占本公司股份总数的68.03%,其中非流通股东及股东授权委托代表人数5人,代表股份301,581,762股,占本公司股份总数的52.48%；社会公众股股东及股东授权委托代表人数22,647人,代表股份89,348,959股,占本公司股份总数的15.55%,占公司社会公众股股份总数的32.72%。参加网络投票表决的均为社会公众股股东,共22,506人,代表股份87,060,513股,占本公司股份总数的15.15%,占公司公众股股份总数的31.89%。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集,董事长荣泳霖先生主持。

    大会审议并以记名投票的方式对《公司股权分置改革方案》进行了表决,参加表决的股份总数为390,930,721股,赞成356,897,385股,占本次会议有表决权股份总数的91.29%；反对33,029,617股,弃权1,003,719股。

    其中参加表决的流通股股份总数为89,348,959股,赞成55,315,623股,占本次会议参加表决的流通股股份总数的61.91%；反对33,029,617股,弃权1,003,719股。

    由于本议案以特别决议方式进行审议,需参加会议有表决权的全部股份的三分之二以上通过及参加会议的有表决权社会公众股股份的三分之二以上通过,因此本次大会未能审议通过该议案。

    本次会议经北京市经纬律师事务所吴雪、王以岭律师见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定。

    备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师法律意见书。

    特此公告

    

清华同方股份有限公司董事会

    二00五年六月十三日

    

北京市经纬律师事务所关于清华同方股份有限公司2005年度第一次临时股东大会法律意见书

    致：清华同方股份有限公司

    北京市经纬律师事务所(下称“本所”)接受清华同方股份有限公司(下称“公司”)的委托,委派律师出席了公司于2005年6月10日召开的2005年度第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、上海证券交易所《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(下称“《规范意见》”)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《股权分置通知》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称“《业务操作指引》”)等法律及中国政府有权部门出具的监管规章(以下统称“中国法律”)以及公司章程的有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,表决程序及表决结果等事宜出具此法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了如下文件,包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、2005年5月11日公司发布的第三届董事会第十三次会议决议公告及召开2005年第一次临时股东大会的通知以及公告所附相关文件；

    3、2005年5月13日公司发布的董事会说明性公告；

    4、2005年5月23日公司发布的关于召开2005年第一次临时股东大会的第一次催告通知；

    5、2005年5月23日公司发布的关于独立董事征集投票权的第一次催示公告；

    6、2005年6月1日公司发布的关于召开2005年第一次临时股东大会的第二次催告通知；

    7、2005年6月1日公司发布的关于独立董事征集投票权的第二次催示公告；

    8、2005年6月3日公司发布的关于召开2005年第一次临时股东大会的第三次催告通知；

    9、2005年6月3日公司发布的关于独立董事征集投票权的第三次催示公告；

    10、2005年6月3日公司发布的重大事项公告；

    11、2005年6月7日公司发布的关于召开2005年第一次临时股东大会的 第四次催告通知；

    12、2005年6月7日公司发布的关于独立董事征集投票权的第四次催示公告；

    13、2005年度第一次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    14、公司2005年度第一次临时股东大会会议文件。

    本所律师根据中国法律的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会由董事会召集,公司董事会于2005年5月10日召开第三届董事会第十三次会议并作出决议,决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议及会议通知,已于2005年5月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上予以公告,公告日期距本次股东大会召开日期已满30日。

    本次临时股东大会的会议通知中除载明了上海证券交易所《股票上市规则》中要求的内容外,还根据《股权分置通知》及《业务操作指引》的规定明确载明了如下内容：

    (1)流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式,并说明了流通股股东参加投票表决的重要性。

    (2)流通股股东可于2005年6月6日至6月10日的9：30～11：30及13：00～15：00之间通过上海证券交易所交易系统进行网络投票,投资者参加网络投票的操作流程亦作为通知附件一并发布。

    (3)独立董事征集投票权的相关程序,主要包括征集对象、征集时间、征集方式及征集程序,独立董事征集投票权报告书亦作为通知附件一并发布。

    (4)公司股票将于本次临时股东大会股权登记日下一个交易日(2005年6月6日)起连续停牌,直至公司临时股东大会决议公告后下一个交易日复牌。

    3、根据《股权分置通知》、《业务操作指引》及《上市公司股东大会网络投票工作指引》(下称“工作指引”)的相关规定,公司分别于2005年5月23日、2005年6月1日、2005年6月3日及2005年6月7日分四次发布了关于召开2005年第一次临时股东大会的催告通知及独立董事征集投票权的催示公告,临时股东大会的四次催告通知中对上述第2点所述内容均进行了重复性披露。

    据此,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》及《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共150人,有关的授权委托书已于本次股东大会召开前置备于公司住所。股东提供的授权委托书及其它相关文件已经见证律师进行了形式审核,并确认其授权委托书有效。

    2、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名册上签名。经验证,出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

    3、经上海证券交易所信息网络有限公司确认,本次股东大会网络投票时间为2005年6月6日至6月10日的9：30～11：30及13：00～15：00,符合《业务操作指引》中的有关规定。

    4、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计22,506名。

    5、本次股东大会如期于2005年6月10日下午13：30在北京市海淀区清华同方科技广场C座六层多功能厅召开,公司董事长荣泳霖主持本次股东大会,有关本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。

    据此,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》及《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共150人,代表股份 303,872,782股,占公司有表决权总股份的52.88%,其中流通股股东及股东代理人145名,代表股份2,291,020股,占公司流通股股东有表决权总股份的0.84%。

    根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络数据,在有效时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计22,506名,代表股份87,060,513股,占公司流通股股东有表决权总股份的31.89%。

    据此,在现场参加本次股东大会以及通过网络投票表决的股东及股东代理人共计22,656名,共代表股份390,933,275股,占公司有表决权总股份的68.03 %,其中流通股股东及股东代理人22,651名,代表股份89,351,513股,占公司流通股股东有表决权总股份的32.73%。

    经验证,出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》及《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定。

    2、公司董事、监事及高级管理人员列席本次股东大会。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会仅有一项议案,即《公司股权分置改革方案》。

    本次股东大会对该议案进行了审议,并进行了表决,表决结果为：

    参加本次会议表决的股东及股东授权委托代表人数22,652人,代表股份390,930,721股,占本公司股份总数的68.03%。同意股份为356,897,385股,同意股份占现场投票及网络投票有效表决权股份的91.29%,33,029,617股反对,1,003,719股弃权。其中公司流通股中同意股份为55,315,623股,同意股份占参加表决的流通股有效表决权股份的61.91%,33,029,617股反对,1,003,719股弃权。

    2、本次股东大会现场会议按照公司章程规定的程序进行了监票、计票,并将现场投票结果提交上海证券交易所信息网络有限公司进行合并统计,并由其将最终的投票统计结果提供给公司。根据表决结果,本次股东大会未审议通过此议案。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议记录,股东大会决议由出席本次股东大会的公司董事签名,会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名,由董事会秘书保存。

    综上所述,本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《股权分置通知》、《业务操作指引》等中国法律及公司章程的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合上述中国法律及公司章程的有关规定,表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式两份,提交公司保存。

    

北京市经纬律师事务所

    律师： 王以岭

    吴 雪

    二○○五年六月十日